EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Mar 25, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2008-004

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第三届董事会第四次 会议于2008 年3 月24 日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于 2008 年3 月14 日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董 事9 名，实到董事9 名。公司全体监事和部分高级管理人员列席 了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议 合法、有效。会议由公司董事长陈光正主持，经与会董事充分讨 论，表决通过如下决议：

一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2007 年度经营工作报告》。

二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2007 年度董事会工作报告》。该《报告》需提交公司2007 年度股东大 会审议。

公司独立董事汪旭光先生、伍中信先生、欧阳润平女士向董 事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在公司2007年 度股东大会上述职，内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2007 年度财务决算议案》。该《议案》需提交公司2007 年度股东大会 审议。

四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2008 年度财务预算方案议案》。该《议案》需提交公司2007 年度股东

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大会审议。

五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》，拟（1）以2007 年12 月31 日的公司总股本58,755,600 股为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利3 元(含税)，合计派发现金红利金额为 1,762,67 万元，剩余的未分配利润结转下年。(2) 以2007 年12 月31 日的公司总股本58,755,600 股为基数，利用资本公积每 10 股转增5 股,共转增2,937.78 万元，本次转增完成后，公司 资本公积金尚余9,495.67 万元。本次利润分配及公积金转增股 本方案尚需股东大会批准。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2007 年度董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独立董事 发表了独立意见。

本议案需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事的独立 意见详见2008年3月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于2007年度高管人员薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表 了独立意见。

独立董事的独立意见详见2008年3月26日《证券时报》及公 司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度公司董事、监事薪酬试行办法》,独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事的独立 意见详见2008年3月26日《证券时报》及公司指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn。

九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2008 年度高管人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。 独立董事的独立意见详见2008年3月26日《证券时报》及公

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司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关 于聘任2008 年度审计机构的议案》，拟续聘南方民和会计师事务 所有限责任公司为公司财务审计机构。独立董事发表了独立意 见。

该《议案》需提交公司2007年度股东大会审议，独立董事的 独立意见详见2008年3月26日《证券时报》及公司指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn。

十一、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《预 计2008 年日常关联交易的议案》，该议案表决时，关联董事何学 兴进行了回避。独立董事发表了独立意见。详细内容和独立董事 的独立意见及保荐人出具的《关于湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司2008 年度关联交易的专项意见》刊登在2008 年3 月26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

十二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关 于修改<公司章程>的议案》。

该《议案》需提交公司2007年度股东大会表决。本次修改的 条款对照情况见本公告附件一。

本次董事会修改审议后的《公司章程》全文披露在公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公 司2007年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2007年度股东大会审议。年报 全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报 摘要刊登在2008年3月26日《证券时报》。

十四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董 事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

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该《报告》需提交公司2007 年度股东大会审议。详细内容 及南方民和会计师事务所有限责任公司所出具的深南专审报字 (2008)第ZA1-013 号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 年度募集资金使用情况鉴证报告》见2008 年3 月26 日《证券时 报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关 于提名张维民先生为公司第三届董事会独立董事候选人的提 案》。公司独立董事发表了独立意见。

该《提案》在上报深圳证券交易所且该所在规定的时间内未 发表异议后需提交公司2007年度股东大会审议，并在公司2007 年度股东大会批准《公司章程》修正案之后选举决定。独立董事 的独立意见刊登在2008年3月26日《证券时报》及公司指定信息 披露网站http://www.cninfo.com.cn上。独立董事候选人简历见 本公告附件二。

十六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关 于修改<公司内部审计管理制度>的议案》。

修改通过后的《公司内部审计管理制度》全文披露在公司指 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。

十七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关 于聘任公司内部审计机构负责人的议案》,决定聘任廖辉蓉女士 为公司内部审计机构负责人。廖辉蓉女士简历见本公告附件三。

十八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公 司内部控制自我评价报告》。详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见， 保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见，南方民和会计师 事务所对公司内部控制的有效性出具了深南专审报字(2008)第Z A1-012 号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴 证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站

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http://www.cninfo.com.cn。

十九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公 司独立董事年报工作制度》。

《公司独立董事年报工作制度》全文披露在公司指定信息披 露网站http://www.cninfo.com.cn上。

二十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公 司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。

该《工作规程》全文披露在公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。

二十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关 于提名孟建新先生为公司副总经理的提案》，决定聘任孟建新先 生为公司副总经理。公司独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见刊登在2008年3月26日《证券时报》及 公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。孟建新先 生简历见本公告附件四。

二十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关 于提名邓建国先生为公司总经济师、陈友民先生为公司总工程师 的提案》，决定聘任邓建国先生为公司总经济师、陈友民先生为 公司总工程师。同时撤销公司管理总监、技术总监职位。本决定 自公司2007年度股东大会批准《公司章程》修正案之日起生效。 公司独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见刊登在2008年3月26日《证券时报》及 公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。邓建国先 生、陈友民先生简历见本公告附件四。

二十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关 于免去卢经文先生公司副总经理职务的议案》，因工作变动，决 定免去卢经文先生公司副总经理职务。公司独立董事发表了独立 意见。

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独立董事的独立意见刊登在2008年3月26日《证券时报》及 公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

二十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关 于执行新会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说 明》。该《说明》详见公司2007年年度报告 “财务报表附注‘五、 会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明’”。

二十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公 司对外投资管理制度》。该《制度》全文详见指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

二十六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过 《关于提议召开湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2007 年度 股东大会的议案》。决定于2008 年4 月21 日在湖南省永州市南 华大酒店召开公司2007 度股东大会，审议董事会、监事会提交 的相关议案。

通知内容详见2008 年3月26日《证券时报》及公司指定信息 披露网站http://www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2007 年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件一：《公司章程》修改前后对照情况表；

二：独立董事候选人张维民先生简历；

三：廖辉蓉女士的简历；

四: 孟建新先生、邓建国先生和陈友民先生三人简历；

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二00 八年三月二十四日

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附件一：

公司章程修改前后对照情况表

修 改 前 修 改 后

第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其 他高级管理人员是指公司副总 他高级管理人员是指公司副总 经理、董事会秘书、财务总监、 经理、董事会秘书、财务总监、 管理总监、总法律顾问和技术 总经济师、总法律顾问和总工 总监。 程师。 第一百零六条 董事会由9 第一百零六条 ：董事会由 名董事组成。其中三名独立董 11 名董事组成。其中四名独立 事（包括一名会计方面的专业 董事（包括一名会计方面的专 人士），一名职工董事，职工 业人士），二名职工董事，职 董事由公司职工代表大会选举 工董事由公司职工代表大会选 产生。董事会设立战略、审计、 举产生。董事会设立战略、审 提名、薪酬与考核专门委员会。 计、提名、薪酬与考核专门委 专门委员会成员全部由董事组 员会。专门委员会成员全部由 成，除公司战略委员会外，各 董事组成，除公司战略委员会 专门委员会中独立董事应占多 外，各专门委员会中独立董事 数并担任召集人，审计委员会 应占多数并担任召集人，审计 一 一 中至少应有 名独立董事是会 委员会中至少应有 名独立董

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计专业人士。

事是会计专业人士。

附件二：

独立董事候选人张维民先生简历

张维民先生，中国国籍，1944 年10 月出生，中共党员，研 究员级高级工程师，大学学历。1968 年10 月～1985 年3 月，任 第五机械部第475 厂工人、工艺师、车间副主任、厂副总工程师； 1985 年3 月～1990 年11 月，任兵器工业部第475 厂厂长；1990 年11 月～1992 年3 月，任兵器工业总公司火炸药局火炸药公司 副局长、副总经理；1992 年3 月～1995 年3 月，任兵器工业总 公司火炸药局火炸药公司局长、总经理，兼任香港利达时公司（系 中资公司）董事；1995 年3 月～1998 年12 月，任兵器工业总公 司党组成员、副总经理；1998 年12 月～2005 年8 月，任中华人 民共和国国防科学技术工业委员会党组成员、副主任；2006 年3 月至今，任中国爆破器材行业协会理事长

张维民先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件三：

廖辉蓉女士的简历

廖辉蓉女士，中国国籍，1953 年12 月出生，大专学 历，会计师。1970 年参加工作；1972—1974 年到南岭化工 厂高氯酸钾生产车间工作；1975—1976 年参加湖南省五机 系统会训班学习；1976—1982 年在南岭化工厂从事财务会 计工作；1983—1984 年参加湖南省财经学院、湖南省财政 厅组织的会计师进修班学习；1985—1997 年任南岭化工厂 财务科长、处长；1998—2001 年7 月任南岭化工厂审计处 处长；2001 年8 月 —2002 年任公司证券部部长；2001 年8 月至2007 年8 月任公司监事。2003 年至今任公司审计部 部长；

自公司2001 年8 月创立，与控股股东南岭化工厂实行 “业务、资产、财务、机构、人员”五分开运作以来，廖 辉蓉女士与实际控制人湖南省国资委没有直接联系，不直 接发生关系，只对本公司董事会审计委员负责并报告工作。

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附件四：

孟建新、邓建国及陈友民等3 人简历

1、 孟建新先生 ，中国国籍，1968 年2 月出生，大学学历， 高级经济师。曾任南岭化工厂汨罗生产厂厂长、本公司人力资源 部部长、证券部部长、总法律顾问兼证券部部长，2007 年8 月 至今任本公司总法律顾问、董事会秘书。

孟建新先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、 邓建国先生 ，中国国籍，1963 年10 月出生，大学学历， 高级经济师。曾任南岭化工厂副总经济师、本公司企业管理部部 长，2004 年8 月至今任公司管理总监。

邓建国先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存 在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、 陈友民先生 ，中国国籍，1963 年11 月出生，大学学历， 高级工程师。曾任南岭化工厂技术科长、副总工程师、汨罗生产 厂厂长、本公司技术总监兼科技质量部部长，2008 年1 月至今 任本公司技术总监。

陈友民先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存

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在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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