EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2007

Aug 15, 2007

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2007-032

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于召开2007 年第二次临时股东大会的 补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第二届董事会第九次 会议决定于2007 年8 月29 日在湖南永州市南华大酒店召开公司 2007 年第二次临时股东大会，公司董事会在2007 年7 月28 日 在《证券时报》和巨潮网公告了召开股东大会的通知，8 月13 日，公司董事会收到公司控股股东湖南省南岭化工厂提交公司 2007 年第二次临时股东大会审议的两个临时提案，根据《公司 章程》的规定，现将有关情况公告如下：

（一）湖南省南岭化工厂提交的临时提案情况：

湖南省南岭化工厂向公司董事会提交了两个临时提案：

1.《关于同意陈光正董事长兼任湖南省神斧民爆集团有限责 任公司副董事长的议案》。湖南省神斧民爆集团有限责任公司为 本公司的实际控制人湖南省国资委下属的民爆器材生产企业，根 据湖南省国资委的建议，公司董事长陈光正先生将兼任该公司副 董事长。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提交公司2007 年第二次临时股东大会审议表决。

• 2.《关于修改公司章程的议案》。该《议案》将与公司第二

• 届董事会第九次会议通过的《关于修改公司章程的议案》合并为 一个议案，提交公司2007 年第二次临时股东大会审议表决。 本次修改的条款对照情况见本公告附件一。

  • （二）会议通知的其他情况不变，详见2007 年7 月28 日《证

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券时报》和巨潮网。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 2007 年8 月14 日

附件一：

公司章程修改前后对照

修改前 修改后 第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义 务： 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； 缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； 不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。

严禁公司股东或者实际控制人侵占公 司资产，严禁控股股东及关联企业占用公

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		司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
第一百零六条董事会由8 名董事组成。其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。		第一百零六条董事会由9 名董事组成。其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士），一名职工董事，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

	士。
第一百零七条 董事会行使下列职	第一百零七条董事会行使下列职权：
权：	（一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东大	报告工作；
会报告工作；	（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；	（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资	案；
方案；	（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方	决算方案；
案、决算方案；	（五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和	补亏损方案；
弥补亏损方案；	（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册	本、发行债券或其他证券及上市方案；

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资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司股票或者合并、分立、解散及变更公 形式的方案； 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 项；

（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设 置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所； 检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作；

(十六)董事、监事和高级管理人员有 维护上市公司资金安全的法定义务，公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任董事提请董事会予以罢免。 （十七）当发现控股股东有侵占公司 资产行为时，董事会有权立即启动 “占用

（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。

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即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公 司资产行为时，董事会有权立即申请司法 冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。

（十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。”

第一百一十一条 董事会设董事长1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长1 人， 副董事长1 人。董事长和副董事长由董事 副董事长2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

董事会有权确定公司最近一个会计 年度具有证券执业资格的会计师事务所 审计的公司净资产的百分之十五以下的 投资。董事会进行投资决策时应建立严格 的审查和决策程序；超过最近一个会计年 度经具有证券执业资格的会计师事务所 审计的公司净资产的百分之十五的重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

除本章程第四十一条规定须经股东 大会审议通过的对外担保事项外，公司对

第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会有权确定公司最近一个会计年 度具有证券执业资格的会计师事务所审计 的公司净资产的百分之十五以下的对外投 资、收购出售资产、委托理财事项。董事 会有关关联交易的审议权限见本章程第一 百一十二条。董事会进行上述事项决策时 应遵循严格的审查和决策程序；超过最近 一个会计年度经具有证券执业资格的会计 师事务所审计的公司净资产的百分之十五 的上述事项，应当组织有关专家、专业人 一 员进行评审，并报股东大会批准。公司

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外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意并经全体独立董事2/3 以 上同意，未经董事会批准，公司不得对外 提供担保。

公司董事会有权确定的风险投资范 围包括：证券、债券、产权、期货市场的 投资；风险投资运用资金所占公司资产的 比例不得超过公司总资产的百分之五。 公司应当制订有关重大投资及财务 决策制度，经股东大会审议通过后生效。

个会计年度内上述事项累计超过净资产的 50%时，超过50%的必须报股东大会批准。 除本章程第四十一条规定须经股东大 会审议通过的对外担保事项外，公司对外 担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上 董事同意并经全体独立董事2/3 以上同 意，未经董事会批准，公司不得对外提供 担保。公司对外资产抵押担保适用本章程 有关对外担保的规定。公司为本公司或控 股子公司借款进行资产抵押担保，应取得 董事会1/2以上董事同意，未经董事会批 准，公司不得进行资产抵押。

公司董事会有权确定的风险投资范围 包括：证券、债券、产权、期货市场的投 资；累计风险投资运用资金所占公司资产 的比例不得超过公司总资产的百分之五。 公司风险投资应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以 上同意，未经董事会批准，公司不得进行 风险投资。

公司应当制订有关重大投资及财务决 策制度，经股东大会审议通过后生效。”

第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列职 职权： 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会议； 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其他 价证券； 证券；

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• (四)行使法定代表人的职权；签署董 (四)行使法定代表人的职权；签署董

• 事会重要文件和其他应由公司法定代表 事会重要文件和其他应由公司法定代表人 人签署的其他文件； 签署的其他文件； (五) 审查决定总标的额在最近一期 (五) 审查决定总标的额在最近一期

• 经审计净资产值的0.5%以下的关联交易 经审计净资产值的0.5%以下的关联交易 （六）发生特大自然灾害等不可抗力 （六）发生特大自然灾害等不可抗力

• 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后 规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； 向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 （七）审查决定单笔额度在最近一期 经审计净资产值的5%以内的资金划拨；超 过最近一期经审计净资产的5%的资金划 拨，必须报董事会批准。 （八）董事会授予的其他职权。

• 第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方式

• 式为：投票表决或举手表决。 为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会在保障董事充分表达意见的前

• 达意见的前提下，可以用传真或邮寄方式 提下，可以用传真或邮寄方式进行并作出 进行并作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。但以下情况董 事会不得采用通讯方式进行：召开董事会 定期会议。”

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