EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 16, 2007

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2007-025

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告与整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳交易所《关于做 好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上 [2007]39 号）和中国证监会湖南监管局《关于做好加强上市公 司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（湘证监公司字 [2007]07 号）的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作， 特成立了专项工作小组，董事长为第一负责人，全面负责公司治 理自查整改工作。

按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是的原 则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司 章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查。《关 于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2007 年6 月 13 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，有关内容 详见附件。

欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评 议并提出整改建议。

联系人：唐志、孟建新

联系电话：0746-7811028，7810296 传真：0746-7811328 公司网址：www.hnnlmb.com 公司电子邮箱：nanlingminbao@21cn.com

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广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件等方式，将相关 评议意见和整改建议发至湖南监管局和深圳证券交易所（深交所 网址：www.szse.cn）。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二00 七年六月十五日

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附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示 （公司治理方面存在的有待改进的问题）：

1、信息管理技术有待进一步提升。公司在信息化管理方面 建立了内部平台，对分支机构的管理制度和管理手段适应于目前 的管理和控制需要。但还不够完善，特别是随着公司资本运作， 对外兼并、收购、控股，公司在异地的分、子公司将不断增加， 公司在信息管理技术方面有待提升。

2、绩效管理体系需要进一步创新。公司现已建立了绩效考 核管理体系，制定了系列绩效考核办法，并得到了较好执行。但 随着企业的发展和企业内、外部环境的改变，绩效管理体系需要 进一步创新。

3、公司预算管理制度有待进一步完善。公司制定并实施了 全面预算管理制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营指标 进行了控制，并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。但由于相 对固定成本费用控制的潜力不大，目前未列入月份预算，公司重 点控制的是可控变动费用。目前预算管理制度还存在不完善的地 方，需要进一步修订和完善。

二、公司治理概况

1、关于股东与股东大会。公司能严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的 规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障 中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权

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利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。

2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规 范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事 会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关 联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司 资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。

3、关于董事与董事会。公司能严格按照《公司法》、《公司 章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作 制度》，其董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司 董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董 事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会， 董事会建设趋于合理化；公司全体董事能严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公 司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积 极参加中国证监会湖南监管局组织的上市公司董事、监事、高级 管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票 表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投 资者利益。

4、关于监事与监事会。公司能严格按照《公司法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会 的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召

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集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议 事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的 精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方 案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司 重大投资、重大财务决策事项进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制。公司绩效考核主要分单 位考核和个人考核两个部分多个系列，合理的绩效考核评价体 系，使公司形成了一支高效率的工作团队，激发了员工的积极性 和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股 权激励机制措施。

6、关于信息披露与透明度。公司已按照《上市公司信息披 露管理办法》制定了《信息披露管理制度》， 规定了信息披露的 基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提 供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，明 确了董事会秘书为信息披露管理、投资者关系处理工作的负责 人。实践中，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实 际控制人的详细资料和股份的变化情况。

除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动 信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高 公司透明度。

三、公司治理存在的问题及原因

1、信息控制问题。公司对分支机构的管理制度和管理手段

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适应于目前的管理和控制需要，达到了很好的效果。公司在信息 化管理方面建立了内部平台，但由于跨地区的子、分公司还不多， 且全部在省内，因此公司信息网络管理按照“分步到位”的思路， 目前信息网络仅限于OA 自动办公系统和购、销、存数据报送系 统，财务出入账、收支控制等系统未联网，对费用的控制借助代 金券进行。随着公司资本运作，对外兼并、收购、控股，公司在 异地的分、子公司将不断增加，信息控制的难度和深度增加，公 司在信息管理技术方面需要进行提升。

2、绩效管理完善问题。公司建立了绩效考核管理体系，包 括单位绩效考核体系和个人绩效考核体系，制定了系列绩效考核 办法，并得到了较好执行。但随着企业的发展和企业内、外部环 境的改变，绩效管理工作需要进行不断创新。目前绩效管理需要 进一步完善和创新：由于岗位变动，个别岗位标准不详细，业绩 绩效指标未充分细化；各专业专项绩效考核体系还未全面建立。

3、预算管理的完善问题。公司制定并实施了全面预算管理 制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营指标进行了控制， 并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。由于相对固定成本费用 控制的潜力不大，目前未列入月份预算，公司重点控制的是可控 变动费用。目前预算管理制度还存在不完善的地方，主要包括： 成本预算仅限于可控费用，对折旧、劳保等相对固定费用未进行 详细预算；管理费用预算也仅限于可控费用；相对固定费用未进 行预算。

4、信息披露制度修订完善问题。公司现行的《信息披露管 理制度》是根据有关法律、规则及《上市公司信息披露管理办法》 等规定，于2007 年2 月份修订并执行的，确保了公司信息披露 的及时、准确、完整、真实和公平、公正、公开。但在执行过程

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中，因有关规定、规则的出台和变化，还有个别需要完善的地方， 如原未明确而现要求在信息披露制度中明确董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序、措施，明确上 市公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和 流程等。

四、整改措施、整改时间及责任人

存在需改进的问题	整改措施	整改时间	责任人
1、信息控制问题	将各跨地区的子、分公司网点 与总部利用VPN 专用线路，组 建大型跨地区虚拟局域网，设 置内网与外网端口，内端口各 网点日常办公所用，外端口出 差人员使用。建立大型数据管 理系统，其中包含：采购子系 统、生产计划子系统、物料需 求子系统，成品、半成品子系 统、职工管理子系统、供销子 系统、客户资料子系统、产品 质量检验子系统、财务出帐、 入帐，收支控制子系统，费用 控制子系统等。	2007 年8 月 份开始进行， 12 月底前完 成。	管理总监 邓建国
2、绩效管理完善问 题	修订岗位工作标准，尽量量化 绩效考核指标；督促各部门建 立专项绩效考核办法。	2007 年5 月 开始进行，12 月底前完成。	副总经理、 董秘唐志
3、预算管理完善问 题	公司根据全面预算管理的要 求，修订和完善预算管理制 度，以利润为目标倒推包括相 对固定成本费用在内的各项 成本预算和各项费用预算，按 月进行控制。	2007 年5 月 开始进行，10 月底前完成。	财务总监 姜小国
4、信息披露制度进 一步修订完善问题	根据深交所“中小企业板信息 披露业务备忘录第8 号信息 披露事务管理制度相关要求” 对现信息披露管理制度进行 检查，认真对照进行修订和完 善。	2007 年6 月 20 日前完成	副总经理、 董秘唐志

五、有特色的公司治理做法

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1、公司在内控管理上，实行的事前、事中和事后“三位一 体、预控为先”的内控管理体系，为确保公司内控起到积极作用。

“三位一体”是指预算管理制度系列、代金券管理制度系列 和经济责任制管理制度系列三大系列内控制度分别从事前预控、 事中跟踪、事后考核三方面入手对企业运行进行内控。预算管理 体系从成本、费用、资金、效益等方面制定了系列制度，从而使 企业各项经济活动的内控点前移，达到事前预控的目的；代金券 管理体系对企业经济活动中比较难以控制的费用开支，利用代金 券这一手段，进行及时掌控，在财务管理上，严格预算和代金券 “双控”管理，从而将费用开支严格控制在预算限额内；经济责 任制管理体系将企业安全、质量、成本、费用、资金等指标纳入 公司内部各单位进行考核，并突出“安全、质量、效益”三否决， 与各单位、员工收入严格挂钩，通过考核兑现确保企业各项预算 和企业效益得以实现。

预算管理制度系列、代金券管理制度系列和经济责任制管理 制度系列从企业经济运行过程中的三个阶段进行内控，确保预算 得以落实，促进公司实现效益最大化。

2、在人力资源管理方面，坚持内部重点培训和急需人才外 部引进相结合。并对员工实行与公司签定劳动合同、与公司相应 单位（部门）签定上岗合同的二次聘约机制和竞聘上岗、一级聘 一级、员工能进能出、管理人员能上能下的用人机制。在内部分 配上，实行以绩效岗级工资分配为主、专业技术人员津贴制、高 管人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配机制。同时 制定了系列绩效考核办法，为有效调动公司各类人员的生产、工 作积极性发挥了积极的作用。

3、将企业文化建设有机融合到生产经营管理的各个环节之

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中。实践中，紧紧围绕公司持续、快速、健康发展，营造和谐发 展环境, 着力营造诚信敬业氛围，提高企业与员工在市场经济条 件下企业内外环境不断变化，特别是在压力和困难的环境中适应 与进取的能力；着力抓住企业“超越自我，奉献社会”这个核心 价值观的浇灌、培植，引领全体员工永远追随融合，鲜明拥戴， 并能全心付出，主动奉献；着力发挥企业正式制度和非正式制度 的作用力和保障作用，持续提升企业管理水平和经济效益；着力 培养和升华公司“团结、奉献、拼搏，创新”的企业精神，为“打 造民爆一流企业，铸就民族优秀品牌”的共同愿景创造了强大的 文化魅力，锻造了诚信敬业队伍，为促进公司做大做强提供了良 好的文化氛围。

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