EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Jun 12, 2007

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2007-022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于收购七三二零化工有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭 民爆）于2007 年6 月8 日与郴州市人民政府国有资产监督管理 委员会、郴州七三二零化工有限公司工会和张顺川等二十位自然 人股东签定了《股权转让协议》，受让郴州七三二零化工有限公 司100%股权，交易金额为55238078.32 元。 2、本次股权收购不构成关联交易。 3、本次股权收购工作完成后，将进一步扩大南岭民爆产品 的生产经营规模、市场份额，将使南岭民爆的经营业绩得到进一 步提升。

一、交易概述

转让方：郴州市人民政府国有资产监督委员会、郴州七三二 零化工有限公司工会、张顺川等二十位自然人股东。

受让方：南岭民爆。南岭民爆以现金人民币55238078.32 元 收购郴州七三二零化工有限公司100％股权，成为郴州七三二零 化工有限公司的全资股东，郴州七三二零化工有限公司名称和法 人地位保持不变。

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本次股权收购不构成关联交易。

二、交易标的基本情况

南岭民爆本次收购的是郴州七三二零化工有限公司100%的 股权，该股权不存在质押、担保、未涉及任何争议及诉讼，也不 存在任何来自第三人权利的限制。

郴州七三二零化工有限公司的基本情况 地址：郴州市苏仙区五里牌镇 法定代表人：张顺川 注册资本：2108.3236 万元人民币 企业性质：有限责任公司 经营范围：工业炸药的生产、销售

七三二零化工有限公司是原中国人民解放军第七三二０工厂 在2002 年5 月移交到湖南省郴州市人民政府管理后，经过股份 制改造设立的郴州地区唯一一家民爆产品生产企业。该公司的主 营业务为民爆器材的生产经营，拥有一条年产6000 吨铵梯炸药 生产线和一条年产6000 吨的乳化炸药生产线，现有职工316 人。 截至2007 年3 月31 日，该公司总资产5762.14 万元，净资产 4019.44 万元，2006 年该公司实现销售收入4551.43 万元，实现 净利润506.09 万元(以上数据经深圳南方民和会计师事务所审 计)。

三、《股权转让协议》的主要内容及定价情况

（一）《股权转让协议》的主要条款

1.转让的股权：转让方（郴州市人民政府国有资产监督委员 会、郴州七三二零化工有限公司工会、张顺川等二十位自然人股 东）同意根据本协议规定的条款和条件，向受让方出让所持有 7320 公司2108.3236 万元的出资(占该公司注册资本的 100 ％，

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以下简称“股东权益”)，受让方（南岭民爆）同意根据本协议 规定的条款和条件，受让转让方持有的该股东权益。 2、股权转让的价格和定价依据：

转让价款以沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司以 2007 年3 月31 日为基准日进行评估后的净资产评估值人民币 5523.01 万元为基准确定。

郴州七三二零化工有限公司100%的所有者权益，根据具有从 事证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司评 估，并出具(2007) 沃克森评报字第0057 号《评估报告》，截止 2007 年3 月31 日，七三二零公司经评估值为人民币5，523.01 万元（原帐面值净值4，019.44 万元，评估土地增值1，503.57 万元。）

参考上述评估结果并经各方友好协商，其股权转让价格以每 股（即每元注册资本）2.62 元计算。

本次股权转让的交易金额为人民币55238078.32 元。其中， 首期50%价款计人民币27619039.16 元，在转让协议生效之日起 5 个工作日内分别支付至转让方各方；第二期50%价款（余款） 27619039.16 元在七三二零公司完成此次股权转让的工商变更登 记手续之日起15 天内支付完毕。

3、协议生效

本次股权收购协议在经湖南省国资委和郴州市人民政府批 准并经南岭民爆股东大会通过后生效，以最后获得上述批准文件 的当日为本协议生效日。南岭民爆在本协议成立后30 个工作日 内召开股东大会完成内部审批手续。

4、双方声明和保证：

受让方声明和保证如下：

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• (1)受让方为合法成立且有效存续的企业法人；

• (2)受让方保证及时支付转让价款；

• (3)签署和履行本协议不会违反受让方承担的任何其他合法 义务。

• (4)股权转让完成后，7320 公司将作为在现注册地的独立法

• 人地位的甲方子公司，保证现有的税收体制不发生改变。

(5)股权转让完成后，受让方保证乙方现有在岗员工享有充 分的就业机会，并根据国家规定，为员工办理各种社会保险。在 股权转让完成后的公司效益不下降的情况下，受让方将确保员工 的待遇不低于现有收入水平。

(6)股权转让完成后，在国家法律法规和政策允许的情况下， 7320 公司在郴州市青年大道31 号小区的现有空地（约16 亩） 将作为职工住房用地开发。

(7)在本协议签署后,受让方承诺立即向国家国防科工委申 报在7320 公司所在地新建年产20000 吨改性铵油炸药生产线项 目。在获得项目批文后即着手进行项目设计、安全预评价等工作， 并力争在三个月内开工建设。

转让方声明和保证如下：

(1)转让方各方为合法成立且有效存续的法人或具有完全民 事行为能力的自然人；

• (2)乙方授权代表获得了列入本协议附件一的所有7320 公 司自然人股东和7320 公司工会的授权；

• (3)签署和履行本协议不会违反转让方承担的任何其他合法 义务；转让方中的各方对其他方向受让方转让其股权表示同意并 放弃优先受让权；

• (4)股东权益是转让方合法取得，转让方各方有权处置其名

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下所持公司股权；

(5)转让方所持的股东权益没有设立任何他项权利(包括但 不仅限于抵押、质押以及留置)、债务或义务的限制；没有任何 第三人有权对股东权益主张任何权利；

• (6) 转让方提供给受让方的7320 公司有关财务、法律及其 他文件、资料是真实、合法且完整的；

(7) 公司资产在本合同签署日均合于该项资产正常的使用需 要，处于正常运转状态，除正常损耗外，将持续的符合正常生产 和使用的需要；

（8）本协议签署日至协议生效日期间，未经受让方认可，转 让方提名（或委派）的公司董事及高级管理人员不得要求7320 公司进行资产购买、出售、转让、赠与、对外担保、借贷、合资、 合作、合并、分立、委托经营、委托理财或任何其他对公司的资 产、财务和法律状况产生重大影响的事项。

5.违约责任

任何一方违反本协议，除本协议有特别规定外，应赔偿对方 由此而造成的所有经济损失，包括直接和间接损失。

四、股权收购的目的和对公司的影响

本次进行的股权收购行为符合国家产业政策的要求和公司 的发展战略。郴州市作为全国有名的有色金属之乡，矿产资源丰 富，民爆器材的市场需求量大，是本公司重要的市场区域之一。 本次收购实现后，公司将利用七三二零的地域优势，稳定和扩大 公司在郴州地区的市场占有率。同时，该项收购工作的完成，将 有利于公司在民爆领域的发展和开辟新的利润空间，可以增强公 司民爆产品的生产、销售能力，扩大生产经营规模和市场份额，

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提升公司盈利水平和持续经营能力，促进公司在民爆领域进一步 做大做强。

五、备查文件

1、《郴州七三二零化工有限公司股权转让协议》；

2、沃克森评报字第0057 号《评估报告》.

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二00 七年六月十一日

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