EXPLOSIVE CO.,LTD — Regulatory Filings 2007

Feb 11, 2007

证券代码： 002096 证券简称：南岭民爆 公告编号： 2007-002

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2007年1月28日以书面形式发出会议通知， 2007年2月8日在湖南省长沙 市南方明珠国际大酒店召开。应出席会议董事8名，实际出席会议的董 事8 名，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开 与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事 长陈光正先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2006 年度经营工作报告》；

二、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2006 年度 董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2006 年度股东大会审议。

公司独立董事汪旭光先生、伍中信先生、欧阳润平女士向董事会提 交了《独立董事2006 年度述职报告》，并将在公司2006 年度股东大会 上述职，内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 三、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2006

1

年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

四、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2007 年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

五、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2006 年度利润分配方案预案》，以2006 年12 月31 日的公司总股本 58,755,600 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利3.00 元（含 税），共派发现金红利17,626,680.00 元。

该《预案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

六、会议以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2006 年度公司董事、监事及高管薪酬考核结算情况的议案》，独立董事发表了 独立意见。同意公司按照《2006年公司董事、监事及高管人员薪酬试行办 法》规定的考核结算办法结算公司高管人员的2006的年薪；2006年公司成 功实现上市，董事会决定比照《公司技术进步奖励条例》6.2的规定给予 直接参与上市项目的人员奖励，并授权总经理执行。独立董事发表了独立 意见。

该议案需提交公司2006 年度股东大会审议，独立董事的独立意见 详见2007 年2 月12 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董 事、监事2007年薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2006年度股东大会审议，独立董事的独立意见详 见2007 年2 月12 日《证券时报》及公司指定信息披露网站

2

http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 高管人员2007年薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2007年2月12日《证券时报》及公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

九、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》，拟聘任深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司为公司财务审计机构。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

十、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《预计2007年日 常关联交易的议案》，该议案表决时，关联董事何学兴、谭建军进行了 回避。独立董事发表了独立意见。详细内容和独立董事的独立意见刊登 在2007年2月12日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。

十一、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<修 改公司章程>的议案》。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会表决。

十二、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于变 更公司经营范围的议案》。拟将公司经营范围变更为：“研制、开发、生 产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产销售化工产品（国家 法律法规规定应经许可的，凭本企业许可证）”

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

十三、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司累 计投票制实施细则》。

3

该《细则》需提交公司2006 年度股东大会审议。

十四、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修 改<董事会议事规则>的议案》。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

十五、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修 改<股东大会议事规则>的议案》。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

十六、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修 改<公司信息披露管理制度>的议案》。详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

十七、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2006 年年度报告及其年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2006 年度股东大会审议，年报全文见 公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2007 年2月12 日《证券时报》。

十八、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确 定独立董事津贴标准的议案》。独立董事年度津贴标准为5 万元（含税）。 该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。

十九、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事会 战略委员会议事规则》。详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

二十、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》。详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

4

二十一、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事会 提名委员会议事规则》。详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

二十二、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《董事 会审计委员会议事规则》。详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

二十三、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 聘任公司内部审计负责人的议案》。决定聘任廖辉蓉女士为公司内部审 计负责人。

二十四、会议以选举方式选举：

• （1）陈光正、吕春绪、欧阳润平为公司董事会战略委员会委员，

• 欧阳润平为主任委员。

• （2）汪旭光、伍中信、何学兴为公司董事会薪酬与考核委员会委员，

• 汪旭光为主任委员。

• （3）陈光正、汪旭光、欧阳润平为公司董事会提名委员会委员，

• 汪旭光为主任委员。

（4）伍中信、汪旭光、张华为公司董事会审计委员会委员，伍中 信为主任委员。

二十五、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 募集资金管理办法》。详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

二十六、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 募集资金存放与使用情况的说明》。详细内容见刊登在2007 年2 月12 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn

5

上的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于募集资金存放与 使用情况的说明公告》。

二十七、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募 集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。决定以募集资金 882.00 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详细内容见刊登在 2007 年2 月12 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。

二十八、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改 变“组建爆破工程公司项目”实施方式的议案》。

该《议案》需提交公司2006 年度股东大会审议。详细公告刊登在 2007 年2 月12 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

二十九、会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 提议召开湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2006 年度股东大会的议 案》。决定于2007 年3 月6 日在湖南省永州市南华宾馆召开公司2006 度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2007 年 2 月 12 日《证券时报》和公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开2006 年度股东大会的通知》。 特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二00 七年二月十二日

6