EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Dec 6, 2006

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号

首次公开发行股票 招股说明书摘要

(封卷稿)

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保荐机构（主承销商）

财富证券有限责任公司

长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心

招股说明书摘要（封卷稿）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

首次公开发行A股股票招股说明书摘要

发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1500万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 9．38元 预计发行日期： 2006年12月8日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本： 5875.56万股

1、湖南省南岭化工厂承诺：自股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让； 2、中国新时代控股(集团)公司、湖南中人爆破工程有 限公司、深圳市金奥博科技有限公司、吕春绪承诺： 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以 上市流通和转让；

本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺：

3、在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一 年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份不 超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离 职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 财富证券有限责任公司

保荐人、主承销商： 招股说明书签署日期： 2006年11月14日

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招股说明书摘要（封卷稿）

【发行人董事会声明】

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。

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招股说明书摘要（封卷稿）

【重大事项提示】

一、发行人本次发行前总股本4,375.56 万股，本次拟发行1,500 万股股份，上述 股份均为流通股。其中：股东湖南省南岭化工厂（持股4,215.56 万股）承诺：自股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让； 股东中国新时代控股(集团)公司（持股80万股）、湖南中人爆破工程有限公司（持股 40万股）、深圳市金奥博科技有限公司（持股24万股）、吕春绪（持股16万股）承诺： 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和 转让；在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间 每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半 年内，不转让所持有的发行人股份。 二、经公司2005年度股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润（按 经审计的母公司报表数），在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、按照国家产业政策要求，公司计划在2008 年前，利用公司已掌握的成熟技术， 对现有三条铵梯炸药生产线进行技改，使其既能生产铵梯炸药，又能生产符合国家产 业政策要求的改性无梯粉状硝铵炸药和铵油炸药，同时，根据市场情况及产业政策规 划，逐步减少铵梯炸药产量，增加国家产业政策支持发展的新型工业炸药产量。2003、 2004 年、2005 年、2006 年1-6 月本公司铵梯炸药的销量、销售收入及其占总收入的 比例为：

项目	销量（吨）	销售收入（万 元）	占总收入比 例（%）	毛利（万 元）	占主营业务利润 比例（%）
2006 年 1-6月	9841	5176.63	47.60	2014.87	48.90
2005年	18959	8897.28	46.43	3205.14	50.94
2004年	19552	8053.55	52.55	2988.91	56.80
2003年	18933	7888.14	70.11	3155.43	75.42

由于新产品性能、价格、使用方法与铵梯炸药基本一致，因此，公司现有客户接 受新产品不会有大的障碍，产品品种的调整不会对公司销售状况造成重大的影响，但

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招股说明书摘要（封卷稿）

对新产品国家尚未明确指导价，目前是比照铵梯炸药的价格销售，如果最终国家确定 的指导价低于铵梯炸药的价格，将会对公司的业绩造成一定的影响。

2、本公司的主导产品工业炸药具有一定的危险爆炸属性，虽然公司生产的工业炸 药较为钝感，必须在相当于8 号雷管的外力作用下才能产生爆炸，但并不能完全排除 因意外情况引发安全事故，进而对正常生产经营活动产生较大影响。

3、本公司工业炸药产品所使用的主要原料为硝酸铵，其用量约占工业炸药产量的 80%，按照公司2005 年对硝酸铵的需求量约31200 吨测算，硝酸铵价格每变动100 元/ 吨，相应会影响公司成本312 万元。硝酸铵2004 年1 月至2006 年6 月每个月的采购 价格见下图

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2000
1800
1600
1400
1200
1000
2004年1月 3月 5月 7月 9月 11月2005年1月 3月 5月 7月 9月 11月2006年1月 3月 5月
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由于硝酸铵的价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格持续大幅上涨，将 对公司的利润造成较大的负面影响。

4、作为民爆行业骨干企业，本公司的资产规模及销售收入在民爆行业内名列前茅， 抗风险能力在行业内有较强的优势，但目前民爆行业内的整合速度正在加快，如果公 司在行业新一轮重组整合中不能迅速扩大规模，就会影响现有的行业优势地位。 5、本公司控股股东南岭化工厂在发行前持有本公司96.34%的股份，发行后持有 71.75%的股份，处于绝对控股地位，因此不能排除南岭化工厂利用其控股地位，对本 公司的关联交易、经营决策和人事安排等施加重大影响，从而有可能损害本公司及中 小股东的利益。

6、本公司发行前2005 年的净资产收益率(全面摊薄)为18.65%，本次发行计划 募集资金净额约为12791 万元，发行结束后本公司的净资产将比2005 年12 月31 日的 10677.84 万元增长1.20 倍。由于募集资金项目短期内还不能发挥效益，公司净资产 收益率将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。

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第二节 本次发行概况

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
发行股数 占发行后总股 本的比例	1500 万股 25．53％
发行价格	9.38
市盈率	20.39倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）27.59 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审 计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算）。
发行前每股净 资产	2.44 元（按2005 年12 月31 日经审计后的数据计算）
市净率	2．35倍（发行后每股净资产按2005 年12 月31 日经审计 的净资产加本次募集资金净额除以发行后的总股本计算）
发行方式	采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相 结合的发行方式。
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份 的流通限制和 锁定安排	股东湖南省南岭化工厂（持股4,215.56 万股）承诺：自 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；股东中国新 时代控股(集团)公司（持股80 万股）、湖南中人爆破工程有限 公司（持股40 万股）、深圳市金奥博科技有限公司（持股24 万股）、吕春绪（持股16 万股）承诺：自股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上 述股份可以上市流通和转让；在本公司担任副董事长的吕春绪 先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行 人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离

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第二节 本次发行概况

	职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金 总额和净额	总额：14070万元 净额：12791 万元
发行费用概算	1279万元

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第三节 发行人基本情况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本概况

发行人名称		湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 Hunan NanlingIndustryExplosive Material Co.,LTD
法定代表人		陈光正
成立(工商注册)日期		2001年8月10日
住所及其邮政编码		湖南省双牌县泷泊镇双北路6号（425202）
电话、传真号码		0746-7810296 0746-7810201（传真）
网址		http://www.Hnnlmb.com
电子信箱		nanlingminbao@21cn.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司是经湖南省人民政府湘政函[2001]129 号文批准，由南岭化工厂作为 主要发起人，联合中国新时代控股（集团）有限公司、深圳市金奥博科技有 限公司、湖南中人爆破工程有限公司以及自然人吕春绪以发起设立方式设 立的股份有限公司。其中南岭化工厂以其工业炸药生产线、工业导火索生产线 及相关库房、办公室、技术开发检测中心等从事民用爆破器材生产、销售的经营 性资产作为出资，以2001 年2 月 28 日为评估基准日，该部分资产评估确认净 值为 5,269.45 万元，按1:0.8 的比例折为4,215.56 万股，占股本的96.34%； 其他四家发起人均以现金（合计200 万元）作为出资，按1：0.80 的比例 折为160 万股。本公司设立后至今，总股本及股权结构未发生变化。 三、发行人股本

（一）股本及其构成

公司本次拟公开发行1,500 万股社会公众股，发行前后公司股本情况如下：

		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股 东 名 称	股数（万		股数（万
			比例（%）		比例（%）
		股）		股）
发 起 人 股	湖南省南岭化工厂（SLS）	4,215.56	96.34	4,215.56	71.75
	中国新时代控股(集团)公司（SLS）	80.00	1.83	80.00	1.36
	湖南中人爆破工程有限公司	40.00	0.91	40.00	0.68
	深圳市金奥博科技有限公司	24.00	0.55	24.00	0.41
	吕春绪	16.00	0.37	16.00	0.27
	社会公众股(A股)	—	—	1,500	25.53
	合 计	4,375.56	100	5,875.56	100

注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东

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第三节 发行人基本情况

（二）股份流通限制和锁定安排

1、湖南省南岭化工厂承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；

2、中国新时代控股(集团)公司、湖南中人爆破工程有限公司、深圳市金奥 博科技有限公司、吕春绪承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；

3、在本公司担任副董事长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任 职期间每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五， 在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

四、发行人主营业务

发行人主要业务为工业炸药、工业导火索的生产和销售，主要产品有铵 梯炸药（含煤矿许用型）、乳化炸药（含煤矿许用型）、膨化硝铵炸药、工业导火 索。

（一）产品的主要用途

本公司生产的铵梯炸药（含TNT 量仅2%，是国内目前铵梯炸药生产中含TNT 量最少的产品）、乳化炸药、膨化硝铵炸药主要分为煤矿许用型和非煤矿许用型， 其中煤矿许用型适用于有沼气和矿尘爆炸危险的爆破工程，非煤矿许用型炸药广 泛用于冶金、水电、土建、铁道、交通、航运、石油等行业矿山开采、岩石爆破 工程。工业导火索在爆破工程中起引火作用。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品以直销为主，主要客户为各级民爆经营公司，少量为直供客户。 本公司在湖南省内及省外传统客户的销售由公司市场营销部负责，省外新开发客 户及东南亚客户的销售由公司市场开发部负责实施，部分出口产品通过中国新时 代科技有限公司、中国北方工业总公司和中国北方化学工业总公司代理出口。

本公司民用爆破器材产品销售价格执行国家指导价，根据国家发展改革委 《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（[2005]841 号）的有关规定，各省民 用爆破器材出厂指导价格允许上浮10％，下浮5％，并由各省根据自身情况在允

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第三节 发行人基本情况

许浮动范围内确定。湖南省国防科工办已请示湖南省物价局同意，全省民爆产品 出厂价均按国家指导基准价格上浮10%，新的价格从2005 年6 月1 日起执行。 （三）主要原材料及采购情况

报告期内公司主要原材料采购情况如下：

原材料	2006年1-6月	2005 年	2004 年	2003 年
硝酸铵（吨）	18,963.28	32,956.40	29,985.35	21,464.54
TNT（吨）	287.40	559.80	682.75	611.88

本公司硝酸铵的主要供应商有柳州化工股份有限公司、川化股份有限公司、 中石化南京化学工业有限公司、陕西兴化化学股份有限公司、开封开化（集团） 有限公司等，TNT 主要供应商为湖北525 厂。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

本公司产品主要销售市场为湖南省市场、省外市场（含铁路及水电等国家 重点工程）、外贸市场（主要出口地为东南亚）。其中湖南省是本公司的传统市场， 公司的主要竞争对手是湖南省内的169 厂、7320 厂、邵阳三化，本公司利用规 模、品牌、营销渠道等方面的优势，近三年湖南省内市场占有率分别为39.62%、 42.29%、44.35%，远远高于竞争对手的市场占有率，在湖南市场处于绝对的竞争 优势地位；省外市场（含铁路及水电等国家重点工程）主要竞争对手为当地民爆 企业，由于国家重点工程均采用招标方式确定民爆器材供货厂商，且公司在国家 重点工程建设项目领域已建立较高知名度，与中国铁道工程总公司和中国铁道建 筑总公司、水电建设总公司及其所属全国十八个施工局已建立长达二十多年的稳 定的业务联系，是其首选工业炸药产品供应商。另外，公司已通过与中铁物资集 团有限公司共同组建民爆器材专营公司方式，取得对中国铁道建筑总公司下属施 工局所需的工业炸药的优先供应权，因此公司在该市场具有较强的竞争力。

六、公司资产权属情况

（一）商标

“NAN LING”牌商标原为南岭化工厂在国家商标局注册的第1267154 号商 标，注册有效期为1999 年4 月21 日至2009 年4 月20 日止，该注册商标现 已由南岭化工厂无偿转让给本公司，相关手续已于2002 年10 月28 日经国家工 商行政管理局核准完毕。现南岭化工厂已不再使用该注册商标。

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第三节 发行人基本情况

（二）土地使用权

目前本公司名下的土地共12 宗，用途为工业用地。其中10 宗为本公司设 立时，南岭化工厂向国土部门交纳土地出让金，以出让方式取得该部分土地使用 权后作价投入，目前，南岭化工厂已全部交清上述土地使用权出让金，土地使用 权终止日期为2051 年9 月17 日；1 宗为本公司收购凯达化工后，由本公司向国 土部门交纳土地出让金，以出让方式取得该宗地的土地使用权，土地使用权终止 日期为2054 年8 月18 日；1 宗将用于与戴诺•诺贝尔公司合资建设起爆器材生 产线项目，由本公司向国土部门交纳土地出让金，以出让方式取得该宗地的土地 使用权，土地使用权终止日期为2056 年1 月16 日，本公司已办妥了上述土地使 用权证。

（三）房屋所有权

目前本公司名下共有房产179 套，其中46 套为本公司收购凯达化工资产后 新增，其余为本公司设立时南岭化工厂作价投入或自行购建。现本公司已从房管 部门办理了房屋所有权证，持有《中华人民共和国房屋所有权证》。

（四）专利技术与非专利技术

本公司的核心技术主要体现在产品的工艺、配方和专有设备方面，发行人 设立时，上述技术随同资产、人员一并进入本公司，非专利技术的归属无争议。 （五）重要特许证书

本公司已依法办理了民爆器材生产经营所必须的证照，即“生产企业凭照”、 “安全生产许可证”及“储存许可证”。

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司设立时，控股股东南岭化工厂已将与工业炸药、工业导火索等民用 爆破器材生产、销售相关的经营性资产全部投入本公司，本公司拥有独立完整的 民爆器材产、供、销体系。现南岭化工厂主要从事化工产品的生产经营，其控股 的两家子公司经营范围分别为纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防 潮剂的制造、销售和清洁卫生用杀菌剂生产、销售，均与民爆器材生产经营无关， 因此与本公司不存在同业竞争。

控股股东南岭化工厂已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，书

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第三节 发行人基本情况

面承诺：“1、本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业将不开展与南岭民爆构成 实质性竞争的经营业务；2、本厂及其他直接或间接受本厂控制的企业亦不投资 控股与该等业务构成实质性竞争的经济实体，任何此类投资、收购与兼并事项都 将通过南岭民爆进行。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

交易 主体	交 易 内 容	2006 年			占同 期主 营业 务收 入比 ~~例~~	2004 年度发 生金额 (万元)
			占同期	2005 年			占同期	2003	占同期	2002	占同期
		1-6 月
		发生额	主营业	发生额			主营业	年度发	主营业	年度发	主营业
		（万	务收入	（万			务收入	生金额	务收入	生金额	务收入
		元）	比例	元）			比例	(万元)	比例	(万元)	比例
南岭 化工 厂	供 应 水 电	1.73	0.02%	4.20	0.02%	4.75	0．03%	3.46	0.04%	3.65	0.04%

（2）关联采购

交 易 主 体	交 易 内 容	2006年1—6月	2006年1—6月	2006年1—6月	2005年	2005年	2005年	2004年	2004年	2004年	2003年	2003年	2003年
				占同			占同
						占同			占同	占同			占同
				期主			期主
			占同期			期同			期同	期主		占同期	期主
		发生金		营业	发生金		营业	发生金			发生
			同类采			类采			类采	营业		同类采	营业
		额(万		务成	额(万		务成	额(万			金额
			购额比			购额			购额	务成		购额比	务成
		元		本比	元)		本比	元)			(万元)
			例(%)			比例			比例	本比		例(%)	本比
				例			例
						(%)			(%)	例(%)			例(%)
				(%)			(%)
南 岭 化 工 厂	原 材 料	141.52	82.87	2.13	244.16	72.84	1.92	197.63	68.28	2.73	125.25	50.34	1.79
南 岭 化 工 厂	包 装 物	163.17	32.98	2.45	321.82	30.54	2.53	261.93	33.43	3.62	158.93	26.40	2.27
包 装 材 料 公 司	包 装 物	222.32	44.94	3.34	469.52	44.56	3.69	426.62	54.45	5.90	322.73	53.62	4.62

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第三节 发行人基本情况

南 岭 化 工 厂	综 合 服 务	91.39		1.89	187.47	-	1.47	141.25	-	1.95	154.57	-	2.21
合 计
		618.40		9.81
					1222.99	-	9.61	1027.43	-	14.20	761.48	-	10.89

（3）关联交易的定价依据

交易主体	交易内容	定价依据
南岭化工厂	原材料	市场价
南岭化工厂	包装物	市场价
南岭包装材料公司	包装物	市场价
南岭化工厂	综合服务	水、电价格执行政府计划 价，其他执行市场价

（4）关联担保

2005 年12 月，南岭化工厂与上海浦东发展银行长沙分行签订《保证合同》， 为公司提供3000 万元的最高额贷款保证。

截至本招股说明书签署之日，发行人未为关联方提供担保。 （5）关联方应收应付款项的余额

单位：元

项目	2006年6月30
		2005 年期末	2004 年期末	2003 年期末	类别：
	日
应付帐款：
南岭包装材料公司	606,464.55	697,189.26	626,883.46	555,518.59	材料款
南岭化工厂	1,221,410.94	570,207.36	956,140.02	77,916.39	材料款
其他应付款
南岭化工厂				90,735.75	材料款
合计	1,827,875.49	1,267,396.62	1,583,023.48	724,170.73

本公司无关联方应收款项。

2、偶发性的关联交易

截至本招股说明书签署之日，发行人与关联方未发生偶发性的关联交易 3、独立董事对公司关联交易情况进行核查后认为：公司报告期内发生的关 联交易公允、合法，并已履行了法定批准程序，没有损害股东利益。

八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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第三节 发行人基本情况

姓 名	职 务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	薪酬情 况（元）	持有 公司 股份 的数 量	与公 司的 其他 利益 关系
陈 光 正	董事 长	男	53	2004.8— 2007.8	南岭化工厂纪检 书记、副厂长、 厂长	无	89182	无	无
吕 春 绪	副董 事长	男	62	2004.8— 2007.8	华东工程学院化 工学院副院长、 南京理工大学校 长助理、副校长	兵器火炸 药专家委 员会副主 任	未在本 公司领 取薪酬	16 万 股	无
张 华	董事	男	49	2004.8— 2007.8	山东省国防工办 副主任、中国新 时代控股(集团) 公司总裁助理	中国新时 代控股(集 团)公司总 裁助理	未在本 公司领 取薪酬	无	无
何 学 兴	董事	男	53	2004.8— 2007.8	湖南建华机械厂 副厂长、南岭化 工厂党委书记、 厂长	南岭化工 厂党委书 记、厂长	未在本 公司领 取薪酬	无	无
谭 建 军	董事	男	51	2004.8— 2007.8		南岭化工厂 副厂长	未在本 公司领 取薪酬	无	无
汪 旭 光	独立 董事	男	66	2004.8— 2007.8		北京矿冶 研究总院 副院长、北 矿磁材董 事、雷鸣科 化独董	年度津 贴 30,000	无	无
欧 阳 润 平		女	47	2004.8— 2007.8		湖南大学 教授	年度津 贴 30,000	无	无
伍 中 信	独立 董事	男	39	2004.8— 2007.8		湖南财经 专科学校 校长、长丰 汽车、电广 传媒、华天 酒店独立 董事	年度津 贴 30,000	无	无
明 景 谷	监事 会主 席	男	64	2004.8— 2007.8		深圳金奥 博科技有 限公司董 事长、总经 理	未在本 公司领 取薪酬	无	无
高 育 滨	监事	男	45	2004.8— 2007.8		湖南中人 爆破工程 有限公司 总经理	未在本 公司领 取薪酬	无	无

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第三节 发行人基本情况

廖 辉 蓉	监事	女	52	2004.8— 2007.8		无	28295	无	无
李 铁 良	总经 理	男	53	2004.8— 2007.8		无	74919	无	无
唐 志	副总 兼董 秘	男	37	2004.8— 2007.8		无	60819	无	无
卢 经 文	副总 经理	男	53	2004.8— 2007.8		无	60819	无	无
郑 立 民	副总 经理	男	42	2004.8— 2007.8		无	60819	无	无
阎 晓 东	副总 经理	男	43	2004.8— 2007.8		无	60819	无	无
陈 碧 海	副总 经理	男	37	2004.8— 2007.8		无	60819	无	无
姜 小 国	财务 总监	男	42	2004.8— 2007.8		无	46719	无	无
邓 建 国	管理 总监	男	43	2004.8— 2007.8			46719	无	无
孟 建 新	总法 律顾 问	男	38	2004.8— 2007.8			46719	无	无
陈 友 明	技术 总监	男	42	2004.8— 2007.8		无	46719	无	无

九、控股股东基本情况

湖南省南岭化工厂系湖南省属军工企业，现系湖南省国资委管理的企业， 始建于1966 年，注册地址：湖南省永州市双牌县双北路6 号。法定代表人：何 学兴。注册资本：9,920 万元人民币。经济性质：全民所有制。主营业务：高氯 酸钾、斯苯-80、r-丁内脂系列产品、低压配电屏、除尘器等产品的生产经营。

南岭化工厂历史上曾为中国民爆行业的发展做出了突出的成绩和重大贡 献。工厂在国内首创铵梯炸药气流生产新工艺，曾成功研制乳化炸药并成为出口 创汇产品，荣获国家发明三等奖、原兵器工业部重大技术进步三等奖，湖南重大 科技成果三等奖，1984 年建成高氯酸钾生产线，成为国内三大高氯酸钾生产厂

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第三节 发行人基本情况

家之一。由于突出的经营业绩和优秀表现，南岭化工厂历年来多次获得各级政府 和部门的表彰：1988 年至1990 年连续3 年获得湖南省国防科技工业目标管理第 一名，1991 年被评为湖南省先进企业，1992 年跻身中国500 家最大化学工业企 业行列。1992 年至1994 年连续3 年被评为湖南省经济效益百强企业。1998 年被 评为湖南省国防科技工业“保目标实现、创一流佳绩”优胜单位，1999 年被评 为“湖南省优秀企业”。

截止2005 年12 月31 日，南岭化工厂总资产为27091.20 万元，净资产为 14494.86 万元，2005 年实现主营业务收入21077.88 万元，净利润2233.12 万元 （合并报表数，以上数据经湖南里程有限责任会计师事务所审计）。

十、财务会计信息及管理层分析

资产负债表（合并）

单位：人民币元

	2006 年6 月	2005 年12 月	2004 年12 月31	2003 年12 月31
项 目
	30日	31日	日	日
货币资金	55,228,449.20	43,712,188.59	22,093,464.19	20,267,668.49
应收票据	1,700,000.00	323,798.50	2,020,900.00	1,130,250.00
应收账款	16,168,363.80	13,727,604.40	11,688,645.55	12,764,441.27
其他应收款	3,160,577.18	3,841,519.51	3,685,994.40	2,807,553.29
预付账款	17,701,480.47	14,732,881.67	5,072,067.87	3,241,920.10
存货	20,326,965.79	20,194,120.25	16,722,248.94	10,314,075.32
待摊费用	90,590.62	148,986.04	252,618.01	145,686.04
流动资产合计	114,376,427.06	96,681,098.96	61,535,938.96	50,671,594.51
长期股权投资	4,600,000.00	4,600,000.00	-	-
长期投资合计	4,600,000.00	4,600,000.00	-	-
固定资产原价	121,849,957.64	121,522,259.20	118,932,178.88	94,295,074.19
减：累计折旧	46,466,746.75	44,338,284.38	40,180,913.49	31,695,625.92
固定资产净额	75,383,210.89	77,183,974.82	78,751,265.39	62,599,448.27
工程物资		-	-	939,387.85
在建工程	8,344,829.30	5,766,083.64	3,291,991.10	6,553,306.57
固定资产合计	83,728,040.19	82,950,058.46	82,043,256.49	70,092,142.69
无形资产	222,083.04	239,583.04	274,583.03	202,083.00
无形资产及其他资产合计	222,083.04	239,583.04	274,583.03	202,083.00
资产总计	202,926,550.29	184,470,740.46	143,853,778.48	120,965,820.20

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第三节 发行人基本情况

资产负债表（合并）（续）

单位：人民币元

	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31	2003 年12 月31
项 目
			日	日
短期借款	32,400,000.00	35,500,000.00	20,500,000.00	18,380,000.00
应付票据	15,090,000.00	11,650,000.00	-	-
应付账款	17,936,272.22	13,912,780.02	14,342,896.79	13,258,166.52
预收账款	1,528,296.77	1,612,824.55	5,460,725.32	716,894.19
应付工资	-	-	220,000.00	-
应付福利费	2,657,232.25	2,358,809.11	2,218,629.88	1,642,906.10
应付股利	5,314,343.15	-	-	4,375,562.10
应交税金	764,782.45	1,103,138.48	2,026,458.80	496,940.88
其他应交款	15,923.12	12,845.05	26,503.71	71,150.92
其他应付款	4,601,907.76	2,521,630.08	3,197,069.10	2,086,808.26
预提费用	6,000.00
一年内到期的长期负	9,000,000.00	9,000,000.00	-	-
债
流动负债合计	89,314,757.72	77,672,027.29	47,992,283.60	41,028,428.97
长期借款	-	-	9,000,000.00	9,000,000.00
长期负债合计	-	-	9,000,000.00	9,000,000.00
负债合计	89,314,757.7	77,672,027.29	56,992,283.60	50,028,428.97
少数股东权益	30,174.58	20,334.25
股本	43,755,621.00	43,755,621.00	43,755,621.00	43,755,621.00
资本公积	11,299,072.82	11,299,072.82	11,299,072.82	11,299,072.82
盈余公积	9,472,774.91	9,472,774.91	6,484,038.99	4,095,423.44
其中:法定公益金	3,157,591.64	3,157,591.64	2,161,346.33	1,365,141.15
未分配利润	49,054,149.26	42,250,910.19	25,322,762.07	11,787,273.97
其中：拟分配的现金股利		6,563,343.15
股东权益合计	113,581,617.99	106,778,378.92	86,861,494.88	70,937,391.23
负债与股东权益总计	202,926,550.29	184,470,740.46	143,853,778.48	120,965,820.20

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第三节 发行人基本情况

利润表（合并）

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2006 年1—6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一.主营业务收入	108,761,295.69	191,634,516.98	153,350,476.79	112,504,100.20
	66,512,141.77	127,327,502.92	99,506,569.42	69,718,551.16
减：主营业务成本
主营业务税金及附加	1,043,562.46	1,384,295.36	1,223,173.56	952,605.14
二.主营业务利润	41,205,591.46	62,922,718.70	52,620,733.81	41,832,943.90
加：其他业务利润	8,533.64	-4,320.33	8,052.20	32,527.14
减：营业费用	11,152,042.63	15,688,847.74	13,370,382.07	10,831,719.30
管理费用	8,443,908.63	14,316,239.93	12,836,279.88	8,939,088.02
财务费用	1,317,527.01	2,612,070.51	1,924,356.36	2,001,088.82
三.营业利润	20,300,646.83	30,301,240.19	24,497,767.70	20,093,574.90
加：营业外收入	13,305.98	11,960.00	12,145.14	38,390.00
减:营业外支出	25,487.51	65,246.27	539,907.02	96,201.66
四.利润总额	20,288,465.30	30,247,953.92	23,970,005.82	20,035,763.24
减：所得税	6,912,042.75	10,330,735.63	8,045,902.17	6,720,148.40
少数股东收益	9,840.33	334.25
五.净利润	13,366,582.22	19,916,884.04	15,924,103.65	13,315,614.84

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第三节 发行人基本情况

现金流量表（合并）

单位：人民币元

项 目	2006年1—6月	2005年度	2004年度	2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	123,712,666.08	214,632,232.42	184,741,881.32	136,399,992.58
收到的其他与经营活动有关的现 金	5,262,729.29	6,720,648.43	4,843,574.22	3,245,415.15
现金流入小计	128,975,395.37	221,352,880.85	189,585,455.54	139,645,407.73
购买商品、接受劳务支付的现金	52,314,664.08	106,938,273.58	105,182,816.92	69,792,035.73
支付给职工以及为职工支付的现 金	13,976,488.61	26,252,514.64	21,267,878.66	17,291,075.21
支付的各项税费	19,935,964.97	31,645,048.78	23,358,485.96	20,975,587.56
支付的其他与经营活动有关的现 金	20,249,010.84	27,585,976.66	17,979,676.18	15,115,348.11
现金流出小计	106,476,128.50	192,421,813.66	167,788,857.72	123,174,046.61
经营活动产生的现金流量净额	22,499,266.87	28,931,067.19	21,796,597.82	16,471,361.12
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收到的现金净额	-	33,000.00	47,052.00	97,000.00
收到的其他与投资活动有关的现 金	-	－	-	31,053.13
现金流入小计	-	33,000.00	47,052.00	128,053.13
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	5,194,358.98	14,948,164.21	10,493,875.25	7,493,374.28
投资所支付的现金	-	4,600,000.00	1,869,536.89	-
支付的其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
现金流出小计	5,194,358.98	19,548,164.21	12,363,412.14	7,493,374.28
投资活动产生的现金流量净额	-5,194,358.98	-19,515,164.21	-12,316,360.14	-7,365,321.15
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资所收到的现金	-	20,000.00	-	-
借款所收到的现金	15,400,000.00	50,500,000.00	20,500,000.00	27,380,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现 金	-	-	76,293.17	74,312.94
现金流入小计	15,400,000.00	50,520,000.00	20,576,293.17	27,454,312.94
偿还债务所支付的现金	18,500,000.00	35,500,000.00	21,850,000.00	29,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	2,688,647.28	2,817,178.58	6,370,553.57	6,916,186.54
支付的其他与筹资活动有关的现 金	-	-	10,181.58	911,794.80
现金流出小计	21,188,647.28	38,317,178.58	28,230,735.15	37,707,981.34
筹资活动产生的现金流量净额	-5,788,647.28	12,202,821.42	-7,654,441.98	-10,253,668.40
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	11,516,260.61	21,618,724.40	1,825,795.70	-1,147,628.43

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第三节 发行人基本情况

以合并报表的数据计算的非经常性损益明细表：

单位：元

发行人报告期内的非经常性损益的金额很小，对公司经营成果无重大影响。

明细项目	2006 年1—6 月	2005 年	2004 年	2003 年
处置固定资产产生的 损益	-932.00	-14,212.00	-449,589.98	-15,213.89
扣除资产减值准备及 处置固定资产后的其 他各项营业外收入、 支出	-11,249.53	-39,074.27	-78,171.90	-42,597.77
因不可抗力因素计提 的各项资产减值准备	-	-	-	-
以前年度已计提各项 减值准备的转回	-	-	-	217,115.59
合计	-12,181.53	-53,286.27	-527,761.88	159,303.93
影响企业所得税	-4019.90	-17,584.47	-174,161.42	-19,077.85
非经常性损益净额	-8161.63	-35,701.80	-353,600.46	178,381.78
扣除非经常性损益后 的净利润	13,374,743.85	19,952,585.84	16,277,704.11	13,137,233.06

主要财务指标

财务指标	2006 年 1—6月	2005 年度	2004 年度	2003 年 度
流动比率	1.28	1.24	1.28	1.24
速动比率	1.05	0.98	0.93	0.98
资产负债率（母公司）（%）	43.88	42.10	39.62	41.36
应收帐款周转率(次)	7.28	15.08	12.54	7.51
存货周转率(次)	3.28	6.90	7.36	6.93
息税、折旧摊销前利润(万元)	2372.96	3749.13	2953.89	2559.83
利息保障倍数	18.14	11.74	13.02	10.70
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.51	0.66	0.50	0.38
每股净现金流量（元）	0.26	0.49	0.04	-0.03
无形资产（土地使用权除外） 占净资产比例（%）	0.20	0.22	0.32	0.28

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第三节 发行人基本情况

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号----净资产收益率和每 股收益的计算及披露》要求计算的发行人近三年又一期的净资产收益率和每股收益 如下：

项 目	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均		全面摊薄	加权平均
2006 年1—6 月
主营业务利润	36.28	37.03	0.94		0.94
营业利润	17.87	18.24	0.46		0.46
净利润	11.77	12.01	0.31		0.31
扣除非经常性损益后的净利润	11.78	12.02	0.31		0.31
2005 年
主营业务利润	58.91	64.97	1.43		1.43
营业利润	28.36	31.28	0.69		0.69
净利润	18.65	20.57	0.45		0.45
扣除非经常性损益后的净利润	18.69	20.61	0.46		0.46
2004 年
主营业务利润	60.58	66.38		1.20	1.20
营业利润	28.20	32.29		0.56	0.56
净利润	18.33	21.02		0.36	0.36
扣除非经常性损益后的净利润	18.74	21.61		0.37	0.37
2003 年
主营业务利润	58.97	61.18		0.96	0.95
营业利润	28.33	29.39		0.46	0.46
净利润	18.77	19.47		0.30	0.30
扣除非经常性损益后的净利润	18.52	19.21		0.30	0.30

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第三节 发行人基本情况

（一） 盈利能力分析

1、报告期内主营业务收入分析

从公司历年销售情况看，公司主营业务收入存在季节性波动，通常一季度 由于春运、气候等原因，销售收入只有全年的六分之一左右，二季度开始销售情 况转好，到四季度达到最高峰。

公司收入主要来自工业炸药和工业导火索的销售，产品销售价格执行国家 指导价，按照国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出 厂价格的通知》（发改价格[2005]841 号）的文件，公司自2005 年6 月1 日起， 提高产品销售价格，平均涨幅达到20％左右,使公司销售收入相应增长。

随着国家基础设施投入的增加及全社会对矿产资源需求的增长，以及公司 省外业务的不断拓展，公司报告期内主营业务收入呈明显的增长态势，公司业务 发展良好，生产规模、盈利能力均逐年提升，已成为国内具有强大竞争力的工业 炸药生产企业。公司主营业务收入2004 年、2005 年分别较上年增长36.31%和 24.97%。

今后，随着国家继续加强交通、能源、水利等基础设施的建设，特别是建 设社会主义新农村、加强农村基础设施建设，进一步加强西部大开发和中部崛起 战略的实施，对民爆产品的市场需求量将继续增加。公司已通过扩大市场销售范 围、设立民爆专营公司和爆破工程服务公司建立终端销售市场等多种手段，在市 场方面做好了充分准备，随着募集资金投资项目的建成及收购兼并战略的实施， 公司的产能将进一步扩大，公司的主营业务收入仍将保持较高的增长速度。

2、成本及其变动分析

（1）报告期内主要原材料价格变动情况 单位：元/吨

材料名称	2006年1-6月	2005年	2004年	2003年
硝铵	1524	1613	1457	1182
TNT	8658	8670	7646	6165
复合蜡	4038	4067	3088	3003
石蜡	5521	5540	4455	3874
卷纸	3827	3816	3805	3857

公司工业炸药产品原料中，80%是硝酸铵，报告期内公司硝酸铵的价格变动 较大，2005 年与2003 年相比，平均每吨上涨431 元，2006 年1—6 月稍有回落。 其他原材料的价格也有小幅上涨，对公司利润产生不利影响。

（2） 期间费用变动分析

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第三节 发行人基本情况

期间费用中，营业费用2004 年、2005 年分别较上年增长23%、17%，管理费用 2004 年、2005 年分别较上年增长44%、12%，财务费用2004 年、2005 年分别较上年 增长-4%、36%。2006 年1-6 月营业费用占主营业务收入的比重较2005 年增加2.06 个百分点，主要是因为油价上涨导致运输价格上升，同时，公司为2006 年投产 的改性铵油炸药、现场混装炸药车等新生产线产品及募集资金拟投资项目作前期 销售准备，加大市场开发力度，增加了销售人员和销售布点，导致销售费用相应 增加87.15 万元。

3、报告期净利润变动分析

随着近年公司销售收入的稳步增长，净利润逐年增长。公司2004 年主营业务 收入较上年增长36.31%，但由于2004 年原材料价格和运费上涨幅度较大，而产 品销售的国家指导价未及时调整，净利润仅较上年增长19.59%，低于主营业务 的增长率。

公司2005 年主营业务收入较上年增长24.97%，但公司2005 年主要原材料 价格高于2004 年平均采购价，同时，由于民爆产品销售价格自2005 年6 月1 日 起得到较大幅度的提升, 导致净利润增长幅度相对于主营业务收入增长幅度基 本持平，2005 年净利润较上年增长25.07%。2006 年，随着民用爆破产品国家指 导价的上调，公司产品的毛利率将进一步提高，公司的盈利能力将继续提升。

（二） 现金流量分析

报告期内现金流量情况如下表：

单位：元

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	22,499,266.87	28,931,067.19	21,796,597.82	16,471,361.12
投资活动产生的现金流量净额	-5,194,358.98	-19,515,164.21	-12,316,360.14	-7,365,321.15
筹资活动产生的现金流量净额	-5,788,647.28	12,202,821.42	-7,654,441.98	-10,253,668.40
现金及现金等价物净增加额	11,516,260.61	21,618,724.40	1,825,795.70	-1,147,628.43

公司经营活动产生的现金流量充足。报告期内公司经营活动产生的现金流量 净额均为正数，累计为8969.83万元，而同期公司净利润累计6252.32万元，经营 活动产生的现金流量净额高于净利润，说明公司实现的利润质量高。

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第三节 发行人基本情况

公司投资活动生产的现金流量净额均为负数，主要系公司目前正处于生产规 模和经营范围的扩张期，对资金的需求量较大。

（三） 公司财务状况和未来盈利能力的分析

公司利润主要来自工业炸药的生产和销售，近几年，在国民经济平稳快速 发展拉动下，全国工业炸药生产经营形势呈增长较快、效益较好的趋势，全行业 保持了产、销两旺的发展态势，增速在高位运行，对于本公司来说，未来盈利状 况主要取决于以下几个方面：

1、公司生产规模的扩张速度

共司目前的生产能力已基本饱和，远远不能满足市场的需求量。目前，公 司正致力于挖掘现有生产线的生产能力，并积极争取建设新的生产线，公司铵油 炸药现场混装车地面站建设已经完成，新增铵油炸药产能3000 吨，汩罗改性铵 油炸药试生产线已于2006 年建成，新增产能3000 吨，乳化炸药生产线乳粉联建 项目已获得批准，项目建成后，可新增粉状乳化炸药生产能力2000 吨。

按照民爆行业“十一五”发展规划纲要，行业政策鼓励、扶植优势企业通 过扩大生产能力、实施兼并等途径做大做强，逐步提高产业集中度，全面提升行 业整体水平。近期，国防科工委将制定新的行业安全技术标准和规范，提高行业 准入门槛。对生产工艺落后、本质安全水平低、不符合标准要求的民爆器材生产 企业，将不予许可，从而实现关闭、压缩的目的。公司管理层认为，未来二、三 年，全行业整合步伐将加快，公司也将面临极佳的并购扩张机会，目前公司已与 西藏天昊民爆物资有限公司签订合作意向，陕西、新疆等西部地区已有生产企业 愿与本公司洽谈重组合作事宜，本公司将抓住行业调整重组的有利时机实现规模 的快速扩张，以进一步提升公司的经营业绩。

2、原材料的价格和产品调价因素

公司主要原材料硝酸铵的价格从2003 年开始上涨，到2004 年达到高点， 近期有所回调，但目前价格仍然较高，未来硝酸铵的价格如能继续回调，则公司 的生产成本会进一步降低，产品毛利率会上升。

本公司自2005 年6 月1 日起执行新的国家指导价，因此，产品价格上调对 公司经营业绩的影响在2005 年并未完全体现，受产品调价因素影响，未来公司 的销售收入和利润总额会继续增加。

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第三节 发行人基本情况

3、业务范围的拓展

公司已于2005 年底设立湖南南岭临湘民爆经营公司，开始了由单纯民爆产 品生产向利润丰厚的民爆产品流通领域渗透，2006 年4 月公司又成功地和中铁 物资集团公司签订合资协议，双方将合资设立民爆经营公司，全面负责对中铁集 团下局施工局所需民爆产品的销售，公司计划今后二到三年内，将通过参股、控 股方式，设立5—10 家民爆经营公司，逐步做大做强民爆产品流通业务，为公司 培养新的利润增长点。

公司已通过和四川远程水电建设有限公司合作，成功介入矿产开发施工领 域，未来公司将继续加大在该领域的投入，并使其成为公司又一利润来源。

十二、利润分配政策及近三年利润分配情况

（一）股利分配政策

• 1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持有股份数分配股利。 2、股利分配采取现金或者股票方式分配股利。

• 3、在向股东分配股利时，将按国家有关规定代扣代缴应交税金。

4、每年的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未 来的生产经营计划提出，在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5、根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按以下顺 序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取任意公积金；

• （4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 上述股利分配政策在本公司股票发行后不会发生变化。

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第三节 发行人基本情况

（二）历次股利分配情况

本公司利润分配以会计年度实际实现的可分配利润为依据。

1、2001 年度股利分配情况：经本公司 2001 年度股东大会审议通过，2001 年按净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，2001 年可供分配的利 润为280.08 万元，以总股本43755621 股为基数，每股派发股利0.05 元，共计 派发股利220.00 万元，剩余部分结转下一年度。

2、2002 年度股利分配情况：经本公司 2002 年度股东大会审议通过， 2002 年按净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，2002 年可供分配的利 润为943.47 万元，以总股本43755621 股为基数，每股派发股利0.108 元，共计 派发股利471.74 万元，剩余部分结转下一年度。

3、2003 年度股利分配情况：经本公司 2003 年度股东大会审议通过， 2003 年按净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，2003 年可供分配的利 润为1616.28 万元，以总股本43755621 股为基数，每股派发股利0.10 元，共计 派发股利437.55 万元，剩余部分结转下一年度。

4、2004 年度股利分配情况：经本公司 2004 年度股东大会审议通过， 2004 年按净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，2004 年度利润不分配。

5、2005 年度股利分配情况：经本公司 2005 年度股东大会审议通过， 2005 年按净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，2005 年可供分配的利 润为4225.09 万元，以总股本43755621 股为基数，每股派发股利0.15 元，共计 派发股利6,563,343.15 元，剩余部分结转下一年度。

（三）未分配利润的处理

经公司2005 年度股东大会批准，本次发行完成后，本次发行前公司滚存的 未分配利润（按经审计的母公司报表数），由新老股东按持股比例共享。

十三、控股子公司基本情况

本公司控股子公司为临湘南岭民爆器材专营有限公司，该公司由发行人与湖 南省南岭化工厂包装材料公司于2005 年12 月22 日合资设立，公司注册资本50 万元，其中发行人投入48 万元，拥有其96%的股权，公司经营范围为民用爆破 器材、烟花爆竹原材料购销，董事长为陈光正，该公司已取得《湖南省民用爆破 器材经营企业凭照》，截至2005 年12 月31 日的总资产为77.63 万元，净资产

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第四节 募集资金运用

50.84 万元，2005 年净利润0.84 万元。

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第四节 募集资金运用

第四节 募集资金运用

本公司将严格按照股东大会通过的募股资金投资方案进行投资，针对项目资 金运用的轻重缓急，以项目顺序为准，募集资金到位后视项目进展分期投入。

		资金投入计划	资金投入计划	资金投入计划	资金投入计划
投资						建设期
	项 目 名 称	（万元）
顺序						（月）
		第1年	第2年	第3年	合计
1	与代诺诺贝尔公司合资建设起爆器 材生产线项目	4052	1238		5390	12
2	年产12000 吨连续化自动化改性铵 油炸药生产线建设项目	4953			4953	-
3	年产12000 吨膨化硝铵炸药生产线 建设项目	2395	1433	911	4739	18
4	组建爆破工程公司项目	3700			3700	--
5	民用爆破器材企业技术中心建设项 目	330	1870	—	2200	20
	合 计	15430	4541	911	20982	—

本次股票发行募集资金如不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分资金 将由本公司自筹解决，主要筹集来源有：现有货币资金、未来经营活动现金流量 净额、银行贷款等。

如果此次发行实际募集资金量超过所申报投资项目的需求，多余资金拟追 加为本次募集资金投资项目的流动资金。

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第五节 风险因素

第五节 风险因素

一、产品定价风险

目前我国民用爆破器材产品销售执行国家指导价，供需双方在价格行政主 管部门规定的出厂价格、浮动幅度及经营费率范围内，确定民用爆破器材产品的 买卖价格。指导价的调整从提出到最终确定，需要一个过程，不能完全及时反映 企业的成本变动情况及市场供需状况。如民爆产品国家指导价自1996 年确定后， 长达九年未作调整，而期间原材料、运输等价格均较当年有不同程度的上涨，直 到2005 年6 月国家指导价才再次调整，调整后的国家指导价在1996 年的基础上 平均上涨15--20%。因此，如果国家指导价长期不能反映企业的成本变动情况， 将会对公司经营业绩造成影响。

二、经营场所分散的风险

本公司总部设在湖南永州双牌县，主要生产基地则分布在湖南省境内的双 牌、祁东、芷江和汨罗四个地方，生产场所的分散给公司的统一调度指挥带来一 定难度，导致公司的管理跨度较大，相应增加了公司在经营及财务管理方面的风 险。

三、市场分割的风险

经过多年的发展，公司建立了遍布全国并辐射周边国家和地区的营销和售 后服务网络，在国内重点市场设立了销售办事处。为进一步拓展市场空间，公司 成立了市场开发部，抽调精兵强将，重点加强国家重点工程项目市场、国外及港 澳地区、东南地区、西北地区市场的开发力度，并取得显著成效，公司还通过与 中铁物资集团有限公司合资设立民爆器材专营公司，取得了中国铁道建筑总公司 管辖的10 个施工局所用工业炸药的优先供应权。通过不懈努力，公司产品销售 的区域不断扩大，在上述市场的销量不断上升。目前，公司产品已打入广东、广 西、贵州、四川、重庆、陕西、浙江、福建、甘肃等多个省份；部分产品已销往 港澳地区和东南亚国家。2005 年公司在省外（含重点工程）及国外市场的销售 量已达5405 吨，较2003 年增长104.27%。但是，目前仍有少部分地区为扶持本 地民爆企业的发展，采取一些与国家政策相违背的非市场化手段，使外地民爆产 品较难进入当地市场，此种情况如继续下去，将会对公司未来市场的进一步拓展

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第五节 风险因素

带来一定程度的影响。

四、市场竞争的风险

由于民爆行业企业分布散、数量多且规模小，导致产品结构雷同，目前的 市场竞争集中在中低档民爆产品间，本公司在工业炸药生产规模、产品质量、品 牌知名度等方面较这些企业有较大的优势，因而在目前的市场竞争格局中占据有 利的地位，但随着行业内骨干企业兼并重组步伐的加快，未来的竞争将在一些大 型的民爆企业间进行，公司将面临更加激烈的市场竞争。

五、商业周期负面影响的风险

民爆器材主要应用于矿山、铁路、公路等基础设施建设及民用工程爆破等 领域，因此民爆行业对上述产业的依存度较高，上述行业商业周期的波动与变化 将对民爆行业造成较大的影响，本公司产品客户基本分布在基础设施建设及矿山 行业，因此相关行业的波动将对公司经营和盈利的稳定性造成影响。 六、关联交易风险

目前，本公司与控股股东间在水电、包装材料、部分原材料供应、综合服务 等方面仍存在少量的关联交易， 2003、2004 年、2005 年、2006 年1-6 月的关 联交易量分别占当年公司总采购量的10.93%、14.23%，9.64%、9.81%，尽管这 部分关联交易的量较小，且公司与控股股东间已签订了关联交易协议，规定关联 交易的定价实行市场价，以规范双方间的关联交易，但仍不能完全排除控股股东 通过关联交易损害公司的利益。

七、股权控制风险

本次募股资金投向之一是与戴诺•诺贝尔公司共同投资组建一家中外合资企 业，拟设立的合资公司中本公司持有49％的股份，戴诺•诺贝尔公司持有51%股 份，将处于绝对控股地位，尽管合资双方已在合资协议中约定，对合资公司的利 润分配、发展战略等重大事项，必须经双方一致同意后方可执行，但合资公司仍 有可能出现目前无法预料到而未作约定的重大事项，存在不能完全控制合资公司 的风险。

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第五节 风险因素

八、项目组织实施的风险

本次发行成功，募股资金到位后，在具体的项目组织实施过程中，设计和施 工单位的素质、各种不可抗力等因素都将影响到项目的质量和进度，从而影响上 述项目的正常实施。

九、技术风险

本公司现有的工业炸药及工业导火索生产技术为国内成熟而稳定的技术，但 随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新 技术应用的更新换代速度将越来越快，本公司如不能加大新产品开发力度和增强 技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术 落后的风险。

十、重要合同

2006 年4 月，发行人与中铁物资集团有限公司签订《合资协议》，双方合资 设立民爆器材专营公司，负责对中国铁道建筑总公司下属施工局所需的民爆器材 的销售，合资公司注册资金500 万元，其中发行人出资200 万元，占合资公司40% 的股权。

2006 年6 月，发行人与代诺诺贝尔公司签订《合资协议》，双方合资设立湖南 南岭代诺诺贝尔民用爆破器材有限责任公司，合资公司注册资金11000 万元，其 中发行人出资5300 万元，占合资公司49%的股权。

十一、重大诉讼、仲裁事项与其他重大事项

（一）本公司不存在尚未了结的因经济纠纷、环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全及人身权等原因产生的重大诉讼或仲裁。

（二）本公司控股股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年来未受到刑 事诉讼。

（四）发行人不存在对外担保。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称		住 所	联 系 电 话	联 系 电 话	传 真	经办人 或联系 人姓名
发行人	湖南南岭民 用爆破器材 股份有限公 司	湖南省永州市双 牌县泷泊镇双北 路6 号	0746-7810296		0746-7810201	唐 志 孟建新
保荐人 （主承 销商）	财富证券有 限责任公司	长沙市芙蓉中 路二段80 号顺 天国际财富中 心	0731-4403400		0731-4403402	唐劲松 黄崇春 冯海轩
律师事 务所	湖南启元律 师事务所	长沙市芙蓉中 路465 号金源 大酒店南楼9 层	0731-5557267		0731-5164950	陈金山 朱志怡
会计师 事务所	湖南开元有 限责任会计 师事务所	长沙市芙蓉中 路490 号	0731-5165096		0731-5165291	周重揆 邓剑华
资产评 估机构	湖南湘资有 限责任会计 师事务所	长沙市芙蓉中 路486 号	0731-5165303		0731-5165300	何庆成 聂鑫
股票登 记机构	中国证券登 记结算有限 责任公司深 圳分公司	深圳市深南中 路1093 号中信 大厦18 楼	0755-25938000		0755-25988122
收款银 行
申请上 市的证 券交易 所	深圳证券交 易所
二、发行时间安排
询价推介时间				2006 年12 月1 日-- 2006 年12 月5 日
定价公告刊登日期				2006 年12 月7 日
网上申购日期和缴款日期				2006 年12 月8 日
网下申购日期和缴款日期				2006 年12 月7 日—2006 年12 月8 日
股票上市日期				2006 年12 月25 日

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第七节 备查文件

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：每周一至周五上午9：00－12：00，下午2：00－5：00 查阅地点

（一）湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路6 号

联系人：唐 志、孟建新

电话：0746-7810218 0746-7810296 传真：0746-7810201 互联网网址：www.hnnlmb.com

发行人电子信箱：nanlingminbao@21cn.com

（二）财富证券有限责任公司

地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心

联系人：唐劲松、黄崇春、冯海轩、肖维平、刘宛晨

电话：0731-4403400 传真：0731-4403402 网址：http://www.cfzq.com

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