EXPLOSIVE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 31, 2022

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-042

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于召开2022 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

• （一）股东大会届次：公司2022 年度第二次临时股东大会。

• （二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十一次会议审议通 过了《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议 召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公 司章程》的规定。

（四）会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2022 年9 月23 日（星期五）下午4:00。

• 2、网络投票时间：2022 年9 月23 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022 年9 月23 日交易 日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为2022 年9 月23 日上午9：15 至下午15： 00 的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使 表决权。

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（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决 的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票 方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2022 年9 月19 日（星期一）。

（八）会议出席对象

1、截止2022 年9 月19 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式 出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代 理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参 加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

• （九）会议地点：新天地大厦24 楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319 号新

• 天地大厦24 楼）。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于本次交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》	√
2.10	（一）本次交易的整体方案	√
2.20	（二）发行股份购买资产的具体方案
2.21	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.22	2、发行对象及发行方式	√

2

2.23	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.24	4、发行数量	√
2.25	5、发行股份的上市地点	√
2.26	6、锁定期安排	√
2.27	7、期间损益安排	√
2.28	8、滚存未分配利润安排	√
2.30	（三）募集配套资金的具体方案
2.31	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.32	2、发行对象及发行方式	√
2.33	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.34	4、发行数量及募集配套资金总额	√
2.35	5、上市地点	√
2.36	6、锁定期安排	√
2.37	7、募集配套资金用途	√
2.40	（四）决议的有效期限	√
3.00	《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易及重大资产 重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议 案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条、第四十三条和<上市 公司证券发行管理办法>相关规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并 上市管理办法>规定的发行条件的议案》	√

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9.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股份购 买资产框架协议之补充协议>以及<发行股 份购买资产框架协议之盈利预测补偿协 议>》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审 计报告及资产评估报告的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》	√
14.00	《关于本次重组方案调整不构成重大调整 的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集团 股份有限公司就本次交易免于发出要约的 议案》	√

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四 次会议审议通过，相关公告情况详见2022 年8 月1 日《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。 （三）特别强调事项

1、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1 号—主 板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资 者利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开 披露。

上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

2、上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

三、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件， 代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、

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股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异 地股东可通过信函传真方式登记。

• 2、登记时间：2022 年9 月21 日和2022 年9 月22 日（上午8：30—12：

• 00，下午14：00—17：30）。

• 3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

• 信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样； 通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319 号新天地大厦12 楼1215 房； 邮编：410013；传真：0731-88936158。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票。股东大会网络投票 的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

• 1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

• 2、会议咨询：公司证券法务投资部。

联系人：邹七平先生、刘郁先生；联系电话：0731-88936121、0731-88936155。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十一次会议；

• 2、公司第六届监事会第二十四次会议。

特此公告。

附件：

一、参加网络投票的具体操作流程；

二、参会股东登记表；

三、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年八月一日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码：“362096”

• 2、投票简称：“南岭投票”

• 3、提案设置及意见表决：

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2022 年9 月23 日的交易时间，即上午9:15－9:25、9:30-11:30，

• 下午13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2022 年9 月23 日上午9：15 至下午15： 00 的任意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.

cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2021 年度股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法 人股东名称
股东联系地址
身份证号码/营业 执照号码
持股数量		股东账号
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份 证件号码
电话		传真
股东签字（法人股东 盖章） ：

注:

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券 登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不 能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。

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附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司2021 年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本 次会议审议事项的意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于本次交易符合相关法律法规的 议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.10	（一）本次交易的整体方案	√
2.20	（二）发行股份购买资产的具体方案
2.21	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.22	2、发行对象及发行方式	√
2.23	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.24	4、发行数量	√
2.25	5、发行股份的上市地点	√
2.26	6、锁定期安排	√
2.27	7、期间损益安排	√
2.28	8、滚存未分配利润安排	√
2.30	（三）募集配套资金的具体方案
2.31	1、发行股份的种类和每股面值	√
2.32	2、发行对象及发行方式	√
2.33	3、发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.34	4、发行数量及募集配套资金总额	√

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2.35	5、上市地点	√
2.36	6、锁定期安排	√
2.37	7、募集配套资金用途	√
2.40	（四）决议的有效期限	√
3.00	《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘 要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易及重大 资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条规定的重组 上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条、第四十三 条和<上市公司证券发行管理办法>相 关规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定〉第四 条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股 票并上市管理办法>规定的发行条件的 议案》	√
9.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股 份购买资产框架协议之补充协议>以及 <发行股份购买资产框架协议之盈利预 测补偿协议>》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备 考审计报告及资产评估报告的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易未摊薄即期回报的议 案》	√
14.00	《关于本次重组方案调整不构成重大 调整的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会批准中国葛洲坝 集团股份有限公司就本次交易免于发 出要约的议案》	√

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注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选

其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人(法人代表)： 委托人股东账户： 委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位

公章。

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