EXPLOSIVE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 21, 2012

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-035

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提 议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会 会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：2012年6月26日（星期二）下午14:30

交易系统投票时间为：2012年6月26日（现场股东大会召开 日）上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；

互联网投票时间为：2012年6月25（星期一、现场股东大会 召开前一日）下午15:00-2012年6月26日下午15:00期间的任何时 间。

（四）会议召开的形式：

（1）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投 票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行 使表决权。

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• （2）本次股东大会采用现场投票、网络投票方式进行，公

• 司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• （五）现场会议地点：长沙市普瑞温泉酒店（长沙市望城县

• 星城大道8号）

• （六）股权登记日：2012年6月20日

• （七）会议出席对象 ：

• 1、截止2012年6月20日（星期三）下午交易结束后，在中国

• 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 均有权出席股东大会，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托 授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时 间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

• （1）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十七次会

• 议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

• （2）本次会议的提案如下：

• 1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

• 1．01、重组方式

• 1．02、交易标的

• 1．03、交易对方

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• 1．04、交易标的定价

• 1．05、发行股票的种类和面值

• 1．06、发行方式

• 1．07、发行对象

• 1．08、发行价格

• 1．09、发行的数量

• 1．10、上市地点

• 1．11、股份禁售期

• 1．12、过渡期损益归属

• 1．13、滚存未分配利润

• 1．14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 1．15、决议有效期

• 1．16、对董事会办理本次重组事宜的授权

• 2、《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有

• 限公司非公开发行股票购买资产协议>的议案》

• 3、《关于签署附条件生效的〈湖南南岭民用爆破器材股份

• 有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》

• 4、《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、

• 评估和盈利预测报告的议案》

• 5、《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购

• 买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》

• 6、《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定

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向全体股东发出全面要约的议案》

• 7、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律

• 法规的议案》

三、本次股东大会会议登记方法

• 1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人

• 身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证； 社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权 委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信 函传真方式登记。

• 2、登记时间：2012年6月21日和2012年6月22日（上午8：

• 00—12：00，下午13：30—17：30）。

• 3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券部 信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字

样；

通讯地址：湖南长沙市咸家湖路熊家湾巷1号；

邮编：410013； 传真：0731-85636978。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以 通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

• (一)通过深交所交易系统投票的程序

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• 1、投票代码：362096

• 2、投票简称：“南岭投票”， 具体由公司根据原证券简称向深交 所申请。

• 3、投票时间：2012年6月26日的交易时间，即上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• “ ”

• （1）进行投票时买卖方向应选择 买入 。

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。

• 100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，

以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案号	议案名称	申报价格
100	总议案：表示对以下所有议案同意表决	100.00
1	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》	1.00
1.01	重组方式	1.01
1.02	交易标的	1.02
1.03	交易对方	1.03
1.04	交易标的定价	1.04
1.05	发行股票的种类和面值	1.05
1.06	发行方式	1.06
1.07	发行对象	1.07
1.08	发行价格	1.08
1.09	发行的数量	1.09
1.10	上市地点	1.10
1.11	股份禁售期	1.11
1.12	过渡期损益归属	1.12
1.13	滚存未分配利润	1.13

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1.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.14
1.15	决议有效期	1.15
1.16	对董事会办理本次重组事宜的授权	1.16
2	《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》	2.00
3	《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协 议>的议案》	3.00
4	《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审 计、评估和盈利预测报告的议案》	4.00
5	《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的 议案》	5.00
6	《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规 定向全体股东发出全面要约的议案》	6.00
7	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法 律法规的议案》	7.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代

表反对，3股代表弃权：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网 络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案 投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未

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表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票 表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作 自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月25日（现场 股东大会召开前一日）15:00至2012年6月26日（现场股东大会结 束当日）15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交 所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服 务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务 专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令 上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活 指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投 票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账

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户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股 东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项 议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出 席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议 案，视为弃权。

五、投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投 票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重 复投票将按以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为

• 准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投 票为准。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：

公司证券部 联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话及传真：0731-85636978

七、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

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附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人) 出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012 年第一次临时股东大 会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如 下：

下：
议案序 号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易的议案》
1.01	重组方式
1.02	交易标的
1.03	交易对方
1.04	交易标的定价
1.05	发行股票的种类和面值
1.06	发行方式
1.07	发行对象
1.08	发行价格
1.09	发行的数量
1.10	上市地点
1.11	股份禁售期
1.12	过渡期损益归属
1.13	滚存未分配利润
1.14	相关资产办理权属转移的合同义务 和违约责任
1.15	决议有效期
1.16	对董事会办理本次重组事宜的授权
2	《关于签署附条件生效的<湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司非公开 发行股份购买资产协议>的议案》
3	《关于签署附条件生效的<湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司非公开 发行股份购买资产之利润补偿协议>

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的议案》 4 《关于批准公司发行股份购买资产 暨关联交易有关审计、评估和盈利预 测报告的议案》 5 《关于<湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)>及其<摘要>的议 案》 6 《关于提请股东大会审议同意相关 方免于按照有关规定向全体股东发 出全面要约的议案》 7 《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易符合相关法律法规的议案》

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打 勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托 人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)： 委托人股东账户： 委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名： 被委托人身份证号码： 委托书有效期限： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位 委托须加盖单位公章。

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