EXPLOSIVE CO.,LTD — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2022 年度监事会工作报告

2022 年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规 则》等规定和要求，认真地履行了监督职责，依法独立行使监督职权，现将2022 年 度监事会工作情况报告如下：

一、2022 年工作回顾

（一）监事会会议召开情况

按规定组织召开监事会会议，全年召开监事会会议9 次，具体情况如下：

1.2022 年1 月14 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，会议审议并通过 了《关于选举谢慧毅先生为公司第六届监事会主席的议案》。

2.2022 年4 月26 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，会议审议并通过 了《公司2021 年度监事会工作报告》《公司2021 年度监事会财务检查报告》《公司 2021 年度报告及年报摘要》《公司2021 年度财务决算议案》《公司2022 年度财务预 算方案议案》《公司2021 年度内部控制自我评价报告》《公司2021 年度利润分配方 案预案》《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》《预计2022 年度日常关 联交易的议案》《关于2021 年度计提资产减值准备的议案》《关于购买董监高责任 险的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

3.2022 年4 月26 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，会议审议并通过 了《公司2022 年第一季度报告》。

4.2022 年7 月29 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，会议审议并通过 了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》《关于本次 交易构成关联交易及重大资产重组的议案》《关于本次交易构成〈上市公司重大资产

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重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规 定的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的 发行条件的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充 协议>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>》《关于本次交易履行 法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易相关审 计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本 次交易未摊薄即期回报的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关 于提请股东大会批准中国葛洲坝集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》 《关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限 制性股票的议案》。

5.2022 年8 月12 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，会议审议并通过 了《关于续聘2022 年度审计机构的预案》。

6.2022 年8 月19 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，会议审议并通过 了《公司2022 年中期报告及摘要》《关于2022 年半年度计提资产减值准备的议案》。

7.2022 年9 月13 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，会议审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于本次交易符合<首次公开 发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》《关于公司签署附生 效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协 议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》《关于批准本次交易相关加期审计报 告、备考审计报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》《关

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于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》《关于本次重组方案再次调整不构成 重大调整的议案》。

8.2022 年10 月19 日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，会议审议并通过 了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》《关 于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于向中国证监会申请恢复审查公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

9.2022 年10 月27 日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，会议审议并通过 了《公司2022 年第三季度报告》《公司2022 年1-9 月计提资产减值准备的议案》。 （二）监事会对公司2022 年度有关事项的意见

1.董事、高级管理人员的履职监督情况。

报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职权，积极列席股东 大会、董事会会议，对公司董事会执行股东大会决议情况、董事会的召开程序及决议 事项、董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

监事会认为，董事会运作规范，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级 管理人员忠实履行了职责，无违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2.财务监督情况。

报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理工作情况进行了监督检查，认真核 查了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件。监事会认为，公司财务制度健全、 内部控制有效、财务状况良好，财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营 成果。

3.内控合规监督情况。

公司根据监管要求和公司发展实际，持续完善内部控制制度体系，加强对内部控 制制度执行情况的监督检查，强化内部控制制度有效执行，推进公司依法合规经营管 理。

监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关监管规定，建立了完善 的内部控制体系并有效执行，内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。公司内部控制自

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我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制体系建立及运行情况。公司积极推进以 内部控制制度执行为基础的合规体系，强化风险管理，报告期内，公司风险可控。

4.信息披露监督情况。

公司按照法律法规、监管规定和《公司信息披露管理制度》要求，加强信息披露 事务管理，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整 地传递公司信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，公司不存在因信息 披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

5.其他重大事项监督情况。

（1）募集资金使用情况。

报告期内，公司无募集资金使用情况。 （2）关联交易情况。

报告期内，公司关联交易始终遵循公平、自愿、合理的原则，交易事项的决策程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。 （3）实施内幕信息知情人管理的情况。

报告期内，公司严格按照监管要求及公司《内幕信息及知情人管理制度》《内幕 信息知情人登记管理制度》有关规定，规范开展内幕信息、内幕信息知情人登记和管 理工作，并及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人名单，未出现利用内幕信息买 卖公司股票的情形。

（4）对公司2022 年度报告的意见。

报告期内，董事会编制了《公司2022 年度报告》，并履行了相关决策程序。监 事会认为，董事会编制的《公司2022 年度报告》真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，决策程序合法合规。

（5）关于终止实施2021 年限制性股票激励计划相关事项的意见。

监事会认为，公司终止实施2021 年限制性股票激励计划，综合考虑了内外部环 境变化带来的各项不确定性因素，预计了未来极可能无法达成2021 年股权激励计划 中设定的各项业绩考核指标的情况，因此终止实施2021 年限制性股票激励计划的决

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策符合公司实际情况。

（6）关于重大资产重组相关事项的意见。

监事会认为，公司按照工业和信息化部“推动重组整合，提高产业集中度”的要 求，结合自身转型升级发展需要，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的 规定。本次交易不存在违反法律法规强制性规定的情形。

二、2023 年工作安排

2023 年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和 国家有关法律法规的规定，认真履行监事

会职能，督促公司完善治理结构，提高规范运作水平。

1.加强制度建设，健全工作机制。完善监事会议事规则，制定监事会工作细则， 规范监事会议事程序和决策行为，建立健全调研检查、协同监督、成果运用等工作机 制，规范监事会履职行为，提高履职监督质效。

2.依法履行职责，推动成果运用。按照“监督检查、情况反映、问题整改、结果 反馈、制度完善”的闭环监督工作原则，加强对公司重点领域、关键环节的实时监督， 督促防范化解经营、财务风险，努力把监督成果转化为推进公司依法合规管理的动力， 以高质量监督服务公司高质量发展。

3.主动积极学习，提升履职能力。全体监事积极加强自身建设，强化对相关法律 法规以及财务、内控等业务知识的学习，参加监管机构、行业协会组织的相关培训， 进一步提高履职能力。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

2023 年4 月28 日

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