EXPLOSIVE CO.,LTD — Management Reports 2020

Apr 23, 2020

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2019 年度述职报告

戴晓凤

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着独立、客观和公正 的原则，勤勉、谨慎地履行职责，围绕维护公司整体利益以及全体股东尤其 是中小投资者的合法权益开展工作。认真审议公司董事会及各专门委员会的 各项议案, 参与重大经营决策并对公司重大事项发表独立意见，积极推动公 司健康发展。现将本人2019 年度履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席董事会、列席股东大会。 在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要相关资料，了解公司生产 经营情况。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的 建议，为董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到了积极的作用。 在本人任职期间，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

2019年，本人参会情况具体如下：

	董事会召开次数	董事会召开次数			7			2
						股东大会召开次数
	应参加董事会次数	现场参会次数	通讯表决次数	委托次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	亲自出席次数
姓名
戴晓凤	7	3	4	0	0	否	2

二、发表独立意见情况

2019 年，在对公司董事会将要决策的重大事项进行认真了解基础上， 依据本人的专业能力和工作经验，积极参与讨论并发表了独立的意见。报告 期内，本人与其他两位独立董事对公司相关事项发表独立意见如下：

			意见类型
时间	董事会次数	事项

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

		1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见；
		2、关于为全资子公司提供担保的独立意见；
		3、对公司签署关联交易协议和2019 年度预计日常关联交易事
		项的事前认可意见及独立意见；
2019-3-25	第六届董事会第四次会议	4、对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见；5、对公司《2018 年度内部控制评价报告》独立意见；6、关于公司2018 年度利润分配预案独立意见；	无异议
		7、对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
		年度审计机构的独立意见；
		8、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见；
		9、关于公司会计政策变更的独立意见。
2019-4-24	第六届董事会第六次会议	1、关于公司会计政策变更的独立意见。	无异议
		1、对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见；
2019-8-22	第六届董事会第七次会议	2、对公司签署关联交易协议和增加2019 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见；	无异议
		3、关于公司会计政策变更的独立意见。
2019-11-13	第六届董事会第九次会议	1、关于公司陈纪明先生董事长等职务变更的独立意见；2、关于公司第六届董事会增补非独立董事候选人的独立意见。	无异议
	备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关 会议，利用参加董事会、董事会专业委员会和股东大会的机会到公司实地调 研，并与董事会其他二位独立董事于2019年12月实地考察了公司全资子公司 湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南神斧集团向红机械化工有限责任 公司。听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控体系进一步规范和 完善情况，董事会及股东大会决议执行情况等方面的汇报，主动向生产一线 的干部和职工问询生产经营情况和有关内部控制制度的执行情况，以及对公 司生产经营和转型发展的意见和建议。重点关注重大诉讼事项进展情况，一 六九公司棚改项目相关事项的进展情况， 2019年日常关联交易、国有股权无 偿划转事项和投资项目的进展等相关事项。结合本人在战略发展、投融资管 理与资本运营等专业方面的经验，不断提升董事会战略管理和风险防范能力， 在战略编制、战略落实和战略协同等方面充分发挥独立董事的作用。报告期 内,本人在研究国内外民爆行业发展现状和动态基础上，深入探讨公司未来发 展战略和投融资计划。根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》 和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》的相关要求，结合公司发展战 略、民爆行业发展趋势和同行业优势企业发展经验，指导公司编制了《南岭

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

民爆高质量发展实施方案》，进一步明确公司的发展目标，为公司民爆产业 高质量发展提供了战略层面的支持。

四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会战略委员会委员，2019年度，本人参加了1次战略委员会 会议。在科学分析企业发展现状的基础上，认真梳理企业民爆产业发展存在 的突出问题。根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《民用 爆炸物品行业技术发展方向及目标》的相关要求，结合公司发展战略、民爆 行业发展趋势和同行业优势企业发展经验，指导公司编制了《南岭民爆高质 量发展实施方案》，进一步明确公司的发展目标，为公司民爆产业高质量发 展提供了战略层面的支持。

2、作为提名委员会主任委员，2019年度，本人召集并主持了2次提名委 员会工作会议。在研究公司法人治理结构架构的基础上，认真审核非独立董 事候选人的教育背景、职业经历和专业素养，以及具备正常履行董事职责所 必需的职业操守、专业水平，在征得被提名人本人同意后向公司第六届董事 会提名合格的非独立董事候选人，进一步完善公司的法人治理结构。

3、作为审计委员会委员，2019 年度，本人参加了8 次审计委员会会议。 认真听取了2019 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的汇报，详 细了解公司财务状况和经营情况，严格审议公司2019 年定期报告、公司纪检 监察审计部日常审计、专项审计、工作计划及总结，关注公司内部控制的有 效性及其实施情况，督促和指导公司纪检监察审计部对公司经营运行情况和 内部控制制度的建立健全和执行情况进行检查和监督。在年报审计机构进场 前、后加强了与年审注册会计师的沟通，并就审计过程中发现的问题及时交 换意见，推进审计工作的独立开展和如期完成。对年审注册会计师完成审计 工作情况及其执业质量进行全面客观的评价。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2019 年的信息披露工作进行了有效的监督，对 公司信息披露的合规性进行核查，督促公司持续、规范地按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，做

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

好公司信息披露工作，确保信息披露的公平性，保障广大投资者的知情权， 维护公司和中小投资者的合法权益。2019 年度，公司严格按照相关规定履行 信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

2、确保工作的独立性

2019 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责， 按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各 项议案，不受公司大股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。 本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没 有为公司或者其下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要 股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报酬。本 人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使表决权，客观、公 正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影响。

3、加强学习，提高自身履职能力

2019 年，本人持续深入学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制 度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所及湖南上市公司协会组织的各项 培训，认真学习中国证监会和深交所新出台的有关法律法规和各项规章制度， 不断提升专业水平和决策能力，为公司董事会的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，切实维护公司及投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、其他工作情况

2019 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提议聘请或解 聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。公 司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况 发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给予的积极、 有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4