EXPLOSIVE CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2017 年度述职报告

刘宛晨

各位股东及股东代表：

本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在任职期间忠实履行独立董事的职责， 积极出席公司董事会和董事会专业委员会会议，慎重审议董事会 和董事会专业委员会的各项提（议）案,对公司重大事项发表了 独立意见，并积极为公司战略发展出谋划策，切实维护了公司和 股东尤其是中小投资者的利益，较好地发挥了独立董事作用。现 将本人2017 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年，本人参会情况具体如下：

					股东大会召开次数	2
	董事会召开次数			7
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
1	6	0	0	否	0

二、发表独立意见情况

2017 年，在对公司董事会将要决策的重大事项进行认真了 解基础上，依据本人的专业能力和工作经验，积极参与讨论并发 表了独立的意见。报告期内发表的独立意见如下：

时间	董事会次数	事项	意见类型
2017-3-26	第五届董事 会第二十五 次会议	1、 对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见； 2、 关于为全资子公司提供担保的独立意见； 3、 对公司签署关联交易协议和公司2017 年 度预计日常关联交易的独立意见； 4、 对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立 意见； 5、 对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通	无异议

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		合伙）为公司2017 年度审计机构的独立意见； 6、 对公司《2016 年度内部控制评价报告》独 立意见； 7、 关于公司2016 年度利润分配预案独立意 见； 8、 关于公司股东回报规划的独立意见； 9、 关于公司对外提供反担保的独立意见； 10、 关于公司会计政策变更的独立意见。
2017-8-22	第五届董事 会第二十八 次会议	1、对公司关联方资金占用及对外担保的专 项说明和独立意见； 2、对公司会计政策变更的独立意见。	无异议
2017-11-3	第五届董事 会第三十次 会议	1、关于公司签署相关合同暨关联交易的独 立意见。	无异议
2017-12-22	第五届董事 会第三十一 次会议	1、关于公司第五届董事会增补董事候选人 的独立意见。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、对公司进行现场调查的情况

为全面了解公司生产、经营情况，切实履行独立董事职责， 本人除了利用参加董事会、董事会专业委员会的机会到公司实地 调研外，还利用空余时间专程前往公司总部、生产基地进行考察。 通过与公司董事、高级管理人员及相关部门负责人座谈、电话联 系等多种形式，了解公司经营状况、管理状况、内部控制、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易、重大诉讼事项进展情况， 重点关注了公司董事和高级管理人员薪酬、2017 年日常关联交 易、为关联方提供反担保、未来三年(2017-2019)股东回报规划、 吸收合并全资子公司等事项，并对上述事项的决策审批程序、合 法合规性进行了有效的评估和判断。结合自己在战略发展、投融 资专业方面的经验，深入分析公司所处民爆行业的发展趋势，探 讨公司未来发展战略和投融资计划，并对公司重大投融资方案、 资产经营项目进行审查。在全面、准确、深刻把握国家及民爆行 业发展大势，科学分析公司发展现状的基础上，指导公司完成了 十三五战略规划（送审稿）的编制工作，为公司的未来发展指明 了方向。

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四、任职董事会各专业委员会工作情况

1、作为董事会战略委员会委员，2017 年度，本人参加了1 次战略委员会会议，主要结合公司所处民爆行业的特点，对公司 经营现状、发展前景、所处民爆行业的风险和机遇进行了深入地 分析，指导公司抓好十三五战略规划（送审稿）的编制工作，保 证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的未来发展指明 了方向。

2、作为审计委员会委员，2017 年度，本人参加了8 次审计 委员会会议，对公司2016 年定期报告、审计部日常审计和专项 审计、公司2017 年审计机构聘任、公司审计部审计工作计划及 总结等事项进行审议，与负责公司2017 年度审计工作的会计师 提前开展审计沟通，就年度审计计划、审计重点内容及实施程序 交换了意见，对公司内部审计部门工作进行了沟通和指导。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露管理工作

报告期内，本人对公司2017 年的信息披露情况进行了监督。 并持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对公司的报道，督促 公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所 有关规则以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，做好公司 信息披露工作。真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务， 保障公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股 股东的合法权益。

2、确保工作的独立性

2017 年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，按时出席公司的董事会及担任委员的董事会各专门 委员会会议，认真审议各项议案，不受公司大股东和其他与公司 存在利害关系的单位与个人的影响。本人及直系亲属、主要社会 关系没有在公司或者其下属企业任职；本人也没有为公司或者其 下属企业提供财务、审计等服务，没有从上市公司及其主要股东 或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他报

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酬。本人在公司履行独立董事职责时，独立、客观、审慎的行使 表决权，客观、公正的发表独立意见，工作的独立性不受任何影 响。

3、加强学习，提高自身履职能力

为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本人积 极参加中国证监会、深圳证券交易所及湖南上司公司协会组织的 各项培训，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方 面的认识和理解，不断提升专业水平和决策能力，促进董事会提 高决策的科学性，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的 整体利益和中小股东的合法权益。

六、其他工作情况

2017 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提 议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积 极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！

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