EXPLOSIVE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2022

Sep 13, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 南岭民爆

股票代码： 002096

信息披露义务人： 湖南省南岭化工集团有限责任公司 住所 / 通讯地址： 湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号

信息披露义务人： 湖南神斧投资管理有限公司

住所 / 通讯地址： 湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路 319 号金谷大厦 1108 室

权益变动性质： 持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二二年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在南岭民爆拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式 增加或减少其在南岭民爆中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系南岭民爆发行股份购买资产所致。信息披露义务人本次 在南岭民爆的权益变动尚需履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易尚需南岭 民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；2、本次交易尚需易普力的 间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；3、 本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；4、本次交易尚需香港联交 所批准中国能建分拆易普力上市的建议；5、本次交易尚需经中国证监会核准； 及 6、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如 需）。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2

目 录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 第一节 释 义 ................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6 第三节 权益变动的目的 ............................................................................................................... 10 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 11 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 13 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 14 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 15 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 16 附表 ................................................................................................................................................ 20

第一节 释 义

本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变 动报告书》
上市公司、南岭民爆	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司，股票代码： 002096
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆 的实际控制人
南岭化工集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资 委的间接全资子公司，直接持有南岭民爆40.65% 的股份，为南岭民爆的控股股东
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间 接全资子公司，直接持有南岭民爆22.75%的股份， 为南岭化工集团的一致行动人
信息披露义务人	指	南岭化工集团、神斧投资
易普力	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产	指	易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的 95.54%）
葛洲坝	指	中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力 478,496,933股股份（约占易普力总股本的68.36%）， 为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换 股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15 日取得中国证监会正式核准，截至本报告书签署日， 中国能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛 洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，持有易普力52,010,529股股 份（约占易普力总股本的7.43%）
23名自然人	指	合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股 本的19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈 文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱 平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金 兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、 张顺双和李玲
中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
本次交易	指	南岭民爆拟向葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人发行股 份购买易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本 的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金
本次权益变动	指	信息披露义务人所持上市公司股份数量不变，所持股 份比例因上市公司发行股份购买资产而被动稀释

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元、百万元、元/股	指	人民币元、人民币百万元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、南岭化工集团

（ 1 ）信息披露义务人基本情况

（1）信息披露	义务人基本情况
公司名称	湖南省南岭化工集团有限责任公司
统一社会信用代码	91431123188802119R
注册地址	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
通讯地址	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
法定代表人	艾志国
注册资本	123.30百万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	1981年01月25日
经营期限	1981年01月25日至无固定期限
经营范围	高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、 改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、 塑料制品生产、销售；土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房 的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
通讯方式	0746-7810202

（ 2 ）主要股东及实际控制人

截至本报告书签署日，湖南湘科资产经营有限公司持有南岭化工集团 100% 股权，为南岭化工集团的控股股东；南岭化工集团的实际控制人为湖南省国资委。

（ 3 ）信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，南岭化工集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	职务	长期居住 地	其他国家 或者地区 的居留权
艾志国	无	男	中国	党总支书 记、执行董 事、	湖南省长沙 市	无

（ 4 ）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，南岭化工集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

二、神斧投资

（ 1 ）信息披露义务人基本情况

（1）信息披	露义务人基本情况
企业名称	湖南神斧投资管理有限公司
统一社会信用代码	9143010455763473XG
注册地址	湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室
通讯地址	湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室
法定代表人	许红莉
注册资本	100.00百万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2010年7月6日
经营期限	2010年7月6日至2060年7月5日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯方式	0731-89088598

（ 2 ）主要股东及实际控制人

截至本报告书签署日，湖南湘科资产经营有限公司持有神斧投资 100%股权， 为神斧投资的控股股东；神斧投资的实际控制人为湖南省国资委。

（ 3 ）信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，神斧投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	职务	长期居住 地	其他国家 或者地区 的居留权
许红莉	无	女	中国	执行董事 兼经理、法 定代表人	湖南省长 沙市	无

（ 3 ）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，神斧投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，南岭化工集团、神斧投资为受湖南湘科资产经营有限 公司同一控制的一致行动人，其股权结构图如下：

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系南岭民爆发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市 公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，上市公司总股本增加至 1,132,184,114 股，信息披露义务人所持上市公司股份比例下降至合计 21.29%（其 中南岭化工集团持有上市公司股份比例下降至 13.65%；神斧投资持有上市公司 股份比例下降至 7.64%）。

二、信息披露义务人未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身 实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披 露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。此外，上市公司终 止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性 股票，以及本次交易中非公开发行股份募集配套资金，将可能导致信息披露义务 人拥有权益的股份比例被动变动。

信息披露义务人就其在本次权益变动前所持上市公司股份的锁定期作出如 下承诺：

“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市 之日起 36 个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或 确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股 等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关 证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，上市公司总股本为 380,178,200 股，信息披露义务人合计 持有上市公司 241,038,812 股股份，持股比例为 63.40%。其中，南岭化工集团持 有上市公司 154,545,912 股股份，持股比例为 40.65%；神斧投资持有上市公司 86,492,900 股股份，持股比例为 22.75%。

本次交易中，南岭民爆拟向易普力全体股东发行股份购买其持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%），根据股份发行价格及标的资 产交易价格，暂不考虑募集配套资金影响，本次发行股份购买资产拟发行股份数 量合计 752,005,914 股。

本次权益变动后，上市公司总股本将变更为 1,132,184,114 股，信息披露义 务人合计持有上市公司 241,038,812 股股份，持股比例为 21.29%。其中，南岭化 工集团持有上市公司 154,545,912 股股份，持股比例为 13.65%；神斧投资持有上 市公司 86,492,900 股股份，持股比例为 7.64%。具体变动情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
南岭化工集团	154,545,912	40.65%	154,545,912	13.65%
神斧投资	86,492,900	22.75%	86,492,900	7.64%
合计	241,038,812	63.40%	241,038,812	21.29%

注 1：以上暂未考虑上市公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚 未解除限售的限制性股票的影响。

注 2 ：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结 果为准。

二 、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第 三十一次会议和第六届董事会第三十五次会议审议通过；

• 2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事

• 会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相 关议案；

• 3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；

• 4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；

• 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查

• 不实施进一步审查决定书》；

• 6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；

• 2、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分

• 拆易普力上市的相关议案；

• 3、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

• 4、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；

• 5、本次交易尚需取得中国证监会核准；

• 6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司 241,038,812 股股 份，持股比例为 63.40%，不存在质押、冻结及权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过深圳证券交易 所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中 国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

• 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于南岭民爆董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南省南岭化工集团有限责任公司

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法定代表人或授权代表：

艾志国

2022 年 9 月 13 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南神斧投资管理有限公司

==> picture [419 x 36] intentionally omitted <==

法定代表人或授权代表：

==> picture [383 x 22] intentionally omitted <==

2022 年 9 月 13 日

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人：湖南省南岭化工集团有限责任公司

==> picture [419 x 36] intentionally omitted <==

法定代表人或授权代表：

艾志国

2022 年 9 月 13 日

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人：湖南神斧投资管理有限公司

==> picture [419 x 36] intentionally omitted <==

法定代表人或授权代表：

许红莉

2022 年 9 月 13 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司	上市公司所在地	湖南省永州市
股票简称	南岭民爆	股票代码	002096
信息披露义务人 名称	湖南省南岭化工集团有限责任 公司、湖南神斧投资管理有限 公司	信息披露义务人注册 地	湖南省双牌县泷泊镇双北路6 号、湖南省长沙市岳麓区西湖 街道金星中路319号金谷大 厦1108室
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少□ 不变，但持股比例发生变化√	有无一致行动人	有□无√ 除南岭化工集团、神斧投资 互为一致行动人外，信息披 露义务人就本次权益变动并 无其他一致行动人
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否□	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□否√
权益变动方式(可多选)		通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（因上市公司发行股份而导致持股比例被动 稀释）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例		股票种类：普通股 持股数量：241,038,812股 持股比例：63.40%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：普通股 变动数量：0股 变动后持股数量：241,038,812股 变动比例：降低42.11%（不考虑上市公司终止实 施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予 但尚未解除限售的限制性股票的影响和募集配套 资金的影响）
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及 方式	时间：2022年9月13日 方式：拥有权益的股份数量不变，拥有权益的股份 比例因上市公司发行股份购买资产而被动稀释
是否已充分披露资金来源	本次交易系信息披露义务人因上市公司发行股份 而导致持股比例被动稀释，不涉及资金来源
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续 增持	是□否√ 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股 份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变 化而增加在上市公司中拥有权益的股份的，信息披 露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务。此外，上市公司终止实施2021年限 制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除 限售的限制性股票，以及本次交易中非公开发行股 份募集配套资金，将可能导致信息披露义务人拥有 权益的股份比例被动变动。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题	是□否□ 不适用√为持股比例被动稀释
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□否□ 不适用√为持股比例被动稀释 （如是，请注明具体情况）

本次权益变动是否需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否√ 注：本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不 限于：1、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通 过并同意葛洲坝免于发出要约；2、本次交易尚需 易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审 议通过分拆易普力上市的相关议案；3、本次交易 尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；4、本 次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力 上市的建议；5、本次交易尚需经中国证监会核准； 及6、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其 他可能涉及的批准或核准（如需）。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签章页）

信息披露义务人：湖南省南岭化工集团有限责任公司

==> picture [419 x 36] intentionally omitted <==

法定代表人或授权代表：

艾志国

2022 年 9 月 13 日

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签章页）

信息披露义务人：湖南神斧投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：

许红莉

2022 年 9 月 13 日