EXPLOSIVE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2012

May 22, 2012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：南岭民爆 股票代码：002096

信息披露义务人：湖南省南岭化工集团有限责任公司 住所/通讯地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路6 号 邮政编码：425202

签署日期：二〇一二年五月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-1

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信 息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 ( 以下简称《准则 15 号》 ) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》（以下简称《准则 16 号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书；

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了 信息披露义务人在南岭民爆中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报 告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南岭 民爆中拥有权益的股份；

四、南岭民爆本次权益变动的原因是南岭民爆拟向神斧民爆 10 名股东发行 股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10% 的股权，交易完成后，南岭民爆持 有上市公司股权比例将由 67.97% 下降至 48.40% 。因此，本次重大资产重组应经南 岭民爆股东大会审议通过及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他 人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-2

释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人/南岭 集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭民爆/上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
神斧民爆	指	湖南神斧民爆集团有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	神斧集团10名股东所持有的神斧民爆95.10%股权
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
柿竹园有色	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资集团有限责任公司
津杉华融	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重大资 产重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其合计持有 的神斧民爆95.10%股权的行为
《发行股份购买资产 协议》	指	南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
《利润补充协议》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购 买资产之利润补偿协议》
本报告书	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-3

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计机构/中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-4

一、信息披露义务人基本资料

企业名称	湖南省南岭化工集团有限责任公司
法定代表人	唐志
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1981年1月25日
注册资本	38,000万元
营业执照注册号	431123000001371
税务登记证号码	431123188802119
住所\通讯地址	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
经营范围	国有资产、民爆器材、精细化工产品、高氯酸盐系列产品、 硝酸盐系列产品、包装材料及省国资委批准同意的其他业 务的投资与生产经营。
邮政编码	425202
联系电话	0731-84666255

二、信息披露义务人控股股东和实际控制人情况及股权结构的说

明

经湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有 限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65 号）批准， 同意湖南省国资委将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给 湖南省国资委全资控股的新天地集团，该次交易尚需取得中国证监会对本次划转 涉及的上市公司收购报告书审核无异议，且豁免新天地集团的要约收购义务。南 岭集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-5

==> picture [271 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

湖南省国资委
湖南省国资委 100.00%
划转完成后
100.00% 新天地集团
南岭集团 100.00%
南岭集团
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人董事、监事、主要高级管理人员情况

南岭集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名	性 别	职务	国籍	身份证号	长期 居住地	其他国家地 区 居留权
唐志	男	董事长	中国	43112319670228****	湖南长沙	无
郑立民	男	董事，党委书记	中国	43290219640201****	湖南长沙	无
卢经文	男	职工董事、工会 主席	中国	43292919521104****	湖南长沙	无
曾德坤	男	董事、副总经 理、总工程师	中国	43250319650605****	湖南长沙	无
姜小国	男	董事	中国	43292919630604****	湖南长沙	无
孟建新	男	董事、总法律顾 问	中国	43068119680229****	湖南长沙	无
董红健	男	外部董事	中国	43250219610704****	湖南长沙	无
陈惠	女	监事会主席	中国	43010219560830****	湖南长沙	无
赵腊红	女	监事	中国	43010219631217****	湖南长沙	无
易建军	女	监事	中国	43010219670831****	湖南长沙	无
郭云虎	男	职工监事	中国	43011119750506****	湖南长沙	无
唐华军	女	职工监事	中国	43292919740615****	湖南双牌	无
李铁良	男	总经理	中国	43292919520522****	湖南长沙	无
谭建军	男	副总经理	中国	43292919540325****	湖南长沙	无
王坚	男	副总经理	中国	43292919650701****	湖南长沙	无
郑赛阳	男	总会计师	中国	43068119651010****	湖南长沙	无

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-6

中国 43080219740401**** 湖南长沙 熊煜华 男 董事会秘书 无

四、信息披露义务人 持有其他上市公司5%以上发行在外股份情

况

截至本报告书签署之日，南岭集团未持有其他上市公司 5%以上发行在外股 份。

五、权益变动目的，是否有意在未来12个月内继续增加在上市公 司拥有的权益

本次权益变动主要是因为上市公司拟发行股份购买神斧民爆 95.10%的股 权，导致南岭集团持有上市公司的股份比例下降。

南岭集团目前尚无在未来的 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的计 划。

六、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例

1、上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2、股票种类：A 股

3、上市公司股份总量：13,220.01 万股

4、本次权益变动前，南岭集团持有南岭民爆 8,985.01 万股股份，占南岭民 爆总股本 67.97%。

根据南岭民爆 2011 年度股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计 派发现金红利 19,830,015.00 元；拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，合计送红股 132,200,100 股，在实 施 2011 年利润分配后，南岭民爆股本总额将增加至 264,400,200，其中南岭集团 将持有 17,970.02 万股南岭民爆股份，占南岭民爆总股本的 67.97%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-7

本次重组完成后，在考虑南岭民爆 2011 年利润分配的情况下，其总股本将 增加至 37,128.68 万股，南岭集团仍持有 17,970.02 万股南岭民爆股份，但持股比 例将下降至 48.40%。

七、本次权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动的目的是根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展 规划》关于“进一步提高民爆行业产业集中度”的精神和湖南省国有经济战略发 展规划，以南岭民爆作为湖南省民爆行业的资本整合平台，兼并神斧民爆，从而 壮大上市公司规模，实现资源有效配置，提升综合竞争实力。

上市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10%的股权。交易完成后，上市将持有神斧民爆 100%的股权，同时南岭集团 持有南岭民爆的股份将下降至 48.40%。

（一）本次重大资产重组方案

根据上市公司与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，上 市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10% 的股权。交易完成后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。

（二）本次重大资产重组对方/发行对象

本次重大资产重组对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、 轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿 业和瑶岗仙矿业。

（三）本次重大资产重组标的

根据重组双方签署的《发行股份购买资产协议》，重组标的为神斧民爆 10 名股东持有的神斧民爆 95.10%股权，具体情况如下：

序号	股东名称	在神斧民爆的出资额 （单位：元）	在神斧民爆的 股权比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-8

2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

（四）本次重大资产重组定价

• 1、本次重大资产重组价格及溢价情况

截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》， 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终 评估结果。收益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆股东全部权益价值为 176,008.84 万元，交易对方合计 持有的神斧民爆 95.10%股权对应的权益价值评估为 167,384.41 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，本次重组双方协商确定以交易标的截至 2012 年 3 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑神斧民爆未 来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为 167,384.41 万元。

2、本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股，在实施 2011 年度利润分配后， 本次发行股份价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。

（四）本次权益变动完成后南岭集团持有的上市公司股份

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-9

本次权益变动完成后，南岭集团持有上市公司的权益将下降至 48.40%

八、前6个月买卖上市公司股份的情况

（一）第一次停牌前6个月相关方买卖南岭股票的情况说明及核查情况

根据本次交易各方相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司于 2011 年 9 月 27 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查 询证明》、《股东股份变更明细清单》，经查询，上市公司本次重大资产重组停牌 前 6 个月（2011 年 3 月 4 日-2011 年 9 月 5 日）相关方买卖股票情况如下：

相关方	职务/关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
刘铮	南岭民爆副总经理 陈碧海的妹夫	2011-03-09	100	100	买入
		2011-03-23	-100	0	卖出
		2011-05-06	100	100	买入
		2011-05-01	-100	0	卖出
谭伯群	南岭集团副总经理 谭建军的哥哥	2011-03-11	-1,000	0	卖出
		2011-03-15	1,700	1,700	买入
		2011-05-20	-1,700	0	卖出
唐华军	南岭集团监事	2011-06-24	100	100	买入
易建军	南岭民爆监事 （2011年8月29日 选聘），同时兼任南 岭集团、神斧民爆监 事	2011-07-20	1,200	1,200	买入
		2011-07-21	-1,100	100	卖出
		2011-07-22	-100	0	卖出
		2011-07-25	2,000	2,000	买入
		2011-07-26	900	2,900	买入
		2011-07-29	-2,900	0	卖出
肖思远	南岭集团监事赵腊 红的女儿	2011-03-08	-1,000	0	卖出
		2011-06-30	5,000	5,000	买入
		2011-07-07	2,000	7,000	买入
		2011-07-08	-5,000	2,000	卖出
		2011-07-08	4,100	6,100	买入
		2011-07-11	1,000	7,100	买入
		2011-08-05	-7,100	0	卖出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-10

朱楚才	中审国际会计师事 务所有限公司会计 师邓建华的配偶	2011-04-08	-3,000	0	卖出

经核查和各方确认，除上述情况外，本次交易相关方在南岭民爆股票第一次 停牌前 6 个月不存在买卖南岭民爆股票的情况。

上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知南岭民 爆将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。 （二）第二次停牌前6个月相关方买卖南岭股票的情况说明及核查情况

因重组方案调整，南岭民爆于 2012 年 3 月 26 日停牌，根据本次交易各方相 关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 5 月 9 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更 明细清单》，经查询，上市公司本次停牌前 6 个月（2011 年 10 月 26 日-2011 年 3 月 26 日）相关方买卖股票情况如下：

相关方	职务/关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
李璇	南岭民爆董事郑立 民妻妹	2012-01-18	200	200	买入
		2012-03-05	-200	0	卖出
唐华军	南岭集团监事	2011-10-11	-1,00	0	卖出

经核查和各方确认，除上述情况外，本次交易中的相关方在南岭民爆股票停 牌前 6 个月不存在买卖南岭民爆股票的情况。

上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知南岭民 爆将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。 九、其他重大事项

截至本报告书签署日，南岭集团不存在应披露而未披露的其他重大事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-11

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告 书》之签章页）

湖南省南岭化工集团有限责任公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-12

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司		上市公司所在 地	湖南省双牌县泷泊镇双北路6 号
股票简称	南岭民爆		股票代码	002096
信息披露义务 人名称	湖南省南岭化工集团有限责任 公司		信息披露义务 人注册地	湖南省双牌县
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √不 变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取 得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 上市公司发行新股，摊薄比例
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	89,850,100 股			持股比例：	67.97%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	0 股 变动比例：			19.57%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-13

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：湖南省南岭化工集团有限责任公司

==> picture [164 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [138 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-14