EXPLOSIVE CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2012

May 22, 2012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：南岭民爆

股票代码： 002096

信息披露义务人：湖南神斧投资管理有限公司

住所/通讯地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷 1 号 邮政编码： 400013

签署日期：二〇一二年五月

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信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信 息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称《准则 15 号》)、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》（以下简称《准则 16 号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书；

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了 信息披露义务人在南岭民爆中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报 告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南岭 民爆中拥有权益的股份；

四、南岭民爆本次权益变动的原因是南岭民爆拟向神斧民爆 10 名股东发行 股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10%的股权，交易完成后，神斧投资将 持有上市公司 23.30%的股权。因此，本次权益变动应经神斧投资董事会、南岭民 爆股东大会审议通过，同时神斧投资本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会 核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他 人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 5 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 8 一、信息披露义务人基本资料 ............................................................................................... 8 二、信息披露义务人控股股东和实际控制人情况及股权结构的说明 ............................... 8 三．信息披露义务人主要业务及最近财务状况的简要说明 ............................................... 9 四、信息披露义务人主要参股、控股企业 ......................................................................... 10 五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ......... 11 六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 ............................................................. 11 七、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况 ....... 11 第二节 本次权益变动的原因及相关决定 ................................................................................. 12 一、本次权益变动的原因 ..................................................................................................... 12 二、本次权益变动的相关决定 ............................................................................................. 12 第三节 本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 14 一、本次权益变动情况 ......................................................................................................... 14 二、本次权益变动完成后神斧投资持有南岭民爆股份的权利限制情况 ......................... 16 三、本次权益变动是否存在其他安排 ................................................................................. 16 第四节 资金来源 ......................................................................................................................... 17 一、资金来源 ......................................................................................................................... 17 二、支付方式和收购价款的支付情况 ................................................................................. 17 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................................... 18 一、关于本次权益变动完成后 12 个月对内南岭民爆主营业务的调整计划 ................... 18 二、关于本次权益变动完成后 12 个月内对南岭民爆主要资产重组计划 ....................... 18 三、关于本次权益变动完成后南岭民爆董事会及高级管理人员变更计划 ..................... 18 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................................................................................................................................................ 18 五、关于本次权益变动完成后南岭民爆现有员工安置计划 ............................................. 18 六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 18 七、信息披露义务人其他对南岭民爆业务和组织结构的其他重大计划 ......................... 19 第六节 本次权益变动对南岭民爆的影响 ................................................................................... 20 一、本次权益变动完成后，信息披露义务人与南岭民爆之间的独立性情况 ................. 20 二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与南岭民爆的同业竞争情况 ..................... 22 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ......................................................................... 23 第七节 公司与南岭民爆之间的重大交易 ................................................................................... 30 一、与南岭民爆及其关联方之间的交易 ............................................................................. 30 二、与南岭民爆的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ..................................... 30 三、对拟更换的南岭民爆董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排 ............. 30 四、其他对南岭民爆有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................. 30 第八节 南岭民爆停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 31 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 34

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一、合并资产负债表 ............................................................................................................. 34 二、合并利润表 ..................................................................................................................... 36 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 37 一、信息披露义务人应披露的其他信息 ............................................................................. 37 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件 ................................................................................................. 37 三、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 37 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 38

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释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人/神斧 投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
南岭民爆/上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭化工厂	指	湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011 年6 月改 制为南岭集团
神斧民爆	指	湖南神斧民爆集团有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	神斧集团10名股东所持有的神斧民爆95.10%股权
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
柿竹园有色	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资集团有限责任公司
津杉华融	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
向红机械	指	湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
长斧众和	指	湖南长斧众和科技有限公司
湘南爆破	指	湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
重庆锦泰	指	重庆神斧锦泰化工有限公司
耒阳物资	指	耒阳神斧民爆物资有限公司
一六九	指	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
沅陵神威爆破	指	沅陵县神威工程爆破有限公司

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5

沅陵神力爆破	指	沅陵县神力民爆器材销售有限公司
邵阳三化	指	邵阳三化有限责任公司
神斧爆破	指	湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
醴陵民爆	指	醴陵市民用爆破物品专营有限公司
茶陵民爆	指	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
新岳高分子	指	岳阳县新岳高分子材料有限公司
神斧机电	指	湖南神斧机电设备有限公司
斧欣科技	指	湖南斧欣科技有限责任公司
湘乡民爆	指	湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭民爆	指	湘潭县民用爆破器材专营有限公司
湘中爆破	指	娄底市湘中爆破有限公司
涟源运输	指	涟源市民用爆破器材运输有限公司
涟源民爆	指	涟源市民爆器材专营有限公司
娄底民爆	指	娄底市民爆器材有限责任公司
绥宁县民爆	指	绥宁县民爆器材专营有限公司
益阳嘉鑫	指	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
株洲震春	指	株洲市震春民用爆破器材有限公司
娄联民爆	指	娄底市娄联民爆器材有限公司
湘潭德盛	指	湘潭市得盛民爆器材有限公司
益联民爆	指	益阳益联民用爆破器材有限公司
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其合计持有的 神斧民爆95.10%股权的行为
《发行股份购买资产 协议》	指	南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
《利润补充协议》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购 买资产之利润补偿协议》
本报告书	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计机构/中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
最近两年一期/报告期	指	2010年、2011年和2012年1－3月
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

企业名称	湖南神斧投资管理有限公司
法定代表人	李建华
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2010年7月6日
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	430104000033932
税务登记证号码	43010455763473X
住所\通讯地址	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
经营范围	投资管理、企业管理、资产管理及服务。（涉及行政 许可经营的凭许可证经营）
邮政编码	400013
联系电话	073184666202

二、信息披露义务人控股股东和实际控制人情况及股权结构的说明

经湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有 限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65 号）批准， 同意湖南省国资委将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给 湖南省国资委全资控股的新天地集团。因南岭集团持有上市公司南岭民爆 69.97%股权，上述无偿划转构成对上市公司的间接收购，尚需取得中国证监会对 本次收购的无异议并豁免新天地集团要约收购义务后方能实施。

（一）信息披露义务人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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8

湖南省国资委 100% 100% 神斧投资

上述无偿划转完成后，神斧投资的产权控制图如下：

湖南省国资委 100% 新天地集团 100% 神斧投资

（二）信息披露义务人控股股东基本情况

神斧投资的控股股东是新天地集团。

新天地集团的经营范围为：法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资 产管理及服务、新能源的投资开发；凭本企业有效资质从事基础设施建设施工。 （三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的情况。

根据《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限责任公司 股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65 号），上述无偿划转 完成后新天地集团除了持有神斧投资以及南岭集团的股权外，未从事其他经营活 动。

三．信息披露义务人主要业务及最近财务状况的简要说明

神斧投资主要从事投资管理等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，神斧投资合并 报表口径的资产总额为 209,731.52 万元，所有者权益为 143,327.21 万元。

最近一年一期简要合并财务数据如下：

单位：万元

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|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|2012|年|3|月|31|日|2011|年|12|月|31|日|
|项|目|
|（未经审计）|（经审计）|

----- End of picture text -----

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资产总额	209,731.52	190,474.43
负债总额	66,404.32	51,355.40
所有者权益	143,327.21	139,119.03
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	25,925.66	99,176.12
营业利润	4,595.12	14,609.15
利润总额	4,723.86	14,875.98
净利润	4,370.91	12,094.74

四、信息披露义务人主要参股、控股企业

除持有神斧民爆股权外，神斧投资控股及管理的其他企业情况如下：

序 号	下属企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例
1	湖南德和房地产开发 有限公司	房地产开发经营，物业管理服务	1,000.00	100.00%
2	永州湘之源材料加工 有限责任公司	纸箱纸盒生产，棉纱加工及棉纱销售	200.00	87.50%
3	湖南林之神生物科技 有限公司	生物技术、生态农业技术、食品油脂 加工技术的研究、开发和应用推广咨 询服务；油茶新品种的开发、培育和 推广技术服务；油茶良种穗条、苗木 的生产和批发销售	7,320.00	48.53%
4	湖南神斧九鼎投资管 理公司	投资管理和投资咨询服务	500.00	45.00%
5	涟源湘中协力包装材 料厂	纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加 工销售	系集体企业，主管单 位为神斧投资
6	岳阳县湘荣发展实业 公司	电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、 基建维修
7	岳阳县湘荣福利工厂	特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电 线、纸箱、木箱销售

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五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼或仲裁

神斧投资于 2010 年 7 月成立，自成立以来，神斧投资没有受到任何与证券 市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

神斧投资董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍	身份证号	长期 居住地	其他国家地区 居留权
李建华	男	董事长	中国	430102196407113716	湖南长沙	无
贾永福	男	董事、总经理	中国	11010819680806543X	湖南长沙	无
奉明	男	董事	中国	432902196402011310	湖南长沙	无
李永兴	男	董事	中国	432923195805181813	湖南长沙	无
陈光保	男	董事、副总经理	中国	432503196009279112	湖南长沙	无
黄宏军	男	董事、副总经理	中国	430502196101253013	湖南长沙	无
尹娥	女	副总经理	中国	430104196904232567	湖南长沙	无

根据神斧投资的董事、监事和高级管理人员出具的声明上述人员最近五年内

没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的 股份的情况

截至本报告书签署之日，神斧投资未持有境内、境外其他上市公司 5%以上 的发行在外的股份的情况。

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第二节 本次权益变动的原因及相关决定

一、本次权益变动的原因

神斧投资以所持有的神斧民爆 76.96%股权认购南岭民爆定向发行股份，本 次交易完成后，神斧投资将持有南岭民爆 23.30%的股权。

二、本次权益变动的相关决定

（一）决策程序

1、2011 年 9 月 13 日，上市公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》， 公司股票自 9 月 13 日起停牌；

2、2011 年 10 月 15 日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧 民爆决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；

4、2011 年 10 月 18 日，上市公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸 收合并协议》；

5、2011 年 10 月 18 日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司 方案的议案》等议案，并于 2011 年 11 月 20 日公告；

6、2012 年 3 月 26 日，上市公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票 自 3 月 26 日起停牌；

7、2011 年 5 月 18 日，南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签订了《关于解除`< 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收 合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》；

8、2012 年 5 月 18 日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关 于终止换股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产协议》等议案。

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（二）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次重大资产重组尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

• 1、各方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准

• 本次重组；

• 2、本次重组所涉及的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；

• 3、中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

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第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动的目的是根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展 规划》关于“进一步提高民爆行业产业集中度”的精神和湖南省国有经济战略发 展规划，以南岭民爆作为湖南省民爆行业的资本整合平台，兼并神斧民爆，从而 壮大上市公司规模，实现资源有效配置，提升综合竞争实力。

上市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10%的股权。交易完成后，上市公司将持有神斧民爆 100%的股权，同时神斧 投资将持有上市公司 23.30%的股权。

（一）本次重大资产重组方案

根据上市公司与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，上 市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10% 的股权。交易完成后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。

（二）本次重大资产重组对方/发行对象

本次重大资产重组对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、 轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿 业和瑶岗仙矿业。

（三）本次重大资产重组标的

根据重组双方签署的《发行股份购买资产协议》，重组标的为神斧民爆 10 名股东持有的神斧民爆 95.10%股权，具体情况如下：

序号	股东名称	在神斧民爆的出资额 （单位：元）	在神斧民爆的 股权比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%

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4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

（四）本次重大资产重组定价

• 1、本次重大资产重组价格及溢价情况

截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》， 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终 评估结果。收益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆股东全部权益价值为 176,008.84 万元，交易对方合计 持有的神斧民爆 95.10%股权对应的权益价值评估为 167,384.41 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，本次重组双方协商确定以交易标的截至 2012 年 3 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑神斧民爆未 来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为 167,384.41 万元。

2、本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股。

2012 年 4 月 20 日，上市公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润分配方案预案》，拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利

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19,830,015.00 元；拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 10 股，合计送红股 132,200,100 股。因此，在实施 2011 年度利润分配后，本次发行股份价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。

（四）本次权益变动完成后神斧投资持有的上市公司股份

本次权益变动完成后，神斧投资将持有上市公司 23.30%的股份。

二、本次权益变动完成后神斧投资持有南岭民爆股份的权利 限制情况

本次权益变动完成后神斧投资持有的南岭民爆股份自发行结束之日起36 个 月内不转让，如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深 交所的要求为准。

除上述承诺外，神斧投资有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

三、本次权益变动是否存在其他安排

除南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议》、交易对方关于所持南岭民爆股份锁定之承 诺函约定的事项外，本次权益变动无其他安排。

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第四节 资金来源

一、资金来源

本次权益变动以发行股份购买资产的方式进行，不涉及资金的支付，不存在 信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于南岭民爆或其关 联方的情况。

二、支付方式和收购价款的支付情况

上市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行合计 5,320.55 万股人民币普通股股票 （上市公司在实施 2011 年利润分配后，发行股数相应调整为 10,688.66 万股）， 用于购买神斧民爆 10 名股东合计持有的神斧民爆 95.10%股权。其中神斧投资持 有神斧民爆 76.96%的股权，本次交易完成后，将持有上市公司 23.30%的股权。

中国证监会核准本次重大资产重组的有效期内，神斧投资应将标的资产过户 登记至南岭民爆名下，并办理相应的工商变更登记手续。

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第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、关于本次权益变动完成后 12 个月对内南岭民爆主营业务的调整

计划

本次权益变动后12 个月内，神斧投资对南岭民爆的主营业务没有调整计划。

二、关于本次权益变动完成后 12 个月内对南岭民爆主要资产重组计

划

本次权益变动后12 个月内，神斧投资对南岭民爆没有资产重组计划。

三、关于本次权益变动完成后南岭民爆董事会及高级管理人员变更计

划

截至本报告书签署之日，神斧投资尚无对南岭民爆现任董事、监事和高级管 理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条 款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，神斧投资没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收 购上市控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、关于本次权益变动完成后南岭民爆现有员工安置计划

本次交易完成后，南岭民爆将持有神斧民爆 100%股权。本次交易不影响目 标公司员工与目标公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。除此之 外，神斧投资暂无针对神斧民爆资产、业务整合及人员调整的具体计划和安排。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，神斧投资没有针对南岭民爆的分红政策进行重大调

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18

整的计划和安排。

七、信息披露义务人其他对南岭民爆业务和组织结构的其他重大计划

截至本报告书签署之日，神斧投资对南岭民爆业务和组织结构没有其他重大 计划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

第六节 本次权益变动对南岭民爆的影响

一、本次权益变动完成后，信息披露义务人与南岭民爆之间的独立性

情况

本次交易完成后，为保证公司独立经营，神斧投资作出如下承诺：

“保证做到南岭民爆人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立，具体如下：

（一）人员独立

• 1、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、

• 并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职 务，继续保持上市公司人员的独立性；

• 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺

• 人；

3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过 合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人 事任免决定。

（二）财务独立

• 1、保证南岭民爆及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

• 务核算体系和财务管理制度；

• 2、保证南岭民爆及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预南岭民

• 爆的资金使用；

• 3、保证南岭民爆及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司

• 关联企业共用一个银行账户；

• 4、保证南岭民爆及控制的子公司依法独立纳税。

• （三）资产独立完整

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20

• 1、保证南岭民爆及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属

• 清晰、不存在或有事项；

• 2、保证不违规占用南岭民爆的资金、资产及其他资源。

（四）业务独立

1、保证南岭民爆在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司；

2、保证本公司控制的其他关联人避免与南岭民爆及控制的子公司发生同业 竞争；

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少南岭民爆及控制的子公司（包括 但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照南岭民爆 的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预南岭民爆的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。

（五）机构独立

1、保证南岭民爆及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构；南岭民爆及其控制的子公司（包括但不 限于）与本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证南岭民爆及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本 公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。”

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21

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与南岭民爆的同业竞争情

况

本次交易完成后，上市公司将持有神斧民爆 100%股权。神斧民爆主要业务 为民爆器材的生产与销售，与上市公司目前的主营业务一致。本次交易完成后， 上市公司的主营业务未发生变化，仍为民爆器材的生产与销售。

本次交易后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，神斧投资作出承诺如下：

“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与南岭民爆、神 斧民爆及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与南岭民爆及其子公司 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与南岭民爆及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与南岭民爆及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业的产品或业务与南岭民爆及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）南岭民爆认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

（2）南岭民爆认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及相关企业与南岭民爆及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与南岭民爆；

（4）无条件接受南岭民爆提出的可消除竞争的其他措施。

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22

4、本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同 业竞争行为而导致的损失，并且本公司及相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞 争业务所产生的全部收益均归南岭民爆所有。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次重组前上市公司关联交易情况

本次交易前，神斧投资和上市公司不存在关联交易。

（二）本次重组完成后上市公司新增关联方情况及关联往来情况

根据中审国际出具的中审国际审字【2012】第 01030273 号《备考审计报告》， 假设本次重组后的架构于 2011 年 1 月 1 日就存在，上市公司的关联交易情况如 下：

1、新增的主要关联方

本次交易对方神斧投资为公司关联方，在本次交易完成后，神斧投资将成为 公司第二大股东，且持股比例超过 5%，上市公司在收购神斧民爆 100%股权后， 除神斧投资外，新增关联方情况如下：

（1）新增子公司情况

序号	子公司全称	子公司 类型	企业类型	注册地	业务 性质	注册资本（元）	持股比例 （%）	表决权比 例（%）
1	神斧民爆集团 有限公司	全资	有限责任	长沙市	生产	420,113,000	100.00	100.00
2	湖南神斧集团 向红机械化工 有限责任公司	全资	有限责任	岳阳市	生产	137,630,000	100.00	100.00
3	湖南神斧集团 湘南爆破器材 有限责任公司	全资	有限责任	永州市	生产	56,880,000	100.00	100.00
4	湖南神斧集团 一六九化工有 限责任公司	全资	有限责任	涟源市	生产	27,600,000	100.00	100.00
5	湖南神斧机电	控股	有限责任	岳阳市	生产	12,000,000	90.00	90.00

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23

	设备有限公司
6	岳阳县新岳高 分子材料有限 公司	全资	有限责任	岳阳市	生产	600,000	100.00	100.00
7	涟源市民爆器 材专营有限公 司	全资	有限责任	涟源市	流通	5,000,000	100.00	100.00
8	涟源市民用爆 破器材运输有 限公司	全资	有限责任	涟源市	交通 运输	300,000	100.00	100.00
9	娄底市民爆器 材有限责任公 司	全资	有限责任	娄底市	流通	500,000	100.00	100.00
10	湘乡市通力民 爆破器材有限 公司	控股	有限责任	湘乡市	流通	3,290,000	75.00	75.00
11	湘潭县民用爆 破器材专营有 限公司	控股	有限责任	湘潭县	流通	1,850,000	97.78	97.78
12	长斧众和科技 有限公司	控股	有限责任	长沙市	研究 开发	15,000,000	65.012	65.012
13	邵阳三化有限 责任公司	全资	有限责任	邵阳市	生产	9,000,000	100.00	100.00
14	醴陵市民用爆 炸物品专营有 限公司	全资	有限责任	醴陵市	流通	1,110,000	100.00	100.00
15	益阳市嘉鑫民 用爆破器材专 营有限责任公 司	全资	有限责任	益阳市	流通	750,000	100.00	100.00
16	绥宁县民爆器 材专营有限公 司	全资	有限责任	绥宁县	流通	600,000	100.00	100.00
17	湖南斧欣科技 有限责任公司	控股	有限责任	长沙市	生产	1,000,000	60.00	60.00
18	神斧民爆集团 工程爆破有限	控股	有限责任	长沙市	工程 爆破	10,000,000	100.00	100.00

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24

	公司
19	湖南神斧民爆 集团茶陵民爆 经营有限公司	全资	有限责任	茶陵县	流通	2,000,000	100.00	100.00
20	重庆神斧锦泰 化工有限公司	控股	有限责任	重庆市	生产	70,000,000	51.00	51.00
21	湘潭市得盛民 爆器材有限公 司	控股	有限责任	湘潭市	流通	1,000,000	84.00	84.00
22	娄底市湘中爆 破有限公司	控股	有限责任	湘中	流通	397,600	54.10	54.10
23	耒阳神斧物资 有限公司	全资	有限责任	耒阳市	流通	10,000,000	100.00	100.00
24	沅陵县神威工 程爆破有限公 司	控股	有限责任	沅陵市	爆破 服务	10,000,000	80.00	80.00
25	沅陵县神力民 爆器材销售有 限公司	控股	有限责任	沅陵市	流通	8,000,000.00	80.00	80.00

（2）新增合营和联营企业情况

因神斧民爆参股株洲市震春民用爆破器材有限公司和娄底市娄联民爆器材有限公司，本

次交易完成后，公司将新增联营企业如下表所示：

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资 本(万 元)	持股比例 (%)	本企业在被投资单 位表决权比例(%)
株洲市震春民用爆破器材有限公司	有限公司	株洲	谢坚	批发	300	29.00	29.00
娄底市娄联民爆器材有限公司	有限公司	娄底市	曾国胜	销售	200	35.80	35.80

（3）新增其他关联方情况

除持有神斧民爆股权外，神斧投资控股及管理的其他企业情况如下：

序 号	下属企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例
1	湖南德和房地产开发 有限公司	房地产开发经营，物业管理服务	1,000.00	100.00%

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25

2	永州湘之源材料加工 有限责任公司	纸箱纸盒生产，棉纱加工及棉纱销售	200.00	87.50%
3	湖南林之神生物科技 有限公司	生物技术、生态农业技术、食品油脂 加工技术的研究、开发和应用推广咨 询服务；油茶新品种的开发、培育和 推广技术服务；油茶良种穗条、苗木 的生产和批发销售	7,320.00	48.53%
4	湖南神斧九鼎投资管 理公司	投资管理和投资咨询服务	500.00	45.00%
5	涟源湘中协力包装材 料厂	纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加 工销售	系集体企业，主管单 位为神斧投资
6	岳阳县湘荣发展实业 公司	电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、 基建维修
7	岳阳县湘荣福利工厂	特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电 线、纸箱、木箱销售

2、新增的关联交易

（1）经常性关联交易

○1 购买商品/接受劳务情况

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方	关联交 易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2012 年1-3 月		2011 年度		2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
涟源湘中协力包 装材料厂	原材料	市场价格	1,267,129.9 3	2.00%	8,114,573.14	2.37%	9,319,770.52	3.14%
岳阳县湘荣发展 实业公司	原材料	市场价格	3,153,112.8 9	4.97%	15,328,650.6 6	4.48%	18,950,620.62	6.38%
岳阳县湘荣福利 工厂	原材料	市场价格	563,117.42	0.89%	3,057,867.03	0.89%	3,398,963.82	1.14%
娄底市娄联民爆 器材有限公司	产品	市场价格	6,746,270.00	27.93%	45,316,709.0 0	45.25%	36,223,396.00	55.95%
株洲震春民用爆 破器材有限公司	产品	市场价格	4,646,628.03	19.24%	34,048,263.2 4	34.00%	13,524,407.00	20.89%

注：“比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

○2 销售商品/提供劳务情况表

单位：元

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26

关联方	关联交 易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2012 年1-3 月	2012 年1-3 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
娄底市娄联民爆器 材有限公司	销售 产品	市场价格	34,028,520.9 8	12.35%	119,153,539.10	12.32%	82,334,890.3 7	11.36%
株洲市震春民用爆 破器材有限公司	销售 产品	市场价格	19,436,487.9 8	7.06%	108,533,568.59	11.22%	62,315,369.4 2	7.76%

注：“比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

（2）偶发性关联交易

单位：元

								单位：元	单位：元
关联方	关联交易 内容	关联交 易 类型	关联交 易定价 原则	2012 年1-3 月		2011 年度		2010 年度
				金额	比例	金额	比例	金额	比 例
神斧投 资	林之神股 权转让	资产转 让	市价	-	-	35,583,400.00	40.12	-	-
神斧投 资	林之神林 韵公司股 权转让	资产转 让	市价			4,729,000.00	5.33	-	-
神斧投 资	向红机械 资产转让	资产转 让	账面价 值			20,401,761.12	23.00	-	-
神斧投 资	神斧民爆 资产转让	资产转 让	账面价 值			11,643,649.51	13.13	-	-
神斧投 资	湘南爆破 资产转让	资产转 让	账面价 值			13,864,374.19	15.63	-	-
神斧投 资	湘南爆破 转让湘之 源股权	资产转 让	市价			2,174,600.00	2.45	-	-
神斧投 资	邵阳三化 资产转让	资产转 让	账面价 值			289,099.37	0.33	-	-

（3）关联担保

根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际 审字【 2012 】第 01030272 号），截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆担保事项如下：

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27

2012 年 1 月 4 日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责 任公司为神斧民爆向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不 超过 8,000 万元担保（期限为 2012.1.4-2013.1.3）。

2012 年 2 月 1 日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责 任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不 超过 3,000 万元担保（期限为 2012.2.1-2013.1.31）；2012 年 2 月 1 日，神斧民爆 全资子公司邵阳三化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长 沙芙蓉支行借款提供最高不超过 3,000 万元担保（期限为 2012.2.1-2013.1.31）。

截至本报告书签署之日，除上述神斧民爆全资子公司为神斧民爆贷款提供担 保外，神斧民爆及其子公司不存在其他担保情况。

3、新增关联方应收应付款余额

（1）应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2012-3-31	2011-12-3 1	2010-12-31
		账面余额	账面余额	账面余额
应收账款	娄底市娄联民爆器材有限公司	17,306,691.55	-	-
应收账款	株洲震春民用爆破器材有限公 司	13,680,690.87	-	-
其他应收 款	湖南神斧投资管理有限公司	-	-	17,860,000.00
合计		30,987,382.42	-	17,860,000.00

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31
		账面余额	账面余额	账面余额
应付账款	娄底市娄联民爆器材有限公司	5,093,712.17	7,333,785.70	8,864,550.60
应付账款	株洲震春民用爆破器材有限公 司	1,993,772.01	2,104,653.89	72,718.02
预收账款	娄底市娄联民爆器材有限公司		115,979.59	71,095.95
预收账款	株洲震春民用爆破器材有限公		93,330.75

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28

	司
合计		7,087,484.18	9,647,749.93	9,008,364.57

（三）规范关联交易的措施

为了减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利 益不受损害，神斧投资做出如下承诺：

“（1）在本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并 规范与南岭民爆及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害南岭民爆的利 益。

（2）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为南岭民爆股东期 间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给 南岭民爆造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

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29

第七节 公司与南岭民爆之间的重大交易

一、与南岭民爆及其关联方之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，神斧投资未与上市公司及其关联方发 生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的重大关联交易事项。

二、与南岭民爆的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，神斧投资未与南岭民爆的董事、监事、 高级管理人员未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的南岭民爆董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似 的安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，神斧投资不存在对拟更换的南岭民爆 的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、其他对南岭民爆有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24 个月内，除本报告书所披露的以外，神斧投资 不存在对南岭民爆有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

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30

第八节 南岭民爆停牌前六个月内买卖上市交易股份的情

况

（一）第一次停牌前6个月相关方买卖南岭股票的情况说明及核查情况

根据本次交易各方相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司于 2011 年 9 月 27 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查 询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括南岭民爆、南岭 集团、神斧民爆及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次 重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公 司本次重大资产重组停牌前 6 个月（2011 年 3 月 4 日-2011 年 9 月 5 日）相关方 买卖股票情况如下：

相关方	职务/关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
刘铮	南岭民爆副总经理 陈碧海的妹夫	2011-03-09	100	100	买入
		2011-03-23	-100	0	卖出
		2011-05-06	100	100	买入
		2011-05-01	-100	0	卖出
谭伯群	南岭集团副总经理 谭建军的哥哥	2011-03-11	-1,000	0	卖出
		2011-03-15	1,700	1,700	买入
		2011-05-20	-1,700	0	卖出
唐华军	南岭集团监事	2011-06-24	100	100	买入
易建军	南岭民爆监事（2011 年8月29日选聘）， 同时兼任南岭集团、 神斧民爆监事	2011-07-20	1,200	1,200	买入
		2011-07-21	-1,100	100	卖出
		2011-07-22	-100	0	卖出
		2011-07-25	2,000	2,000	买入
		2011-07-26	900	2,900	买入
		2011-07-29	-2,900	0	卖出
肖思远	南岭集团监事赵腊 红的女儿	2011-03-08	-1,000	0	卖出
		2011-06-30	5,000	5,000	买入
		2011-07-07	2,000	7,000	买入

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31

		2011-07-08	-5,000	2,000	卖出
		2011-07-08	4,100	6,100	买入
		2011-07-11	1,000	7,100	买入
		2011-08-05	-7,100	0	卖出
朱楚才	中审国际会计师事 务所有限公司会计 师邓建华的配偶	2011-04-08	-3,000	0	卖出

此外，根据神斧民爆上市办副主任颜克鸣出具的自查报告，其于 2011 年 4 月 13 日买入南岭民爆 400 股股票并于 4 月 14 日卖出。

经核查和各方确认，除上述情况外，本次交易相关方在南岭民爆股票第一次 停牌前 6 个月不存在买卖南岭民爆股票的情况。

1、当事人的声明及承诺

上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知南岭民 爆将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。 2、法律顾问核查意见

本次交易专项法律顾问湖南启元律师事务所认为：买卖南岭民爆股票的上述 人员没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。 （二）第二次停牌前6个月相关方买卖南岭股票的情况说明及核查情况

因重组方案调整，南岭民爆于 2012 年 3 月 26 日停牌，根据本次交易各方相 关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 5 月 9 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更 明细清单》，本次核查的具体范围包括南岭民爆、南岭集团、神斧民爆及其董事、 监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法 人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次停牌前 6 个月（2011 年 10 月 26 日-2011 年 3 月 26 日）相关方买卖股票情况如下：

相关方	职务/关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
李璇	南岭民爆董事郑立 民妻妹	2012-01-18	200	200	买入
		2012-03-05	-200	0	卖出

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32

唐华军 南岭集团监事 2011-10-11 -1,00 0 卖出

经核查和各方确认，除上述情况外，本次无偿划转中的相关方在南岭民爆股 票停牌前 6 个月不存在买卖南岭民爆股票的情况。

1、当事人的声明及承诺

上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知南岭民 爆将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

2、法律顾问核查意见

本次交易专项法律顾问湖南启元律师事务所认为：买卖南岭民爆股票的上述 人员没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。

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33

第九节 信息披露义务人的财务资料

神斧投资的财务信息如下：

一、合并资产负债表

单位：元

资 产	2012 年3 月31 日 （未经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）
流动资产：	——	——
货币资金	475,119,402.60	570,393,838.67
内部银行存款	-	-
交易性金融资产	15,757,096.55	857,096.55
应收票据	48,676,727.60	49,327,556.86
应收账款	133,490,592.47	22,338,936.59
预付款项	118,685,570.45	125,894,390.04
应收股利	-	-
应收利息	-	-
其他应收款	131,590,882.05	85,375,768.18
存货	143,350,798.49	195,635,603.52
其中：原材料	55,803,852.58	59,413,915.41
库存商品 （产成品）	49,360,398.10	98,182,306.94
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	680,830.41
流动资产合计	1,066,671,070.21	1,050,504,020.82
非流动资产：	——	——
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	147,500,257.34	27,300,257.34
投资性房地产	-	-
固定资产原价	627,931,392.27	612,624,224.36
减：累计折旧	153,095,656.25	145,889,491.20
固定资产净值	474,835,736.02	466,734,733.16
减：固定资产减值准备	-	-
固定资产净额	474,835,736.02	466,734,733.16
在建工程	90,131,054.88	87,462,469.81
工程物资	37,571.79	37,571.79
固定资产清理	-	-

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34

生产性生物资产	16,667,955.60	16,162,945.04
无形资产	291,205,201.27	289,817,866.33
开发支出	1,043,336.19	529,044.65
商誉	4,183,059.40	6,563,895.55
长期待摊费用	2,037,634.43	1,603,544.20
递延所得税资产	3,002,350.28	3,017,834.27
其他非流动资产	-	-
	-	-
非流动资产合计	1,030,644,157.20	899,230,162.14
资 产 总 计	2,097,315,227.41	1,949,734,182.96
负债和所有者权益合计	期末数	年初数
流动负债：	——	——
短期借款	120,000,000.00	120,000,000.00
内部银行借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	5,400,000.00	4,200,000.00
应付账款	94,779,811.61	89,330,991.68
预收款项	5,071,083.31	21,097,151.15
应付职工薪酬	23,360,004.57	16,591,202.72
其中：应付工资	334,152.05	722,694.60
应付福利费	194,094.99	-
应交税费	31,932,375.51	31,609,103.94
其中：应交税金	33,080,773.30	31,086,332.16
应付利息	-	-
应付股利	200,700.00	200,700.00
其他应付款	318,902,143.57	221,536,125.67
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	3,214,931.73	1,404,043.73
流动负债合计	602,861,050.30	505,969,318.89
非流动负债：	——	——
长期借款	27,000,000.00	27,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	25,862,834.20	26,899,846.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	8,319,271.93	8,319,271.93
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	61,182,106.13	62,219,117.93
负债合计	664,043,156.43	568,188,436.82
所有者权益（或股东权益）：	——	——
实收资本（股本）	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	468,039,178.51	437,643,294.43

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35

减：库存股	-	-
专项储备	98,536,595.49	95,742,096.71
盈余公积	16,567,064.42	15,951,559.32
未分配利润	215,993,554.68	152,584,306.22
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	899,136,393.10	801,921,256.68
*少数股东权益	534,135,677.88	579,624,489.46
所有者权益合计	1,433,272,070.98	1,381,545,746.14
负债和所有者权益合计	2,097,315,227.41	1,949,734,182.96

二、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2012 年1-3 月 （未经审计）	2011 年度 （经审计）
一、营业收入	259,256,552.50	991,761,244.25
二、营业总成本	213,432,586.47	852,859,402.66
营业成本	147,854,273.44	602,165,540.65
营业税金及附加	3,036,321.11	9,949,080.21
销售费用	8,871,168.86	34,143,578.02
管理费用	52,218,530.92	205,859,986.68
财务费用	832,081.06	-441,359.90
资产减值损失	620,211.08	1,182,577.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“－”号填列）	127,214.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	45,951,180.65	146,091,484.73
加：营业外收入	3,083,958.83	5,548,397.39
减：营业外支出	1,796,543.37	2,880,072.68
其中：非流动资产处置损失	2.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	47,238,596.11	148,759,809.44
减：所得税费用	3,529,522.42	27,812,426.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	43,709,073.69	120,947,383.36
减： * 少数股东损益	17,545,756.62	21,856,290.54
六、归属于母公司所有者的净利润	26,163,317.07	99,091,092.82

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36

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按 照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

截至本报告书签署之日，神斧投资未有负数额较大债务，到期未清偿的情况； 最近3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3 年未有严重的证券 市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

同时，神斧投资将严格依照《收购办法》第五十条的相关规定提供所需文件。

三、信息披露义务人声明

神斧投资承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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37

第十一节 备查文件

• 1、神斧投资营业执照复印件；

• 2、神斧投资的税务登记证复印件

• 3、神斧投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

• 4、神斧投资董事会决议；

• 5、神斧投资及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；

• 6、南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》和《发

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；

• 7、神斧投资就本次权益变动出具的各项承诺。

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38

（此页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

湖南神斧投资管理有限公司

法定代表人：__

李建华

年 月 日

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39

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构湖南神斧投资管理有限公司承诺本权益变动报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

湖南神斧投资管理有限公司

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40

声明与承诺

本公司郑重声明如下：

• 1、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；

• 2、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

• 条规定。

湖南神斧投资管理有限公司

法定代表人：__

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年 月 日

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41

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司		上市公司所在地	湖南省双牌县泷泊镇双 北路6号
股票简称	南岭民爆		股票代码	002096
信息披露义务人 名称	湖南神斧投资管理有限 公司		信息披露义务人注 册地	长沙市岳麓区咸嘉湖路 熊家湾巷1 号
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变 化 □		有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □否 √
信息披露义务人 是否对境内、境外 其他上市公司持 股5%以上	是 □否 √ 回答“是”，请注明公司 家数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □否 √ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：	8,649.29 万股 变动比例：				23.30%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □	否√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 □	否√

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42

信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否 □
是否已充分披露 资金来源	是√否 □
是否披露后续计 划	是√否 □
是否聘请财务顾 问	是 □ 否√
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是√否 □ 本次权益变动需经各方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构批 准，相关国有资产管理部门批准，中国证监会核准本次重组及本次重组 相关的其他事项。
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是 □ 否√

信息披露义务人名称（签章）：湖南神斧投资管理有限公司

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