EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2022

Sep 13, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标 的公司”）668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%），同时拟向不超 过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

（一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交 易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间，公司密切关注本次交易 事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

（二）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员 的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 公 司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相 关人员签字确认。

（三）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并 与其约定了保密安排。

（四）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与 本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

（五）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 本次交易的预案及其他相关文件。

（六）2021 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

（七）2021 年 12 月 2 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 28 日、2022 年 3 月 1 日、2022 年 3 月 31 日，公司分别发布了《湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

（八）2022 年 4 月 28 日，公司发布《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》，本次重大资产重组发出股东 大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2022 年 6 月 2 日前。

（九）2022 年 5 月 28 日，公司发布《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》，本次重大资产重组发出股东 大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2022 年 7 月 2 日前。

（十）2022 年 6 月 29 日，公司发布《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》，本次重大资产重组发出股东 大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2022 年 8 月 2 日前。

（十一）2022 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通 过了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对本次交易 事项发表了事前认可意见和独立意见。

（十二）2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通 过了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。公司独立董事 对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。 特此说明。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 2022 年 9 月 13 日