EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2022

Sep 13, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修

订稿）》的

法律意见书

二〇二二年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订 稿）》的

法律意见书

致：中国葛洲坝集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市中伦律师事务所 （以下简称“本所”或“本所律师”）接受中国葛洲坝集团股份有限公司（以下 简称“葛洲坝”或“收购人”）委托，已于 2022 年 8 月 1 日就葛洲坝收购湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“本次交易”或“本次收购”）而编 制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》出具了《北京市中伦律 师事务所关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。 收购人为本次收购编制了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修 订稿）》（以下简称“《收购报告书（修订稿）》”），现本所就《收购报告书 （修订稿）》相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易有

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法律意见书

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关的文件资料和事实进行了核查和验证。

2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不 存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在 时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理 解而发表法律意见。

5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国（为本法律意见书之目的，本 法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律 问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评 估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见 书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及 本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内 容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申 报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相 应的责任。

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7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中 国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

葛洲坝、收购人	指	中国葛洲坝集团股份有限公司
南岭民爆、上市公 司、被收购人	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
易普力	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
南岭化工集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份
23名自然人	指	宋小露等合计持有易普力138,286,264 股股份（持股比例 19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、 刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、 陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘 鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方	指	葛洲坝、攀钢矿业、宋小露等合计持有易普力138,286,264股股 份的23 名自然人，合计持有易普力668,793,726 股股份（约占 易普力总股本的95.54%）
标的资产	指	交易对方持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本 的95.54%）
中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
中国能建集团	指	中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团	指	中国葛洲坝集团有限公司
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公 司，直接持有南岭民爆22.75%的股份，为南岭化工集团的一致 行动人
天长民爆	指	宁夏天长民爆器材有限责任公司
辽源卓力	指	辽源卓力化工有限责任公司

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法律意见书

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制 人
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
本次收购	指	葛洲坝以其持有的易普力68.36%股份认购本次交易上市公司新 增发行的股份
本次发行股份购买 资产	指	南岭民爆拟向交易对方发行股份购买其所持易普力668,793,726 股股份（约占易普力总股本的95.54%）
本次交易	指	南岭民爆拟向交易对方发行股份购买交易对方所持易普力 668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不 超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资 产框架协议》	指	上市公司与葛洲坝全体股东、易普力于2021年11月2日签署的 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架 协议》
《框架协议之补充 协议》	指	上市公司与交易对方、易普力于2022年7月29日签署的《湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之 补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	上市公司与交易对方、易普力于2022 年7 月29 日签署的《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议 之盈利预测补偿协议》
《框架协议之补充 协议二》	指	上市公司与交易对方、易普力于2022年9月13日签署的《湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之 补充协议二》
《盈利预测补偿协 议补充协议》	指	上市公司与交易对方、易普力于2022 年9 月13 日签署的《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议 之盈利预测补偿协议补充协议》
《收购报告书（修 订稿）》	指	收购人为本次收购编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司收购报告书（修订稿）》
《资产评估报告》	指	中企华出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股 份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6031 号）
《公司章程》	指	《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与准则第16号——上市公司 收购报告书》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所、联交 所	指	香港联合交易所有限公司
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021 年11月3日
评估基准日	指	2021年10月31日
最近三年	指	2019年、2020年和2021年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

正文

一、 收购人的基本情况及主体资格

（一） 收购人的基本情况

根据葛洲坝提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），葛洲坝现持有湖北省市场监督管理局于2021年11月 16日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，葛洲坝的基本情况如下：

公司名称	中国葛洲坝集团股份有限公司
住所	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
法定代表人	宋领
注册资本	460,477.7412万元人民币
统一社会信用代码	914200006155710107
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	1997年05月21日
营业期限	1997年05月21日至无固定期限
经营范围	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标 的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施 工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥 梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、 输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装， 船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、

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设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水 务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储 能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产 品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑 安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房 屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧 渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及 电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及 旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

根据现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 葛洲坝的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	中国能源建设股份有限公司	2,632,286,188	57.16%
2	中国葛洲坝集团有限公司	1,972,491,224	42.84%
合计		4,604,777,412	100.00%

中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国 证监会正式核准，截至本法律意见书出具日，中国能建已完成A股发行上市，葛 洲坝已退市，但尚未完成注销。经核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝为依 法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文 件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

（二） 收购人的控股股东、实际控制人基本情况

根据葛洲坝提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》及书面说明，并经 查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书 出具日，中国能建直接及间接合计持有葛洲坝100%股份，为葛洲坝的控股股东。 中国能建集团通过其控股子公司中国能建间接持有葛洲坝100%的股份，国务院 国资委持有中国能建集团90%股权，因此，葛洲坝的实际控制人为国务院国资委。

1、中国能建

根据中国能建提供的现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中国能建的基本情况如下：

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法律意见书

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公司名称	中国能源建设股份有限公司
住所	北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
法定代表人	宋海良
注册资本	41,691,163,636元人民币
统一社会信用代码	911100007178398156
企业类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	2014年12月19日
营业期限	2014年12月19日至无固定期限
经营范围	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、 矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环 境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、 招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总 承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、 技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、 电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑 材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

2、中国能建集团

根据中国能建集团提供的现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中国能建集团的基本情况如下：

公司名称	中国能源建设集团有限公司
住所	北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室
法定代表人	宋海良
注册资本	2,600,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000717830650E
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2011年09月28日
营业期限	2011年09月28日至无固定期限
经营范围	水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、 矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环 境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、 评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包； 工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术 咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电

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子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材 料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

3、国务院国资委

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中 华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法 规履行出资人职责。

（三） 收购人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

1、葛洲坝控制的核心企业和主营业务情况

截至 2022 年 3 月 31 日，葛洲坝控制的除易普力以外的其他主要核心企业具 体情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	中国葛洲坝 集团国际工 程有限公司	200,000	100%	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；水利水电、电力、港 口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、 基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及 工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相 关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备、工 程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、生 产和销售；房地产开发及相关的技术服务；物业管理；实业投资 及资产管理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业 管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
2	中国葛洲坝 集团第一工 程有限公司	104,781.14	100%	许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；建设工程勘察； 建设工程设计；测绘服务；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作 业除外）；建筑智能化工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘 探；矿产资源（非煤矿山）开采；水利工程质量检测；建设工程 质量检测；自来水生产与供应；特种设备安装改造修理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施 工；建筑用石加工；砼结构构件制造；通用设备制造（不含特种 设备制造）；通用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；污水处 理及其再生利用；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；金属结

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				构制造；物业管理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3	中国葛洲坝 集团第二工 程有限公司	100,000	100%	许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D 级及以下爆破作业 项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可 证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；水利水电工 程；市政公用工程；港口与航道工程；公路工程施工总承包；土 石方工程专业承包；预应力工程专业承包；爆破与拆除工程专业 承包；基础工程施工；建筑装修装饰工程；钢结构工程；机电设 备安装工程；铁路工程；矿山工程；园林绿化工程；采掘施工； 混凝土预制构件生产（仅限分支机构经营）；金属结构制造（仅 限分支机构经营）；工程检测；商品批发与零售；物业管理；机 械设备租赁及维修；水利水电技术咨询；工程勘察设计；市场管 理；自有房地产经营活动；道路货物运输；停车场服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	中国葛洲坝 集团第三工 程有限公司	46,256	100%	不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、 基础工程、导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、 闸门制作安装；堤防加高加固；泵站、涵洞、隧道、公路、桥梁、 机场、港口、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；房屋建筑工程、 市政工程、矿山工程、园林绿化工程、建筑安装工程的设计及施 工；设备销售及租赁；货物及技术的进出口业务（一般经营项目 除国家规定的专控及前置许可项目）；普通货物运输；材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	中国葛洲坝 集团路桥工 程有限公司	180,490.22	72.03%	按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁 路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承 包和项目管理业务，矿山工程施工总承包业务，土石方工程、桥 梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程专 业承包；水利水电工程勘察设计业务，公路工程设计业务；园林 绿化工程施工；普通货物道路运输；机械制造及加工；金属结构 制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产品、机电产品（不 含汽车）制造、销售；房屋租赁；工程质量检测。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6	中国葛洲坝 集团建设工 程有限公司	70,000	100%	承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工程、 房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、 消防安全工程、隧道工程、环保工程、房屋拆迁工程（不含爆 破）；工程中介服务、工程检测技术服务；工程咨询；招投标服 务；金属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设计与施工；起重 设备安装工程；水泥制品制造销售、建材批发；城市园林绿化、 园林古建筑设计与施工；建筑工程设计、人防工程设计；房地产 开发；房地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务；出口及贸 易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
7	中国葛洲坝 集团三峡建 设工程有限 公司	106,511.63	56.33%	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市政 公用、房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承包、 工程总承包和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础工程 施工；河湖整治、环保、桥梁、隧道、地基基础、土石方、堤防 工程专业承包；园林绿化工程、建筑劳务；工程技术咨询与服

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				务；爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；测绘；建设工 程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、建材、 木材、机电设备、机械配件、五金、交电、化工（不含危险品）、 百货；机械修理；机械零部件加工、制作；金属结构件制作、安 装；起重机械安装、改造、维修；普通货物仓储服务；物业管理； 设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设备制造。（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8	中国葛洲坝 集团市政工 程有限公司	40,000	100%	可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政 公用工程、建筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基基 础工程、公路路面工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程的总 承包及相关服务；爆破工程设计施工；工程机械及建筑材料的加 工、租赁和销售；工程质量检测（按所持有效资质证书核定的范 围经营）；物业管理。普通仓储服务；高新技术产品研发、销售、 技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
9	中国葛洲坝 集团机电建 设有限公司	125,000	100%	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批 文件经营）水利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐保 温工程、市政公用工程、机电设备安装工程、电力工程、环保工 程、房屋建筑工程、起重设备安装工程、水工金属结构制作与安 装工程、通航设备安装工程、电力大件运输总承包；园林绿化工 程；钢结构工程；火电设备安装工程；专业技术服务业；进出口 业；商品批发与零售；水利水电工程；燃气供应咨询服务；石油 化工工程；特种设备设计、制造、安装、改造、修理；金属制品、 机械和设备修理业；道路货物运输；自有房地产经营活动；电力 设备安装调试及运行维护；金属材料及焊接的无损检测；水利电 力开发及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
10	中国葛洲坝 集团电力有 限责任公司	52,618.73	100%	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国 际招标的电力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务； 电力工程设计行业甲级资质证书许可范围内相应的工程勘察设 计、工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务业务；水 利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、输变电工程、城市 及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工程、公路交通 机电工程的施工；电网工程调试业务；电力设施的安装、检修、 试验；仪器仪表检测；供水、排水、供气、供热、通信、网络工 程、分布式能源、污水处理、垃圾处理业务；综合能源服务（不 含危险品）；对新能源项目的投资、开发、建设、运营；冷热电 三联供的投资、建设、运营；对充电站、充电桩、配电网的投资、 建设、运营；节能减排咨询服务；节能诊断、设计、改造、检测 评估；合同能源管理；供电、售电业务；能源领域技术服务；碳 资源的开发和利用；电力需求侧管理项目实施和技术服务；上述 业务所需材料、设备的出口；经营和代理本系统机械、电器设备 等商品和技术进出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；电气产品、低压成套开关设备制造； 金属结构件加工、制造、安装；房屋租赁；物业管理；设备租赁； 游泳池经营（限持证分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
11	中国葛洲坝 集团生态环 境工程有限 公司	100,000	100%	技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道 路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿 工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；园林 绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；防洪 除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水质净 化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、 其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
12	中国葛洲坝 集团勘测设 计有限公司	35,232	100%	许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；国土 空间规划编制；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质 灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；检验检测服务；水 利工程质量检测；建设工程质量检测；室内环境检测；安全生产 检验检测；雷电防护装置检测；职业卫生技术服务；测绘服务； 认证服务；地质灾害危险性评估；安全评价业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理； 专业设计服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；地质 灾害治理服务；地质勘查技术服务；工程造价咨询业务；工程技 术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试 验检测服务；环境保护监测；生态资源监测；生态恢复及生态保 护服务；气象观测服务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处 理；卫星遥感应用系统集成；绘图、计算及测量仪器制造；海洋 服务；自然遗迹保护管理；信息系统集成服务；信息系统运行维 护服务；软件开发；智能水务系统开发；土地调查评估服务；不 动产登记代理服务；计量技术服务；风力发电技术服务；太阳能 发电技术服务；发电技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁； 机械设备租赁；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
13	中国葛洲坝 集团水泥有 限公司	350,000	100%	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；城市生 活垃圾经营性服务；检验检测服务；水路普通货物运输；劳务派 遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：水泥制品制造；建筑材料销售；大气污染治理；污水处理 及其再生利用；固体废物治理；新材料技术推广服务；软件开 发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内 货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地 产租赁；通用设备修理；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销 售；煤炭及制品销售；电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表 销售；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14	中国葛洲坝 集团装备工 业有限公司	125,000	100%	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程建 设活动；建筑劳务分包；施工专业作业；保税仓库经营；建筑智 能化系统设计；建筑智能化工程施工；发电、输电、供电业务；

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：对制造行业的投资；发电机及发电机组制造；发电机及 发电机组销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；隧道施 工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；太阳能热利用装备销 售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；新兴能源技术研发；国内贸易代理；销售代理；工程管理服 务；土石方工程施工；对外承包工程；机械设备租赁；建筑工程 机械与设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备 修理；机械零件、零部件销售；供应链管理服务；新型建筑材料 制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属结构制造；金属 结构销售；普通机械设备安装服务；广告制作；数据处理和存储 支持服务；信息系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销 售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；站 用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；园区 管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；热力生产和供应；供 冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
15	中国葛洲坝 集团海外投 资有限公司	500,000	100%	项目投资；投资管理；资产管理；技术咨询；机械设备租赁；货 物进出口；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
16	中国葛洲坝 集团交通投 资有限公司	600,000	100%	公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、 维护、管理；客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代建 代管、委托运营；智慧城市、智能交通开发及运营；交通工程技 术咨询及招标代理；工程物资销售；高速公路沿线服务区、广 告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、餐饮、车辆 维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）
17	中能建城市 投资发展有 限公司	600,000	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产经纪； 工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、 勘察、设计、监理除外）；市场营销策划；企业总部管理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
18	中国葛洲坝 集团水务运 营有限公司	98,135.19	100%	许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电； 建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；水污染

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				治理；水环境污染防治服务；水资源管理；防洪除涝设施管理； 水利相关咨询服务；工程管理服务；市政设施管理；水质污染物 监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销 售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危 险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管 理咨询；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；资源再生利 用技术研发；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；智能水 务系统开发；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不 含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；环境保 护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造； 生态环境材料销售；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
19	葛洲坝集团 贸易发展有 限公司	100,000	100%	许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学品 经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：政府采购代理服务；采购代理服务；劳务服务（不含 劳务派遣）；工程管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船 承运业务；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；润滑 油销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；食品销售（仅销 售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化 学品）；棉、麻销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发； 日用百货销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；化妆品批 发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；纸制品销 售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；橡胶 制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、中国能建控制的核心企业和主营业务情况

截至 2022 年 3 月 31 日，中国能建控制的除葛洲坝集团、葛洲坝及其子公司 以外的其他主要核心企业具体情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
1	中国能源建设 集团规划设计 有限公司	1,000,000	100%	工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程 项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技术 进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
				得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	中能建国际建 设有限公司	700,000	100%	承包境外工程；专业承包；施工总承包；工程管理服务；投资管理； 资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；发电机及发 电机组、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关 控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆、光纤、 光缆、绝缘制品、轻质建筑材料、砖瓦、石材等建筑材料、防水建筑 材料、建筑材料生产专用机械、建筑工程用机械的制造、销售；租赁 建筑工程机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管 理咨询；销售建材；建设工程设计；建设工程勘察。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、建设工程勘察以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	中能建绿色建 材有限公司	600,000	100%	一般项目：建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售； 建筑废弃物再生技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 非金属矿物制品制造；建筑用石加工；建筑陶瓷制品加工制造；建筑 陶瓷制品销售；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资 的资产管理服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输 代理；非金属矿及非国家限定的金属矿的投资、开采、经营；产业园、 港口、码头基础设施及相关配套领域的投资及运营；矿山配套综合能 源投资及建设（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
4	中国能源建设 集团投资有限 公司	600,000	100%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
5	中能建氢能源 有限公司	500,000	100%	燃料电池制造；氢能技术开发、转让、咨询、推广服务；新能源技术 研发；发电机及发电机组制造；电机制造；货物进出口；技术进出口； 销售机械设备、发电机及发电机组；节能管理服务；加氢站设计；燃 气经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经 营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
6	中能建数字科 技有限公司	500,000	100%	信息系统集成服务；软件开发；工程和技术研究；工程管理服务；技 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理；环 境保护设施运营；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
				备、机械设备；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程监理、建设工程勘 察、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
7	中国能源建设 集团北方建设 投资有限公司	500,000	100%	建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道交 通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及设备、 地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治理、环境 综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区改造、火电、 水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国内外电力工程的 咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、 智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规 允许的进出口业务）；配售电业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
8	中国能建集团 装备有限公司	376,247.2 73967	100%	电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的 研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与调 试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包；投 资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	中国能源建设 集团西北建设 投资有限公司	250,000	100%	城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管线 管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工程的 勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、大气污 染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；室内外 装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工； 物流信息咨询；物业管理。
10	中国电力工程 顾问集团有限 公司	209,737.0 2	100%	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力 工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘 测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制 和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关 产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和 竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综 合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研 究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程 相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监 理项目；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
11	中能建西南投 资有限公司	200,000	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理； 对外承包工程；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术 服务；水环境污染防治服务；房屋拆迁服务；园区管理服务；土地整 治服务；养老服务；非居住房地产租赁；酒店管理；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；采购代理服务；信 息技术咨询服务；企业管理咨询；房地产咨询；工程造价咨询业务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
				利相关咨询服务；旅游开发项目策划咨询；建设工程施工（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建 设工程监理；建设工程勘察；水力发电；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；文物保护工程施工；公路管理与养护；建筑智能化系统设计； 房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；矿产资源（非 煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
12	中能建（海 南）有限公司	100,000	100%	建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交 通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、 钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气 安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、运 营；建筑装饰和装修；城市改造与开发；节能、环保、环境治理、生态 保护工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、运营；承担国内外火 电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、 勘测、设计、投资、施工、建立、检测、运营；智慧城市、海绵城市、 智慧能源建设；售配电业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
13	中国能源建设 集团国际工程 有限公司	100,000	100%	工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程 项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、 代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店 铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14	中国能源建设 集团科技发展 有限公司	38,000	100%	电力工程调整试验、电力基建高端试验和生产技术服务；电站运行、 检修、维护服务和设备生产管理；燃煤供应和粉煤灰综合利用；焊接 与金属检测服务、技术研发、应用及专业管理；电力、热力、水、气等 能源的生产和供应；科技项目（产品）的研发、生产制造、技术改造、 转让、销售、推广及咨询和服务；地热、太阳能、水电、风电等清洁能 源、节能环保项目的研究、开发、利用及相关工程建设和管理；智能 机器人的研究、开发与利用；地基冷冻技术的研究、开发、利用及相 关工程建设和管理；货物及技术进出口业务；承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目；信息系统集成、信息系统技术咨询、软 件开发；电子商务平台建设与运行；招标代理服务；环境评价、职业 健康评价、安全性评价；电力工程及设备检测、咨询、监理服务；房 屋租赁；电力试验设备及工程机械租赁；批发和零售业；仓储业。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	中国能源建设 集团南方建设 投资有限公司	500,000	96%	一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易； 货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承 担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电 力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；铁路、公路、市 政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖治理、港口和航运 设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备工程、管 道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；电 气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生态

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
				保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；物业 管理；劳务派遣；开办、变更及注销经营性停车场；从事道路客运站 （场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。
16	中能建（林 州）投资建设 有限公司	44,083.65	85%	市政道路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程建设，节能环保、绿 化工程建设；市政工程、公路、桥梁、隧道、绿化的保洁及养护服务， 行道树养护，路灯、交道安全设施养护。涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营
17	中能建领航伍 号（天津）企 业管理中心 （有限合伙）	300,001	79.9997%	企业管理，社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
18	中能建领航壹 号（天津）企 业管理中心 （有限合伙）	300,001	79.9997%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
19	中能建领航肆 号（天津）企 业管理中心 （有限合伙）	300,001	79.9997%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
20	中能建领航贰 号（天津）企 业管理中心 （有限合伙）	300,001	79.9997%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
21	中能建领航叁 号（天津）企 业管理中心 （有限合伙）	100,001	79.9992%	企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
22	中能建（绍 兴）建设发展 有限公司	102,588.5 2	65%	市政道路工程建筑；房屋工程建筑；架线和管道工程建筑；城市轨道 交通工程建筑；节能环保工程施工；道路、桥梁、绿化的保洁及养护 服务；行道树养护，路灯养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
23	中能建南方建 投（封开）环 保投资有限公 司	16,800	51%	水污染治理、污泥处置、市政工程、水利水电工程、环境治理和保护 工程的投资、建设、运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
24	中能建（开 平）环保科技 有限公司	15,069.9	50.9997%	环保技术研发、推广及应用；污水、污泥处理及其再生利用活动的投 资、建设与运营；环境治理项目的投资、建设与运营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	中国能源建设 集团财务有限 公司	300,000	50.4267%	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保 险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的 委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八） 吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十） 从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员 单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券 投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场主体依

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
				法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
26	中能建装配式 建筑产业发展 有限公司	300,000	50%	一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发； 建筑废弃物再生技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资 活动；砼结构构件销售；金属结构销售；工业机器人安装、维修；建 筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程管理服务；信息技术咨询服务；节能管理 服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；会议及展览服务；住房 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动），许可经营项目是：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工业 机器人制造；金属结构制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造； 对外承包工程；房地产开发经营；建设工程设计；建筑智能化系统设 计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；电 气安装服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
27	中能建华南城 市建设投资有 限公司	100,000	50%	以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气机械设备销售；五金产品 批发；建筑材料销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销 售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；市政设施管理；园林 绿化工程施工；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工 程总承包
28	中国能源建设 集团华东建设 投资有限公司	500,000	100%	许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程 监理；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货 物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城 市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运 设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网 工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、投资、运营；节能、环 保、环境治理、生态保护工程咨询、投资、运营；承担国内外火电、水 电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、投资、 运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易代理。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
29	中国能源建设 香港有限公司	28,490 （港元）	100%	基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业务。

3、中国能建集团控制的核心企业和主营业务情况

截至 2022 年 3 月 31 日，中国能建集团控制的除中国能建及其子公司以外的 其他主要核心企业具体情况如下：

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法律意见书

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	葛洲坝（北京）投 资有限公司	100,000	100%	项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管 理；出租商业用房、办公用房；酒店管理；会议服务；机动车公共停 车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2	中国能源建设集团 资产管理有限公司	10,000	100%	资产管理；投资管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；劳务服务；机械设备租赁；销售日用品；出租商业用房； 出租办公用房；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	中国能源建设集团 山西省电力建设二 公司	9,643	100%	电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承包，火 电设备，高耸构筑物，无损检测，起重设备安装（壹级），工程技术 咨询服务，水泥沟件、金属构件，汽车货运，物资机械器材租赁，砼 经销、建筑金相试验，（以下仅限分支机构经营）房地产开发，物业 管理，房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）*
4	电力规划总院有限 公司	6,000	100%	能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究； 工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；环 境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估 和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作； 境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务；对 外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；标 准化管理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互 联网信息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	中能建宜昌葛洲坝 资产管理有限公司	5,000	100%	资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车驾驶员 培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	中国能源建设集团 融资租赁有限公司	100,000	75%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	北京能建国化商业	10,000	60%	保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业

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法律意见书

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
	保理有限公司			务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的 咨询业务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	中能建基金管理有 限公司	5,000	55%	非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	中国能源建设集团 香港有限公司	50,000 （港元）	100%	基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业 务。

（四） 收购人的主要业务及最近三年财务状况

1、葛洲坝的主营业务

根据《收购报告书（修订稿）》，葛洲坝是我国大型基础设施投资建设领域 的重要力量，是我国水利水电建设的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工 业制造、投资运营、综合服务等。葛洲坝立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融 入新发展格局，在大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建“四大一新”领域 形成了全口径工程承包专业能力，培育了较强的投融资能力、商业模式创新能力、 资源整合能力和风险防控能力，形成了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内 协调发展、工业制造转型升级、金融贸易行稳致远的多元化经营格局。

2、葛洲坝最近三年主要财务状况

根据《收购报告书（修订稿）》，葛洲坝最近三年经审计的主要财务数据如 下表所示：

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产（万元）	28,076,640.00	25,940,470.41	23,446,337.26
归属于母公司所有者 的权益合计（万元）	6,557,224.47	6,221,043.52	5,253,412.18

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法律意见书

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项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产负债率 注（%）	69.79	69.41	71.75
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（万元）	13,013,499.57	11,261,117.29	10,994,569.69
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	470,638.27	428,229.80	544,178.13
净资产收益率 注（%）	7.18	6.88	10.36

注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产×100%；净资产收益率=当期归属于母公 司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计。

（五） 收购人最近五年合法合规经营情况

根据葛洲坝的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监 会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）的查询，截至本 法律意见书出具日，葛洲坝最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六） 葛洲坝董事、监事和高级管理人员

根据《公司章程》《收购报告书（修订稿）》、收购人及其董事、监事、高 级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝的 董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地 区的居留权
1	宋领	党委书记、董事长	中国	武汉	无
2	李利宏	党委副书记、副董事长	中国	北京	无
3	谭华	党委副书记、总经理、董事	中国	武汉	无
4	秦铁平	董事	中国	北京	无
5	白振平	董事	中国	北京	无
6	李继锋	董事	中国	北京	无
7	宋志强	董事	中国	北京	无

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法律意见书

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序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地 区的居留权
8	许咸晶	监事	中国	北京	无
9	程加新	监事	中国	北京	无
10	贾学东	监事	中国	北京	无
11	李新波	工会副主席、职工监事	中国	武汉	无
12	李香华	职工监事、审计部主任	中国	武汉	无
13	黄浩	党委常委、副总经理	中国	武汉	无
14	邓银启	党委常委、副总经理	中国	武汉	无
15	王一淮	党委常委、总会计师	中国	武汉	无
16	俞成立	党委常委、纪委书记	中国	武汉	无
17	冯兴龙	党委常委、副总经理	中国	武汉	无
18	赵献勇	党委委员、副总经理	中国	武汉	无
19	徐志国	党委常委、副总经理、安全总 监	中国	武汉	无
20	刘灿学	总经理助理	中国	武汉	无
21	徐刚	副总经理、总法律顾问	中国	武汉	无
22	郭光文	副总经理、总工程师	中国	武汉	无
23	鲁中年	总经济师	中国	武汉	无
24	冯波	党委委员、总经理助理	中国	武汉	无

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近5年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七） 葛洲坝及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到 或超过 5%的情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，葛洲坝及中国能建不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截

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法律意见书

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至本法律意见书出具日，中国能建集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

序 号	上市公司	上市地	股票简称	股票代码	持股比例 注 （%）
1	中国能源建设 股份有限公司	上交所/ 联交所	中国能建（A股）/中 国能源建设（港股）	601868.SH/3996.HK	45.06

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

除前述情况外，截至本法律意见书出具日，葛洲坝及其控股股东、实际控制 人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情形。

（八） 葛洲坝及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构 5%以上股份情况

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，葛洲坝在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中国能源 建设集团 财务有限 公司	北京市	23.3133%	300,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托 投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；经批准发行 财务公司债券；承销成员单位的企业债 券；对金融机构的股权投资；有价证券 投资；中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。

截至本补充法律意见书出具日，中国能建在银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

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法律意见书

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序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中国能源 建设集团 财务有限 公司	北京市	50.4267% 注	300,000	对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借；经批准发行财务公司债券；承 销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；中国银 行业监督管理委员会批准的其他业 务。
2	华泰保险 经纪有限 公司	北京市	22.5%	5,000	为委托人提供防灾、防损或风险评 估、风险管理咨询服务；为投保人拟 订投保方案、办理投保手续；为被保 险人或受益人代办检验、索赔；为被 保险人或受益人向保险人索赔；安排 国内分入、分出业务；安排国际分入、 分出业务；代理境外保险公司、保赔 协会从事检验、理赔和追偿等业务； 中国保监会批准的其他业务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：50.4267%为直接持股比例，另有葛洲坝持股 23.3133%、葛洲坝集团持股 10.0200%、 中国能源建设集团规划设计有限公司（中国能建全资子公司）持股 10.0000%、电力规划总 院有限公司（中国能建集团全资子公司，持有中国能建 0.24%股份）持股 6.1573%、中国能 建集团持股 0.0827%。

截至本法律意见书出具日，除中国能建在上述金融机构拥有权益超过5%的 情况外，中国能建集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 拥有权益超过5%的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中国能源建设 集团融资租赁 有限公司	天津市	75% 注	100,000	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；兼营与主营业务相关 的保理业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经

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法律意见书

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序 号	公司名称	注册地	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
					营活动）***

注：75%为直接持股比例，中国能建集团另通过中国能源建设集团香港有限公司持股 25%。

• （九） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购 人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

综上，经核查，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。

二、 收购目的及收购决定

• （一） 收购目的

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人的出具的说明，本次收购的目的是获 得上市公司控制权，推动易普力对接资本市场，依托南岭民爆的上市平台，发挥 自身的资源和规模优势，强化资源整合、提升价值创造，推动上市公司业务发展， 提升上市公司持续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

• （二） 收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出 具日，除《收购报告书（修订稿）》已披露的本次收购外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。

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法律意见书

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（三） 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、截至本法律意见书出具日，收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 如下：

（1）2021年10月及2022年7月，葛洲坝内部有权决策机构审议同意本次交易；

（2）2021年11月2日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次 会议审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上 市的预案》等分拆易普力并重组上市的相关议案；

（3）2022年7月29日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十六 次会议审议通过《关于〈中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝 集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》等分拆易普力并 重组上市的相关议案；

（4）本次收购涉及的国有资产评估结果已经国务院国有资产管理委员会备 案；

（5）2022年9月13日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十八 次会议审议通过《关于〈中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝 集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》等分拆易普 力并重组上市的相关议案。

2、截至本法律意见书出具日，收购人本次收购完成尚需履行的相关法律程 序如下：

（1）本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

（2）本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过 分拆易普力上市的相关议案。

综上，本所律师认为，收购人已经履行了现阶段所需履行的必要批准和授权， 已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。

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法律意见书

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三、 收购方式

（一） 本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格，本次发行股份购买资产 拟向交易对方发行股份数量为752,005,914股；假设募集配套资金的发行股份数量 为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金的发行股份数量为 114,053,460股。

本次收购前，葛洲坝未持有上市公司股份；本次交易完成后，葛洲坝直接持 有南岭民爆538,032,152股股份（占上市公司总股本的43.17%）。本次交易完成后， 上市公司控股股东由南岭化工集团变更为葛洲坝，实际控制人由湖南省国资委变 更为国务院国资委。葛洲坝认购上市公司本次发行的股份构成关联交易。

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产后募 集配套资金前	发行股份购买资产后募 集配套资金前	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
葛洲坝	-	-	538,032,152	47.52%	538,032,152	43.17%
攀钢矿业	-	-	58,481,747	5.17%	58,481,747	4.69%
南岭化工集团	154,545,912	40.65%	154,545,912	13.65%	154,545,912	12.40%
神斧投资	86,492,900	22.75%	86,492,900	7.64%	86,492,900	6.94%
募集配套资金 认购方	-	-	-	-	114,053,460	9.15%
其他股东	139,139,388	36.60%	294,631,403	26.02%	294,631,403	23.64%
合计	380,178,200	100.00%	1,132,184,114	100.00%	1,246,237,574	100.00%

注：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公 司总股本 30%；以上股权结构暂未考虑南岭民爆终止实施 2021 年限制性股票激励计划的影 响。

（二） 本次交易支付方式

根据《收购报告书（修订稿）》《发行股份购买资产框架协议》《框架协议 之补充协议》和《框架协议之补充协议二》，上市公司拟通过发行股份的方式，

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购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668,793,726股股份（约占 易普力总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。上市公司拟通过发行股份的方式购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合 计持有的易普力668,793,726股股份的具体方案如下：

1、发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元，上市地点为深交所。

• 2、发行价格及定价原则

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价 基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次 会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易 日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号	交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
1	定价基准日前20交易日	8.66	7.80
2	定价基准日前60交易日	8.23	7.41
3	定价基准日前120交易日	7.97	7.18

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元 /股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本 公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及 深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总股本 380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股 份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆股东 大会审议批准并经中国证监会核准。

3、发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，根据上市公司与交 易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》《框架协议之补充协议》和《框架 协议之补充协议二》，股份发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及易普力23名自然人股 东。

按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的 股份数量为752,005,914股，具体如下：

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	葛洲坝	384,692.99	538,032,152
2	攀钢矿业	41,814.45	58,481,747
3	宋小露	20,907.22	29,240,872
4	于同国	18,119.59	25,342,090
5	陈文杰	12,544.34	17,544,524
6	宋小丽	12,544.33	17,544,522
7	刘秋荣	7,526.60	10,526,713
8	朱晋	7,526.60	10,526,713

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法律意见书

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序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
9	蒋茂	7,526.60	10,526,713
10	赵俞丞	5,268.62	7,368,699
11	鲁爱平	2,508.87	3,508,904
12	文尉	2,508.87	3,508,904
13	徐文银	2,508.87	3,508,904
14	吴春华	2,257.98	3,158,013
15	陈家华	2,090.72	2,924,086
16	盛弘炜	1,045.36	1,462,041
17	蒋金兰	1,045.36	1,462,041
18	廖金平	1,045.36	1,462,041
19	覃事平	1,045.36	1,462,041
20	曾耿	1,045.36	1,462,041
21	朱立军	1,045.36	1,462,041
22	刘鹏	266.36	372,528
23	吉浩	266.36	372,528
24	张顺双	266.36	372,528
25	李玲	266.36	372,528

注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对 方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公 积。

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

（三） 本次交易合同的主要内容

• 1、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容

（1） 合同主体、签订时间

2021年11月2日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、93名自然人、易普力签署 了《发行股份购买资产框架协议》。

（2） 重大资产重组方案

本次交易的方案为发行股份购买资产及配套融资两部分，本次募集配套资金

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法律意见书

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以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。

发行股份购买资产指上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的 易普力100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采用询价方式向不超过35名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（3） 交易价格及定价依据

标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，经备 案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确 定，并另行签署协议约定。

（4） 发行股份购买资产

1）股份的发行价格

a. 发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，该发行价格不低于本次发行股 份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算 公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个 交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。最终 发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

b. 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规则进行调整。

c. 发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转 增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则：

派息：P1＝P0－D

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法律意见书

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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

2）发行数量

上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑（交易对方中 每一方应取得的交易对价÷发行价格）。交易对方中每一方应取得的股份数计算 结果不足一股的尾数舍去取整，舍去部分计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将待标的资产的审计、评估完成后，根据标的资产的最终 交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需经上市 公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本、新增股本或配股等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发 行价格的调整进行相应调整。

3）锁定期安排

葛洲坝承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内 不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足12个月，则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份 自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则赵 俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月 内不转让；其他交易对方承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日 起24个月内不转让。交易对方通过本次交易取得的股份在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让的，不受上述股份锁定期限制。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本 次最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次最终发行价格

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法律意见书

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的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项的，则前 述本次最终发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵 守上述约定。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相 关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

（5） 资产交付或过户的时间安排

自《发行股份购买资产框架协议》生效后，各方共同确定交割日，如各方不 能就交割日达成一致意见的，则交割日为《发行股份购买资产框架协议》生效之 日起的第三十个工作日，即应于该日期之前完成标的资产交割。

上市公司应在交割日后依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发 行登记事宜。

在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根 据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人 并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选 当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、 财务专用章、合同专用章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料 及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴 纳相关材料、公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等

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法律意见书

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全部在历史经营过程中形成的资料文件。交易对方有义务对上述工作予以配合。

（6） 期间损益的归属

各方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自 评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股份比例承 担。

各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关方应当聘请相关审计机构对 期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的 资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对方应在报告出具之日九十天 内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。

（7） 上市公司滚存未分配利润安排

本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易实施完毕后上市公司新 老股东按照本次交易实施完毕后的持股比例共享。

（8） 合同的生效条件和生效时间、变更及终止

• 1）生效条件

《发行股份购买资产框架协议》在下列条件全部成就后生效：

• a. 《发行股份购买资产框架协议》经协议各方签署（自然人签字，法人法

• 定代表人或授权代表签字并加盖公章）；

b. 上市公司董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但 不限于同意重大资产重组；

c. 交易对方内部有权机构按照相关法律法规、及其公司章程以及内部管理 制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；

• d. 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• e. 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；

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法律意见书

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f. 国家国防科技工业局批准本次交易（如需）；

g. 中国证监会核准本次交易；

h. 本次重大资产重组中其他必要的监管审批（如需）。

2）变更

该协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

3）终止

a. 该协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

b. 该协议签署后如一方和/或其关联方涉嫌内幕交易、操纵股价等行为，导致 中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的， 且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，其他各方均有权单方面终止 协议。

c. 该协议签署后，无论任何原因，如上市公司股价有严重不合理异动导致中 国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的， 且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议。

（9） 违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。

违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（10） 其他事项

鉴于中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项正在实施过程中，如自该 协议签署日起至本次交易实施完毕日，葛洲坝被吸收合并并予以注销，则葛洲坝 在该协议项下的权利义务由葛洲坝集团承继。

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法律意见书

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• 2、《框架协议之补充协议》及《框架协议之补充协议二》的主要内容

• （1） 合同主体、签订时间

2022年7月29日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署 了《框架协议之补充协议》。2022年9月13日，上市公司、交易对方、易普力签 署了《框架协议之补充协议二》。

（2） 标的资产的范围

各方同意，上市公司收购交易对方持有的易普力股份，并同意根据诚实信用、 充分合作的原则向交易对方提供必要的协助，包括但不限于根据《框架协议之补 充协议》约定配合易普力办理本次交易相关工商变更等必要手续（如有）。除交 易对方外的易普力其他股东持有的易普力股份不再纳入标的资产范围。

（3） 标的资产的交易价格和支付方式

根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，易普力 100% 股份的评估值为 587,772.87 万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股 利 25,000 万元，各方同意，由上市公司通过发行股份方式支付的标的资产交易 价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力 100%股份的 评估值－易普力在评估基准日后派发的现金股利）×交易对方持有的易普力股份 比例（按照交易对方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算）， 本次交易应由上市公司通过发行股份方式支付的标的资产的交易对价为 537,684.24 万元。

（4） 本次发行的股份发行价格及数量

鉴于上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本 380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股 份购买资产的股份发行价格根据《发行股份购买资产框架协议》之规定调整为 7.15元/股。

上市公司就本次发行股份购买资产拟向交易对方发行的股份数量为

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752,005,914股。交易对方中每一方可取得的股份数量如下：

序号	交易对方姓名/名称	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	葛洲坝	384,692.99	538,032,152
2	攀钢矿业	41,814.45	58,481,747
3	宋小露	20,907.22	29,240,872
4	于同国	18,119.59	25,342,090
5	陈文杰	12,544.34	17,544,524
6	宋小丽	12,544.33	17,544,522
7	刘秋荣	7,526.60	10,526,713
8	朱晋	7,526.60	10,526,713
9	蒋茂	7,526.60	10,526,713
10	赵俞丞	5,268.62	7,368,699
11	鲁爱平	2,508.87	3,508,904
12	文尉	2,508.87	3,508,904
13	徐文银	2,508.87	3,508,904
14	吴春华	2,257.98	3,158,013
15	陈家华	2,090.72	2,924,086
16	盛弘炜	1,045.36	1,462,041
17	蒋金兰	1,045.36	1,462,041
18	廖金平	1,045.36	1,462,041
19	覃事平	1,045.36	1,462,041
20	曾耿	1,045.36	1,462,041
21	朱立军	1,045.36	1,462,041
22	刘鹏	266.36	372,528
23	吉浩	266.36	372,528
24	张顺双	266.36	372,528
25	李玲	266.36	372,528

上市公司就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量最终以上市 公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（5） 锁定期安排

交易对方承诺，《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期届满之时，

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如交易对方须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等 股份补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易取得的股份的锁定期延长至 前述补偿义务履行完毕之日。

（6） 资产交付或过户的时间安排

各方一致确认并同意，因易普力现为股份公司，易普力全体股东所持有的易 普力股份均在重庆股份转让中心有限责任公司（下称“股权登记托管机构”）集 中登记托管。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司，各方应配 合办理完毕标的资产过户至上市公司的全部手续并签署相关必需文件，包括但不 限于标的资产变更登记至上市公司的工商变更手续、股权登记托管机构股份变更 登记手续以及因交割所需产生的全部手续文件。

上市公司应于交割日起 15 个工作日内向证券登记结算机构申请并办理完成 向交易对方发行新股并进行登记的事宜。

（7） 合同的生效条件和生效时间、变更及终止

《框架协议之补充协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代 表签字并加盖各自公章）之日起成立。《框架协议之补充协议》自《发行股份购 买资产框架协议》生效之日起生效。《框架协议之补充协议》变更或提前终止需 经南岭民爆和交易对方协商一致并签署书面协议。

为免疑义，如果根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见， 交易对方出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形，则自上市公司要求其退 出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的 其他方继续履行《发行股份购买资产框架协议》和《框架协议之补充协议》，不 影响《发行股份购买资产框架协议》和《框架协议之补充协议》在其他方之间的 法律效力。

《框架协议之补充协议二》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授 权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《框架协议之补充协议二》自《发行 股份购买资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被 解除或终止的，《框架协议之补充协议二》相应同时解除或终止。

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法律意见书

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（8） 其他

1）攀钢矿业、23名自然人承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份不与 交易对方中的其他方及上市公司其他股东达成一致行动协议。

2）《发行股份购买资产框架协议》及《框架协议之补充协议》未尽事宜， 相关方经过协商可签署补充协议。《框架协议之补充协议》未作约定的事项均以 《发行股份购买资产框架协议》的内容为准。《框架协议之补充协议》与《发行 股份购买资产框架协议》不一致之处，以《框架协议之补充协议》为准。

3）《框架协议之补充协议二》约定与《发行股份购买资产框架协议》和《框 架协议之补充协议》不一致的，以《框架协议之补充协议二》为准；《补充协议 二》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》和《框架协议之补充协 议》的内容为准。

3、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容

（1） 合同主体、签订时间

2022年7月29日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署 了《盈利预测补偿协议》。2022年9月13日，上市公司、交易对方、易普力签署 了《盈利预测补偿协议补充协议》。

（2） 业绩承诺期

交易对方同意对本次交易实施完毕后当年及其后连续两个会计年度（以下简 称“业绩承诺期”，即若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，业绩承诺期 为2022年、2023年及2024年；若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，业绩 承诺期为2023年、2024年及2025年，以此类推）易普力所实现的经审计的净利润 （《盈利预测补偿协议》所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润，下同）数进行承诺，并在易普力未实现承诺的净利润之 情况下对上市公司进行补偿。

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法律意见书

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交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力在业绩 承诺期内的承诺净利润数如下：

			单位：万元
年度	2022年	2023年	2024年
承诺净利润	45,941.57	50,228.22	53,937.71

交易对方承诺，若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，易普力在业绩 承诺期内的承诺净利润数如下：

			单位：万元
年度	2023年	2024年	2025年
承诺净利润	50,228.22	53,937.71	56,464.62

若中国证监会在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应 协商后签订补充协议予以确认。

（4） 业绩差异的确定

各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披 露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数 的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此 出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累 积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

（5） 业绩差异的补偿

1）各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若易普力当期期末累积实现净 利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。

2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该 年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易

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法律意见书

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业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中 上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易 交割前各自持有的易普力股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿 义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补 偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交 易前持有的易普力股份比例之和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应 补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不 足一股的，按一股计算。按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

3）就交易对方向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以交易对 方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足 补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。 当股份补偿的总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。此 时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应 补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价 格）。

4）若业绩承诺期内，交易对方因易普力截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数而需向上市公司进行补偿的，上市公司应在需 补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定 交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书 面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元 的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销 补偿股份事宜。

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a. 如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应于收到上市公司 书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发 出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等 股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份 的注销事宜。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替 代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

b. 若上市公司股东大会否决回购注销相关议案，上市公司应于股东大会决议 公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

5）如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向上市公司 进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内将相应的 补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（6） 减值测试与补偿

1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日 期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市 公司向交易对方发行股份的价格＋已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补 偿。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期 末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分 配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

2）减值补偿的计算方式如下：

减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数 ×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金

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法律意见书

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业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市 公司向交易对方发行股份的价格

业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依 据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方 的应补偿金额=应补偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体 业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和）。

业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额 ÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的， 按一股计算。业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人 各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资 产交易对价。

3）就减值补偿的方式，各方同意，首先以交易对方于本次交易中获得的且 届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级 市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合 计的股份补偿总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

4）就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《盈 利预测补偿协议》第四条的约定实施。

（7） 补偿数额的调整

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金 分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司，计算公式为：当期应返还金额= 截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份 数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公 司的义务。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本 等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿 股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》 约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

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（8） 交易对方其他承诺事项

各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于 履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿 义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，交易对方不得设定抵押、质押、担保、 设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购 等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利 时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出 明确约定。

（9） 违约责任条款

交易对方承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。如交易 对方未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾 期一日，交易对方应向上市公司支付违约金，并承担上市公司为维护自身权益所 支付的诉讼费、律师费、执行费用等费用。

（10） 合同的生效条件和生效时间、变更及终止

《盈利预测补偿协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代 表签字并加盖各自公章）之日起成立。《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买 资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终 止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。《盈利预测补偿协议》未作 约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》和《框架协议之补充协议》的内 容为准。《盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产框架协议》和《框架协议 之补充协议》不一致之处，以《盈利预测补偿协议》为准。

《盈利预测补偿协议补充协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人 或授权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《盈利预测补偿协议补充协议》 自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架 协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议补充协议》相应同时解除或终止。

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《盈利预测补偿协议补充协议》约定与《发行股份购买资产框架协议》《框架协 议之补充协议》《框架协议之补充协议二》和《盈利预测补偿协议》不一致的， 以《盈利预测补偿协议补充协议》为准；《盈利预测补偿协议补充协议》未作约 定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》《框架协议之补充协议》《框架协 议之补充协议二》和《盈利预测补偿协议》的内容为准。

（四） 收购资金来源

根据《收购报告书（修订稿）》《发行股份购买资产框架协议》《框架协议 之补充协议》和《框架协议之补充协议二》并经本所律师核查，本次收购为葛洲 坝以其持有的易普力68.36%股份认购南岭民爆发行的股份，不存在以现金支付的 情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购 的情况。

四、 免于发出要约的情况

本次交易中上市公司拟向葛洲坝发行股份购买其持有的易普力68.36%股份。 本次发行股份购买资产完成后，收购人葛洲坝持有上市公司股份的比例超过30%， 导致葛洲坝认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购 义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之 一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人出具的说明，葛洲坝对通过本次收 购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：

“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日 起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受

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该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上 市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格 的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生 派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上 述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根 据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则 由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

综上，本所律师认为，在南岭民爆股东大会非关联股东批准葛洲坝免于发出

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收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定 的可以免于发出要约的情形。

五、 后续计划

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在未来12个月内改变南岭民爆主营 业务或者对南岭民爆主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需 要，或因市场、行业情况变化导致需要对其主营业务进行调整的，收购人将严格 遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二） 未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划

截至本法律意见书出具日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内 对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内收购人根据实际情 况需要对上市公司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的 要求，履行相应的法定程序和义务。

（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，在本次发行股份购买资产发行 的新增股份登记之后二十日内上市公司应根据交易对方要求召开董事会会议，改 选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及 召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理 人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、上市 公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事 项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正本及副

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本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文 件。

收购人后续将根据有关法律法规的要求和协议约定，行使股东权利，履行相 应的法定程序和义务。

（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的 条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划。

（五） 对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动 的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法 律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六） 对上市公司分红政策重大调整的计划

本次交易完成后，收购人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和 政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护 上市公司全体股东的利益。

截至本法律意见书出具日，收购人没有在本次交易完成后对上市公司现有分 红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行 相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定 程序和义务。

（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构 实施具有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，

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履行相应的法定程序和义务。

综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情 况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购管理办法》的规定。

六、 对上市公司的影响

根据《收购报告书（修订稿）》与葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能 建集团等主体出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： （一） 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将 变更为国务院国资委。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上 市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公 司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继 续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团已出具《关于保持上市公司 独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定， 不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭 民爆和其他股东的合法权益。

若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应 的法律责任。”

经核查，本所律师认为，收购人已就保持南岭民爆的独立性作出相应承诺， 前述保持独立性的方案具有可行性。

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（二） 收购人与上市公司之间的同业竞争情况

截至本法律意见书出具日，除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外， 在中国能建集团合并报表范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一 一家拥有民用爆炸物品生产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的 其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产许可或生产能力。

因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。 易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停 止经营活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力拥有的许可产能 不产生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其 所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有 的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将 委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在 满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好） 后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关 系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作 不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域 不存在同业竞争问题。

在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集 团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三 工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工 程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任 公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能 源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业 （简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资 质，具体情况如下：

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序号	企业名称	与同业竞争有关的业务资质
1	葛洲坝	矿山工程施工总承包二级
2	中国葛洲坝集团第一工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证 （营业性）一级
3	中国葛洲坝集团第二工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证 （营业性）一级
4	中国葛洲坝集团第三工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证 （营业性）四级
5	中国葛洲坝集团路桥工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证 （营业性）四级
6	中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司	爆破作业单位许可证（营业性）二级
7	中国葛洲坝集团市政工程有限公司	爆破作业单位许可证（营业性）四级
8	中国葛洲坝集团电力有限责任公司	矿山工程施工总承包三级
9	葛洲坝武汉道路材料有限公司	矿山工程施工总承包三级
10	葛洲坝新疆工程局（有限公司）	矿山工程施工总承包三级
11	中国能源建设集团广西水电工程局有限 公司	矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可证 （营业性）三级
12	中能建华东润业工程建设有限公司	矿山工程施工总承包三级

最近三年，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占 中国能建合并报表收入比例均不到1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施 工总承包及爆破作业业务的重要性有限。

经对比与易普力的同类业务：

资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工 程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定， 二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的 企业均存在较大差异，且相关成员企业在最近三年内实际参与的主要为与大型整 体工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工 总承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。

业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投 资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相 关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展

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爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业 无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服 务环节。

综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企 业不存在实质性同业竞争。

中国能建集团作为交易完成后上市公司的间接控股股东，承诺如下：

“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛 洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集 团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团 市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有 限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有 限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称‘相关企业’）目 前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿 山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公 司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业 务的唯一平台。

（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或 爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法 律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行 协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委 托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞 争问题。

（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会， 本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相 关业务。

2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力

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化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制 的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条 件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内 择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三 方等方式彻底消除同业竞争。

3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业 没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前 所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围 或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南 岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于 停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的 业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措 施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。

5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围 内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭 民爆及其控制的企业。

（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到 本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则 本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认 为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次 向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益， 或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公 司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。

（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以

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其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及 其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。

6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违 反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时 终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再 被视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票 因任何原因暂时停止买卖除外）。”

葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦出具上述类似承诺。

经核查，本所律师认为，收购人及其控股股东已就避免与南岭民爆之间的同 业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人及其控股股东具有法律约 束力。

（三） 收购人与南岭民爆之间的关联交易情况

本次交易完成后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联 交易。

本次收购完成前，南岭民爆已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相 关规定，对南岭民爆的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程 序、关联交易的披露均制定了相关规定。

本次收购完成后，南岭民爆成为易普力控股股东，并成为葛洲坝的控股子公 司，南岭民爆的关联方范围随之扩大，可能导致新增上市公司的关联交易。

为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团已出具了《关于 规范和减少关联交易的承诺》如下：

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“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南 岭民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免 或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及 其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企 业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过 关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。

3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用 关联方身份谋取不正当利益。

4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求 南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会 损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。”

南岭化工集团及神斧投资亦出具上述类似承诺。

经核查，本所律师认为，收购人及其控股股东已就其及其控制的企业与上市 公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

（一） 与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出 具的说明并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报 告书（修订稿）》签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产 交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净 资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。

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（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出 具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、 高级管理人员不存在收购人处任职或领取薪酬的情况。

在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上 的交易。

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出 具的说明并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意 见书出具日前24个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四） 对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式 核准。截至本法律意见书出具日，中国能建已完成A股发行上市，葛洲坝已退市， 但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后， 中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、 负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人 资格。因此，葛洲坝完成注销后，葛洲坝持有的易普力股份或其通过本次交易取 得的南岭民爆股份，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集 团承继。葛洲坝集团就此出具了书面说明如下：

“本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次 交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交 易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全 部权利与义务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后

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注销，则中国葛洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在 本次交易项下的全部权利与义务由本公司承继。

本公司承诺，承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全 部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利 义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”

根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出 具的说明并经本所律师核查，除上述情况及本法律意见书已披露的相关交易外， 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前24个月内，不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

收购人针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为南岭 民爆首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2021年4月20日至2022年7月31日。本 次自查范围包括：

• （1）收购人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）易普力及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

• （3）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（4）前述（1）至（3）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年 子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内人员签署的自查报告等文 件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形 具体如下：

57

法律意见书

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姓名	身份	交易日期	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
周璇	葛洲坝董事长宋领子 女	2021/7/29	2,500	2,500	买入
		2021/9/27	-2,500	0	卖出
		2021/9/29	1,000	1,000	买入
		2021/11/15	-1,000	0	卖出
李新波	葛洲坝监事	2022/3/17	5,800	5,800	买入
		2022/3/21	5,200	11,000	买入
		2022/3/22	5,200	16,200	买入
		2022/3/28	5,300	21,500	买入
刘贤荣	葛洲坝职工监事李香 华父亲	2022/3/15	4,000	4,000	买入
		2022/3/24	4,000	8,000	买入
		2022/3/28	4,000	12,000	买入
		2022/4/15	2,000	14,000	买入
		2022/4/22	2,000	16,000	买入
		2022/4/26	3,000	19,000	买入
吴萌	葛洲坝资本与金融事 业部总经理周义新配 偶	2021/11/15	1,600	1,600	买入
		2021/11/16	-1,600	0	卖出
孙春华	易普力纪委书记、原 交易对方李名松配偶	2021/12/23	1,200	1,200	买入
		2021/12/24	-1,200	0	卖出
		2021/12/31	500	500	买入
		2022/2/9	-500	0	卖出
谭元军	新疆爆破当阳项目部 项目经理、原交易对 方	2021/9/15	5,700	5,700	买入
		2021/9/16	-5,000	700	卖出
		2021/9/17	2,000	2,700	买入
		2021/9/22	-2,700	0	卖出
余国涛	易普力后勤服务中心 主任、原交易对方	2021/9/15	500	500	买入
		2021/9/29	500	1,000	买入
		2021/10/19	-1,000	0	卖出
夏汉	易普力市场总监、威 奇化工董事长、原交 易对方	2021/9/15	20,400	20,400	买入
董盛君	易普力巴勒项目部项 目经理、原交易对方 张华栋配偶	2021/12/24	500	500	买入
		2022/1/27	-500	0	卖出
史慧莉	新疆爆破专职董事、	2021/10/14	-100	0	卖出

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法律意见书

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姓名	身份	交易日期	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
	原交易对方胡勇军配 偶
屈万礼	易普力集中采购中心 副主任、原交易对方	2021/8/25	10,000	10,000	买入
		2021/9/2	-10,000	0	卖出
廖帝琼	重庆力能工会主席、 原交易对方李金云配 偶	2022/6/22	7,000	7,000	买入
		2022/6/23	-7,000	0	卖出
		2022/6/28	5,000	5,000	买入
		2022/6/29	2,000	7,000	买入
		2022/7/1	-7,000	0	卖出
		2022/7/5	6,100	6,100	买入
		2022/7/7	2,400	8,500	买入
		2022/7/18	100	8,600	买入
		2022/7/19	-8,600	0	卖出
王书兵	葛洲坝易普力纳米比 亚矿业服务有限公司 执行董事、总经理、 原交易对方	2022/2/11	1,800	1,800	买入
		2022/5/6	900	2,700	买入
		2022/5/9	-900	1,800	卖出
		2022/6/2	-900	900	卖出
		2022/6/27	900	1,800	买入
		2022/7/1	-900	900	卖出
		2022/7/4	900	1,800	买入
		2022/7/4	-900	900	卖出
		2022/7/5	900	1,800	买入
		2022/7/21	-1,800	0	卖出
何春年	葛洲坝易普力纳米比 亚矿业服务有限公司 执行董事、总经理、 原交易对方王书兵配 偶	2022/2/18	300	300	买入
		2022/2/22	300	600	买入
		2022/2/22	-300	300	卖出
		2022/2/24	500	800	买入
		2022/2/25	-800	0	卖出
		2022/3/3	200	200	买入
		2022/4/11	100	300	买入
		2022/4/11	-100	200	卖出
		2022/6/6	-200	0	卖出

59

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

姓名	身份	交易日期	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
		2022/6/8	100	100	买入
		2022/6/10	-100	0	卖出
		2022/7/8	200	200	买入
		2022/7/19	-200	0	卖出
肖青松	易普力副总工程师、 原交易对方	2021/9/9	2,500	2,500	买入
		2021/9/13	-2,500	0	卖出
况新成	易普力副总工程师、 原交易对方	2021/7/28	500	500	买入
		2021/8/11	-500	0	卖出
		2021/8/17	500	500	买入
		2021/8/20	300	800	买入
		2021/8/23	-800	0	卖出
		2021/9/27	3,500	3,500	买入
		2021/9/28	200	3,700	买入
		2021/9/29	1,300	5,000	买入
		2021/10/8	-1,500	3,500	卖出
		2021/10/11	-500	3,000	卖出
		2021/10/13	500	3,500	买入
		2021/10/14	1,500	5,000	买入
		2021/10/14	-1,000	4,000	卖出
		2021/10/19	-1,000	3,000	卖出
杨昌顺	易普力市场投资部投 资经理税巧配偶	2021/6/22	5,300	5,300	买入
		2021/6/25	-5,300	0	卖出
吴丽	易普力职工、原交易 对方韩从文配偶	2022/1/19	300	300	买入
		2022/1/20	200	500	买入
		2022/2/11	-200	300	卖出
		2022/2/15	200	500	买入
		2022/3/11	-500	0	卖出

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《声明》，相关 主要内容具体如下：

1 、宋领及周璇

宋领承诺：

60

法律意见书

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“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向周璇透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其 作出买卖南岭民爆股票的指示。周璇在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根 据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

周璇承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 宋领或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关 内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公 开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门 认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益 归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2 、李新波

李新波承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系在本人不知悉内幕信息的情 况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易 行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭

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法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情 形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部 法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

3 、李香华及刘贤荣

李香华承诺：

“进行南岭民爆股票交易的股票账户系刘贤荣以个人名义开具，该账户目 前由本人实际操作和使用；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监 管机构的要求履行保密义务，并未向刘贤荣透露本次交易的内幕信息，亦未以 明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。本人通过刘贤荣的账户 在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个 人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的 情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次 交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所 有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

刘贤荣承诺：

“进行南岭民爆股票交易的股票账户系本人以个人名义开具，该账户目前 由李香华实际操作及使用；本人不知悉本次交易相关事项，亦未自李香华或本 次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信

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法律意见书

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息。如本人上述股票账户在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，该账户由此所得的全部收益归 南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

4 、周义新及吴萌

周义新承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向吴萌透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其 作出买卖南岭民爆股票的指示。吴萌在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根 据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

吴萌承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 周义新或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有 关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

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法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

5 、李名松及孙春华

李名松承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向孙春华透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向 其作出买卖南岭民爆股票的指示。孙春华在二级市场交易南岭民爆股票之行为 系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行 为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

孙春华承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 李名松或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有 关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管

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法律意见书

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机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

6 、谭元军 谭元军承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

7 、余国涛 余国涛承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

8 、夏汉

夏汉承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行

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法律意见书

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股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

9 、张华栋及董盛君

张华栋承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向董盛君透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向 其作出买卖南岭民爆股票的指示。董盛君在二级市场交易南岭民爆股票之行为 系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行 为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

董盛君承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 张华栋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有 关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

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法律意见书

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自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

10 、胡勇军及史慧莉

胡勇军承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向史慧莉透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向 其作出买卖南岭民爆股票的指示。史慧莉在二级市场交易南岭民爆股票之行为 系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行 为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

史慧莉承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 胡勇军或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有 关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管

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法律意见书

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机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

11 、屈万礼 屈万礼承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

12 、李金云及廖帝琼

李金云承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向廖帝琼透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向 其作出买卖南岭民爆股票的指示。廖帝琼在二级市场交易南岭民爆股票之行为 系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行 为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

廖帝琼承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 李金云或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有

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法律意见书

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关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

13 、王书兵及何春年

王书兵承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有 关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密 义务，并未向何春年透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其 作出买卖南岭民爆股票的指示。何春年在二级市场交易南岭民爆股票之行为系 根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行 为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

何春年承诺：

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法律意见书

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“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 王书兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有 关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

14 、肖青松 肖青松承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定 为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

15 、况新成 况新成承诺：

“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市 场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定

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法律意见书

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为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南 岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

16 、税巧及杨昌顺

税巧承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向杨昌顺透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向 其作出买卖南岭民爆股票的指示。杨昌顺在二级市场交易南岭民爆股票之行为 系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行 为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

杨昌顺承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 税巧或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关 内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公 开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门 认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益 归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不

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法律意见书

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会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

17 、韩从文及吴丽

韩从文承诺：

“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守 有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保 密义务，并未向吴丽透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其 作出买卖南岭民爆股票的指示。吴丽在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根 据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

吴丽承诺：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自 韩从文或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有 关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、 公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部 门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收 益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直 系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

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法律意见书

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自查期间内，中金公司买卖南岭民爆股票的情况如下：

中金衍生品业务自营性质账户的交易信息：

变动日期	股份变动方式 （买入/卖出）	股份变动情况 （股）	结余持股数量 （股）	交易价格 （元/股）
2021/10/11	买入	600	-	8.85
2021/10/13	卖出	100		8.64
2021/11/18	卖出	100		17.15
2021/12/2	卖出	400		14.83
2021/12/9	买入	400		13.87
2021/12/10	卖出	100		14.05
2022/2/21	卖出	300		13.45
2022/2/24	买入	300		12.32
2022/3/1	卖出	300		12.25
2022/3/4	买入	300		11.92
2022/3/8	卖出	300		11.40
2022/3/16	买入	200		10.50
2022/6/15	卖出	200		12.22
2022/6/20	买入	100		12.14
2022/7/4	卖出	100		13.43

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如 下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制， 各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方 面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利 益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘南岭民爆’ 股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情 况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或 间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘南岭民爆’股票，也不以任何方 式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三 方”。

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法律意见书

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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内的本次交易相关机构及 人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明等，在相关内 幕信息知情人出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，相关内幕 信息知情人在自查期间买卖南岭民爆股票的行为不属于利用本次交易的内幕信 息进行的内幕交易行为，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

九、 《收购报告书（修订稿）》的格式和内容

《收购报告书（修订稿）》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购决定及目 的”“权益变动方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对 上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买卖上市交易 股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已 在扉页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。

十、 结论意见

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为本次收购出具 的《收购报告书（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司收购报告书（修订稿）〉的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
孙望清
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经办律师： 李科峰

2022 年 9 月 13 日