EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2022

Sep 13, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于中国葛洲坝集团股份有限公司 收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 免于发出要约事宜的补充法律意见书

二〇二二年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于中国葛洲坝集团股份有限公司

收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

免于发出要约事宜的补充法律意见书

致：中国葛洲坝集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法 律法规”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律 师”）接受中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“收购人”）委 托，已于 2022 年 8 月 1 日就葛洲坝收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于中 国葛洲坝集团股份有限公司收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司免于发出 要约事宜的法律意见书》，现本所就本次收购相关事宜，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性 文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次收 购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

1

补充法律意见书

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2、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所出具本补充法律意见书是基于收购人向本所保证：其所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的， 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

4、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在 时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理 解而发表法律意见。

5、本补充法律意见书仅就与本次收购有关的中国（为本补充法律意见书之 目的，本补充法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及 审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本补充法律意见书中涉及投资决策等内容时，均为严格按照收购人的说明予以引 述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6、本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其 他申报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 审查及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承 担相应的责任。

7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中

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补充法律意见书

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国证监会及证券交易所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许 可，不得用作任何其他目的或用途。

释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

葛洲坝、收购人	指	中国葛洲坝集团股份有限公司
南岭民爆、上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
中国能建集团	指	中国能源建设集团有限公司
易普力	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份
23名自然人	指	宋小露等合计持有易普力138,286,264股股份（持股比例19.76%） 的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、 朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、 盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、 张顺双和李玲
交易对方	指	葛洲坝、攀钢矿业、宋小露等合计持有易普力138,286,264股股份 的23名自然人，合计持有易普力668,793,726股股份（约占易普 力总股本的95.54%）
本次收购	指	葛洲坝以其持有的易普力68.36%股份认购本次交易上市公司新增 发行的股份
本次交易	指	南岭民爆拟向交易对方发行股份购买交易对方所持易普力 668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不超 过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《收购报告书（修订 稿）》	指	收购人为本次收购编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 收购报告书（修订稿）》
《公司章程》	指	《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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补充法律意见书

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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

正 文

一、收购人的主体资格

（一） 收购人葛洲坝的主体资格

1、基本信息

根据葛洲坝提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），葛洲坝现持有湖北省市场监督管理局于 2021 年 11 月 16 日核发的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具日，葛洲坝的基本情况如 下：

公司名称	中国葛洲坝集团股份有限公司
住所	武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
法定代表人	宋领
注册资本	460,477.7412万元人民币
统一社会信用代码	914200006155710107
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	1997年05月21日
营业期限	1997年05月21日至无固定期限
经营范围	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际 招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑 工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工 程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、 园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘 察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施 工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产 的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设 和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三 维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服 务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁； 房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产 品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品 的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游 服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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补充法律意见书

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根据现行有效的《中国葛洲坝集团股份有限公司公司章程》并经本所律师核

查，截至本补充法律意见书出具日，葛洲坝的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	中国能源建设股份有限公司	2,632,286,188	57.16%
2	中国葛洲坝集团有限公司	1,972,491,224	42.84%
合计		4,604,777,412	100.00%

截至本补充法律意见书出具日，中国能建直接及间接合计持有葛洲坝 100% 股份，为葛洲坝的控股股东。中国能建集团通过其控股子公司中国能建间接持有 葛洲坝 100%的股份，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，因此，葛洲坝 的实际控制人为国务院国资委。

中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于 2021 年 8 月 15 日取得 中国证监会正式核准，截至本补充法律意见书出具日，中国能建已完成 A 股发 行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，葛洲坝为依法设立并有效存续的股 份有限公司，除上述情况外，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其 《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

• （二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人具备进行本次

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补充法律意见书

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收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

本次收购中南岭民爆拟向葛洲坝发行股份购买其持有的易普力 68.36%股份。 本次收购前，葛洲坝未持有上市公司股份；本次交易完成后，葛洲坝直接持有上 市公司 538,032,152 股股份（占上市公司总股本的 43.17%），收购人葛洲坝持有 上市公司股份的比例超过 30%，导致葛洲坝认购上市公司本次发行的股票触发 《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

根据《收购报告书（修订稿）》及收购人出具的说明与承诺函，葛洲坝对通 过本次收购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：

“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该 股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补 偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市 公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格 的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生 派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上 述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

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补充法律意见书

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（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根 据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后， 将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则 由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

综上，本所律师认为，在南岭民爆股东大会非关联股东批准葛洲坝免于发出 收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定 的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购履行法律程序的情况

（一） 本次收购已履行的法律程序

1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、和第六届董事会 第三十一次会议审议和第六届董事会第三十五次会议通过；

2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、和第三届董 事会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的 相关议案；

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补充法律意见书

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• 3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；

• 4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；

• 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查

• 不实施进一步审查决定书》；

• 6、本次收购涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。 （二） 本次收购尚需履行的法律程序

本次收购尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；

• 2、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分

• 拆易普力上市的相关议案；

• 3、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

• 4、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；

• 5、本次交易尚需取得中国证监会核准；

• 6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次收购已经履行了 现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章 和规范性文件的规定。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购并免于 发出要约的主体资格；在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、 法规及规范性文件的规定进行后续信息披露，且交易双方在妥善履行本次收购的 相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

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补充法律意见书

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五、本次收购的信息披露

收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司收购报告书摘要》并于 2022 年 8 月 1 日通过上市公司的指定 信息披露媒体予以披露，编制了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告 书》并于 2022 年 8 月 2 日通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。

收购人已编制《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要（修订 稿）》及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书（修订稿）》并将进 一步合规披露。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人已履行了现阶 段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交 所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一） 收购人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书（修订稿）》，自南岭民爆首次披露本次收购事项或就本次 收购申请股票停牌（孰早）前六个月至《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即 自 2021 年 4 月 20 日至 2022 年 7 月 31 日），收购人不存在买卖南岭民爆股票的 行为。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员、有关知情人员及其近亲属买卖上 市公司股票的情况

根据《收购报告书（修订稿）》，自南岭民爆首次披露本次收购事项或就本次 收购申请股票停牌（孰早）前六个月至《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即 自 2021 年 4 月 20 日至 2022 年 7 月 31 日），收购人的董事、监事、高级管理人

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员、有关知情人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的 情况如下：

姓名	身份	交易日期	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
周璇	葛洲坝董事长宋领子 女	2021/7/29	2,500	2,500	买入
		2021/9/27	-2,500	0	卖出
		2021/9/29	1,000	1,000	买入
		2021/11/15	-1,000	0	卖出
李新波	葛洲坝监事	2022/3/17	5,800	5,800	买入
		2022/3/21	5,200	11,000	买入
		2022/3/22	5,200	16,200	买入
		2022/3/28	5,300	21,500	买入
刘贤荣	葛洲坝职工监事李香 华父亲	2022/3/15	4,000	4,000	买入
		2022/3/24	4,000	8,000	买入
		2022/3/28	4,000	12,000	买入
		2022/4/15	2,000	14,000	买入
		2022/4/22	2,000	16,000	买入
		2022/4/26	3,000	19,000	买入
吴萌	葛洲坝资本与金融事 业部总经理周义新配 偶	2021/11/15	1,600	1,600	买入
		2021/11/16	-1,600	0	卖出
孙春华	易普力纪委书记、原 交易对方李名松配偶	2021/12/23	1,200	1,200	买入
		2021/12/24	-1,200	0	卖出
		2021/12/31	500	500	买入
		2022/2/9	-500	0	卖出
谭元军	葛洲坝易普力新疆爆 破工程有限公司当阳 项目部项目经理、原 交易对方	2021/9/15	5,700	5,700	买入
		2021/9/16	-5,000	700	卖出
		2021/9/17	2,000	2,700	买入
		2021/9/22	-2,700	0	卖出
余国涛	易普力后勤服务中心 主任、原交易对方	2021/9/15	500	500	买入
		2021/9/29	500	1,000	买入
		2021/10/19	-1,000	0	卖出
夏汉	易普力市场总监、威 奇化工董事长、原交 易对方	2021/9/15	20,400	20,400	买入

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姓名	身份	交易日期	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
董盛君	易普力巴勒项目部项 目经理、原交易对方 张华栋配偶	2021/12/24	500	500	买入
		2022/1/27	-500	0	卖出
史慧莉	葛洲坝易普力新疆爆 破工程有限公司专职 董事、原交易对方胡 勇军配偶	2021/10/14	-100	0	卖出
屈万礼	易普力集中采购中心 副主任、原交易对方	2021/8/25	10,000	10,000	买入
		2021/9/2	-10,000	0	卖出
廖帝琼	葛洲坝易普力重庆力 能民爆股份有限公司 工会主席、原交易对 方李金云配偶	2022/6/22	7,000	7,000	买入
		2022/6/23	-7,000	0	卖出
		2022/6/28	5,000	5,000	买入
		2022/6/29	2,000	7,000	买入
		2022/7/1	-7,000	0	卖出
		2022/7/5	6,100	6,100	买入
		2022/7/7	2,400	8,500	买入
		2022/7/18	100	8,600	买入
		2022/7/19	-8,600	0	卖出
王书兵	葛洲坝易普力纳米比 亚矿业服务有限公司 执行董事、总经理、 原交易对方	2022/2/11	1,800	1,800	买入
		2022/5/6	900	2,700	买入
		2022/5/9	-900	1,800	卖出
		2022/6/2	-900	900	卖出
		2022/6/27	900	1,800	买入
		2022/7/1	-900	900	卖出
		2022/7/4	900	1,800	买入
		2022/7/4	-900	900	卖出
		2022/7/5	900	1,800	买入
		2022/7/21	-1,800	0	卖出
何春年	葛洲坝易普力纳米比 亚矿业服务有限公司 执行董事、总经理、 原交易对方王书兵配 偶	2022/2/18	300	300	买入
		2022/2/22	300	600	买入
		2022/2/22	-300	300	卖出
		2022/2/24	500	800	买入
		2022/2/25	-800	0	卖出
		2022/3/3	200	200	买入

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补充法律意见书

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姓名	身份	交易日期	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
		2022/4/11	100	300	买入
		2022/4/11	-100	200	卖出
		2022/6/6	-200	0	卖出
		2022/6/8	100	100	买入
		2022/6/10	-100	0	卖出
		2022/7/8	200	200	买入
		2022/7/19	-200	0	卖出
肖青松	易普力副总工程师、 原交易对方	2021/9/9	2,500	2,500	买入
		2021/9/13	-2,500	0	卖出
况新成	易普力副总工程师、 原交易对方	2021/7/28	500	500	买入
		2021/8/11	-500	0	卖出
		2021/8/17	500	500	买入
		2021/8/20	300	800	买入
		2021/8/23	-800	0	卖出
		2021/9/27	3,500	3,500	买入
		2021/9/28	200	3,700	买入
		2021/9/29	1,300	5,000	买入
		2021/10/8	-1,500	3,500	卖出
		2021/10/11	-500	3,000	卖出
		2021/10/13	500	3,500	买入
		2021/10/14	1,500	5,000	买入
		2021/10/14	-1,000	4,000	卖出
		2021/10/19	-1,000	3,000	卖出
杨昌顺	易普力市场投资部投 资经理税巧配偶	2021/6/22	5,300	5,300	买入
		2021/6/25	-5,300	0	卖出
吴丽	易普力职工、原交易 对方韩从文配偶	2022/1/19	300	300	买入
		2022/1/20	200	500	买入
		2022/2/11	-200	300	卖出
		2022/2/15	200	500	买入
		2022/3/11	-500	0	卖出

根据本所律师核查，上述人员已分别出具声明，其在南岭民爆首次就本次收

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补充法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

购申请股票停牌前六个月至《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（即自 2021 年 4 月 20 日至 2022 年 7 月 31 日）买卖南岭民爆股票的行为完全是基于其本人根据 二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存 在利用内幕消息进行交易的情形。

综上，本所律师认为，在相关内幕信息知情人出具的相关声明真实、准确、 完整的前提下，截至本补充法律意见书出具日，在本次收购过程中，收购人不存 在利用内幕信息买卖南岭民爆股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的证 券违法行为。

七、结论意见

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人具有实施本 次收购的主体资格；在南岭民爆股东大会非关联股东批准葛洲坝免于发出收购要 约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以 免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批准，已取得的 批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定；收购人本次收 购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的相关规定，其实施不存在实质性 法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办 法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务；在本次收购过 程中，收购人不存在利用内幕信息买卖南岭民爆股票等违反《证券法》《收购管 理办法》规定的证券违法行为。

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。

（以下无正文）

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补充法律意见书

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司收 购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司免于发出要约事宜的补充法律意见书》之 签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 慕景丽 经办律师： 孙望清

经办律师： 李科峰

2022 年 9 月 13 日

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