EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2020

May 13, 2020

财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免 于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的 2020 年一季度持续督导意见

财信证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘科控 股集团有限公司（以下简称“湘科集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”）之收购人财务 顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导 期自湘科集团公告《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》（以下简 称“收购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 31 日）。

截至本意见出具日，南岭民爆已披露 2020 年一季度报告。通过日常沟通并 结合上述一季度报告，本财务顾问出具了从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与南岭民爆提供，收购人与南岭民爆 保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意 见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的 湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天地集团”）100%股权，从而 间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆 241,038,812 股股份，占南岭民爆总股 本数的 64.92%，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三 条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

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2020 年 4 月 2 日，南岭民爆披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工 商变更登记的公告》，新天地集团股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完成， 本次工商变更后，湘科集团持有南岭民爆间接控股股东新天地集团 100%股权。

本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司 依法履行了信息披露程序。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳 证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理机制和规范的内部 控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司 股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现南岭民爆存在违反公司治理和内控 制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

根据收购报告书，湘科集团对维护南岭民爆独立性、同业竞争、关联交易作 出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，湘科集团严格履行相关承诺，未发 生违背该承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

2020 年 3 月 27 日，湘科集团披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购 报告书签署日，湘科集团对下列事项的后续计划为：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无改变 上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有对南岭民爆主营业务进行重大改 变或调整的具体计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

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收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦 暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的具体重组计划。

（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董 事会或高级管理人员组成的计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有对南岭民爆现任董事会或高级管 理人员组成的具体改变计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行 修改的计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有对南岭民爆章程条款进行修改的 计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工 聘用作重大变动的计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有对南岭民爆现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策 进行重大调整的计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有对南岭民爆分红政策进行重大调

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整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务 和组织结构有重大影响的具体计划。

经核查，截至本意见出具日，湘科集团未有其他对南岭民爆业务和组织结构 有重大影响的具体计划。

综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前 收购报告书披露内容不存在差异。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，南岭民爆不存在为收购人、实际控制人及其关联 方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他 约定义务的情况。

综上所述，经核查，截至本意见出具日，南岭民爆按照中国证监会有关上市 公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反 公司治理和内控制度相关规定的情形；湘科集团不存在违反其承诺及已公告后续 计划的情形；湘科集团及其关联方不存在要求南岭民爆违规提供担保或者借款等 损害南岭民爆利益的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于 发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的 2020 年一季度持续督导意 见》签字盖章页）

财务顾问主办人： 肖维平 晏亚平

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年 月 日

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