EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2020

Jan 3, 2020

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-001

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南岭民爆

股票代码：002096

收购人名称：湖南湘科控股集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101 通讯地址：长沙市迎宾路238号军工大厦9楼

签署日期：2020 年 1 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥 有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会拟将湖南新天地 投资控股集团有限公司100%国有股权无偿划转给湖南湘科控股集团有限公司， 导致收购人间接取得湖南新天地投资控股集团有限公司间接持有的南岭民爆 64.92%的股份。本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为湖南省南岭化工集 团有限责任公司，实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，上 市公司直接控股股东、实际控制人均未发生变更。 五、本次收购涉及的相关事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 以湘国资产权[2019]172号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规 定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员 会申请豁免相应的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明 .............................................................................................................. 1 目录 .......................................................................................................................... 2 第一节释义 .............................................................................................................. 3 第二节收购人介绍 ................................................................................................... 4 第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 9 第四节收购方式 ...................................................................................................... 11 第五节其他重大事项 ............................................................................................. 14

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

南岭民爆、公司、上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购人、湘科集团	指	湖南湘科控股集团有限公司
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书摘要、收购报告书 摘要	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘 要
本次收购、本次无偿划转	指	湖南省国资委将新天地集团100%国有股权无偿划转 给湘科集团，导致湘科集团间接取得新天地集团间接 持有的南岭民爆64.92%的股份。
《无偿划转协议》	指	《湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转 协议》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称	湖南湘科控股集团有限公司
注册地址	长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101
法定代表人	金银国
注册资本	300,000万元人民币
统一社会信用代码	91430000MA4QK1JK45
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2019年6月19日
营业期限	2019年6月19日至无固定期限
经营范围	企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、 新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、 金融、期货）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）
股东	湖南省国资委、湖南兴湘投资控股集团有限公司
通讯地址	长沙市迎宾路238号军工大厦9楼
联系方式	0731-88936007

二、收购人控股股东、实际控制人情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团的股东共有两名，分别为湖南省国资 委和湖南兴湘投资控股集团有限公司，其中，湖南省国资委直接持有湘科集团90% 股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湘科集团10%股 权。因此，湖南省国资委系湘科集团的控股股东、实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [300 x 226] intentionally omitted <==

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团的控股股东、实际控制人为湖南省国 资委。湖南省国资委的基本信息如下：

名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
邮编	410011
联系电话	0731-82213520

（三）收购人主要下属公司情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团实际控制的核心企业及其主营业务情

况如下：

			注册资本 （万元）
序号	公司名称	持股比例		主营业务
1	湖南省兵器工业集团有限责任公司	100%	24,716	集团公司资产的投资与管理
2	湖南兵器跃进机电有限公司	100%	8,711	盘式电机、变压器油泵的生 产、销售
3	湖南兵器建华精密仪器有限公司	100%	8,605.29	汽车配件的科研、生产和销 售
4	湖南电器科学研究院有限公司	100%	5,000	电器理论研究、电器产品开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

			注册资本 （万元）
序号	公司名称	持股比例		主营业务
				发生产、实验研究和技术服 务
5	湖南兵器长城机械有限公司	100%	4,809.86	军工产品的研制、生产
6	湖南兵器东升机械制造有限公司	100%	3,730	军品维修备件的生产、销售
7	湖南兵器轻武器研究所有限责任公 司	100%	3,451.96	轻武器科学研究、生产和销 售
8	湖南国际工程建设有限责任公司	100%	3,000	国际劳务合作、国际贸易和 国内贸易、对外经济援助业 务

三、收购人主营业务及最近三年财务状况

湘科集团的主营业务为企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新 技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证 券、金融、期货）；对下属企业的管理。

湘科集团下属子公司湖南省兵器工业集团有限责任公司主要从事枪、炮、弹、 引信、军工电子的科研与生产，是全国涉及军品领域最多、产业链最完整的地方 军工集团之一，产品广泛列装部队及公安，参与了国庆阅兵、奥运安保、亚丁湾 护航、朱日和军演、国际维和、处理突发事件等重大行动。湖南省兵器工业集团 有限责任公司形成了枪械系统、榴弹发射器系统、迫击炮系统、警用装备、特种 弹药五大系列，服务对象由单纯的陆军拓宽到海军、空军、火箭军、武警部队诸 兵种及公安部门，军品市场由国内拓展到亚非拉多个国家；民品主要研制生产军 民用航空摩擦片、MV系列立式数控加工中心、YQ系列高端精品猎枪、起重用盘 式电机、高铁用变压冷却油泵以及提供军民电子电器检测与服务等，是全国具有 重要影响力的地方军工集团之一。

湘科集团成立于2019年6月19日，暂无最近三年的财务状况数据，目前其股 东尚未出资，湘科集团亦无实质性的经营活动。其控股股东为湖南省国资委，也 无最近三年的财务状况数据。湘科集团旗下唯一的一级子公司为湖南省兵器工业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

集团有限责任公司，由湖南省国资委2019年12月11日无偿划转至其名下。湖南省 兵器工业集团有限责任公司最近三年财务状况数据如下：

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产（万元）	211,225.29	228,740.45	236,877.50
总负债（万元）	112,483.64	120,052.59	119,824.57
所有者权益（万元）	98,741.65	108,687.86	1,170,529,301.08
资产负债率（%）	53.25	52.48	50.59
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	122,411.58	105,414.25	100,576.14
营业成本（万元）	87,138.43	7,4747.71	70,425.98
净利润（万元）	3,531.34	3,179.10	2,592.52
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	7,095.56	-2,383.32	10,156.65
净资产收益率（%）	3.40	2.82	2.2

注：1、2016年-2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计， 上表中的财务数据为合并报表数据。

• 2、资产负债率=总负债÷总资产

• 3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团最近五年内不存在行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团董事、监事及高级管理人员的基本情 况如下：

				其他国家或地 区永久居留权
姓名	职务	国籍	长期居住地
金银国	党委书记、董事长	中国	长沙	无
喻明尧	党委副书记、董事、副总经理	中国	长沙	无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

				其他国家或地 区永久居留权
姓名	职务	国籍	长期居住地
陈纪明	党委副书记、副董事长、副总经理	中国	长沙	无
贾永福	党委委员、董事、副总经理	中国	长沙	无
聂诚	党委委员、董事、副总经理	中国	长沙	无
吴元坤	党委委员、副总经理	中国	长沙	无
奉明	党委委员、董事、副总经理	中国	长沙	无
唐志	党委委员、副总经理	中国	长沙	无
姚广平	监事会主席	中国	长沙	无
王小萃	监事	中国	长沙	无
朱红波	监事	中国	长沙	无
谢玮琳	监事	中国	长沙	无
郑立民	工会主席候选人	中国	长沙	无
孟建新	总法律顾问	中国	长沙	无
孙根石	董事会秘书	中国	长沙	无

截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，湘科集团不存在在境内、境外其他上市公司中 所控制的权益达到或超过5%的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府关于省属国 有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘科集团为主体，通过国有股权 无偿划转的方式将新天地集团与湖南省兵器工业集团有限责任公司合并整合至 湘科集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2019年11月28日，湖南省国资委印发《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集 团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘 国资产权［2019］172号），同意将湖南省国资委持有的湖南省兵器工业集团有限 责任公司100%股权和新天地集团100%股权无偿划转至湖南湘科控股集团有限 公司。

2019年12月6日，湘科集团董事会作出决议，同意接收从湖南省国资委无偿 划出的新天地集团100%股权。

2019年12月23日，湖南省国资委与湘科集团签订了《无偿划转协议》，约定 湖南省国资委将其持有的新天地集团100%股权无偿划转至湘科集团。公司于 2020年1月3日收到该协议。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

湘科集团尚需向中国证监会申请豁免湘科集团因本次无偿划转触发向上市 公司全体股东发出要约收购的义务。

四、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月处置南岭民爆股份的计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

划，暂无在未来12个月内继续增持南岭民爆股份的计划。若未来12个月内继续增 持南岭民爆股份，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，湘科集团未直接或间接持有南岭民爆股份。新天地集团通过湖 南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司间接合计持有南 岭民爆241,038,812股股票，合计控制南岭民爆64.92%的股权。上市公司与控股股 东及实际控制人关系图如下：

==> picture [431 x 326] intentionally omitted <==

（二）本次收购完成后收购人持有上市公司股份的情况

本次收购实施完成后，湘科集团将持有新天地集团100%的股权；新天地集 团持有南岭民爆股份数量及比例未发生变化；湘科集团成为南岭民爆间接控股股 东，间接持有南岭民爆64.92%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

如下：

==> picture [416 x 435] intentionally omitted <==

二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投 资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］172号），本次 收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的新天地集 团100%股权，从而间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆241,038,812股股份， 占南岭民爆总股本数的64.92%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）《无偿划转协议》主体和签订时间

2019年12月23日，湖南省国资委与湘科集团签署《无偿划转协议》。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方为湖南省国资委；划入方为湘科集团。

• 2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为湖南省国资委持有的新天地集团100%股权。

3、划转基准日

以2018年12月31日为划转基准日。

• 4、股份对价

本次划转为无偿划转，湘科集团无需向湖南省国资委就本次划转支付价款。

5、职工安置

被划转企业没有职工分流工作任务。

四、本次划转股权的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，新天地集团的100%股权不存在设置任何质押 等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致 诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。本次划转涉及的新天地集 团间接持有的上市公司241,038,812股股份不存在设置任何质押等担保物权及其 他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷 的情形，股权权属真实、合法、完整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收 购人应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

（金银国）

湖南湘科控股集团有限公司

2020 年 1 月 3 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》之签 章页）

收购人：湖南湘科控股集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

（金银国）

2020 年 1 月 3 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==