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Jun 16, 2012

湖南一星律师事务所 关于《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：湖南新天地投资控股集团有限公司

湖南一星律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南新天地投资控股集团有限 公司(以下简称“新天地集团”或“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准及勤勉 尽责精神，就湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湖南省国资 委”)将其持有的湖南省南岭化工集团有限责任公司(以下简称“南岭集团”)100% 股权无偿划转给新天地集团，导致新天地集团间接拥有湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司(以下简称“南岭民爆”或“上市公司”)30%以上股份的权益(以下简 称“本次收购”)的行为以及新天地集团编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所(包括本所指派经办本次收购的签字律师)特作如 下声明：

一 ( ) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二) 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：收购人已向本所提 供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见 书的事实和资料均已向本所披露；收购人向本所提供的资料和陈述真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或 印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

(三) 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信 评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所 在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为 出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和 验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料， 本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出 具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购人、政府有 关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判

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断。

(四) 在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的中华人民共和国(以下 简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区 域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等 专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报 告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以 及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本 所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

(五) 本所同意收购人在本次收购文件中自行引用或按中国证监会审核要求 引用本法律意见书的部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

(六) 本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随同 其他文件一起上报或公告。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的

一、 收购人介绍

• 1、收购人的基本情况

新天地集团成立于 2012 年 2 月 8 日，现持有湖南省工商行政管理局核发的 注册号为 430000000095877 的《企业法人营业执照》，住所位于长沙市岳麓区咸 嘉湖路熊家湾第 2 栋，法定代表人为李建华，注册资本为人民币 1 亿元，公司类 型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为法律、行政法规允许的投资管理、企 业管理、资产管理及服务、新能源的投资开发以及凭本企业有效资质从事基础设 施建设施工。新天地集团的出资人为湖南省国资委。

2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况

新天地集团的控股股东和实际控制人为湖南省国资委，湖南省国资委代表国 家履行出资人职责。

• 3、收购人成立以来的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据新天地集团的确认及本所核查，新天地集团未因违反证券法规而受到过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、收购人董事及高级管理人员基本情况

根据新天地集团的确认及本所核查，收购人的董事及高级管理人员在最近五 年内未因违反证券法规而受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 5、持有其他上市公司、金融机构股份的情况

根据新天地集团的确认及本所核查，新天地集团不存在在境内、境外其他上

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市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情形。

据此，本所认为，新天地集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存 在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的 主体资格。

二、 收购目的及决定

1、收购目的

根据《收购报告书》，本次收购的主要目的：根据国家工信部《民用爆炸物 品行业“十二五”发展规划》关于“进一步提高民爆行业产业集中度”的精神和 湖南省国有经济战略发展规划，实现优质国有资产的有效整合，做优做强国有控 股企业，提高国有资本的运营效率；既满足湖南省国资委做大做强省属国有控股 民爆企业的需要，又能够通过资产重组、技术和资金投入，提高南岭民爆的资产 质量和盈利能力。

2、本次收购决定

2012 年 4 月 28 日，新天地集团董事会决议以无偿划转方式受让湖南省国资 委持有的南岭集团 100%股权。

2012 年 5 月 2 日，湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南 南岭化工集团有限公司股权无偿划转有关问题的批复》(湘国资产权函[2012]65 号)，同意将湖南省国资委持有的南岭集团 100%股权无偿划转给新天地集团。

2012 年 5 月 8 日，湖南省国资委与新天地集团签订《湖南省南岭化工集团 有限责任公司国有股权无偿划转协议》。

据此，本所认为，本次收购的收购方已履行内部决策程序并经国有资产管理 部门批准，尚需经中国证监会对收购方免于以要约收购方式增持股份的申请无异 议。

三、 收购方式

1、收购前后的控制关系

本次收购前，湖南省国资委持有南岭集团 100%股权，间接持有南岭民爆 67.97%股份；本次收购后，湖南省国资委持有新天地集团 100%股权，新天地集 团持有南岭集团 100%股权，间接持有南岭民爆 67.97%股份。本次收购前后南岭 民爆的实际控制人不变。

2、国有股权无偿划转协议主要内容

2012 年 5 月 8 日，新天地集团与湖南省国资委签署了《湖南省南岭化工集 团有限公司国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

（1）本次交易的双方

本次划转的划出方为湖南省国资委，划入方为新天地集团。

（2）被划转企业的基本情况

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南岭集团注册资本 38,000 万元，住所为湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号。

（3）被划转企业国有产权数额及划转基准日

截止划转基准日 2012 年 4 月 30 日，南岭集团注册资本 38,000 元，划出方 占股 100%。

（4）职工分流安置

本次划转不涉及南岭集团的人员分流安置，划出方及南岭集团维持与其人员 的劳动和社会保障关系不变。

（5）债权债务处置

本次划转不涉及南岭集团的债权债务处置，划出方及南岭集团债权债务（包 括拖欠职工债务）及或有负债仍由各自继续享有或承担。

（6）期间损益安排

南岭集团在划转基准日之前及划转基准日至股权过户登记完成日期间的一 切损益均由新天地集团分享或承担。

（6）协议生效条件

本协议在下列条件满足后生效并对双方具有法律约束力：划出方决策批准； 中国证监会对本次划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，且豁免新天地集 团的要约收购义务。

3、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

南岭集团持有南岭民爆 3,450 万股股份质押给中信银行股份有限公司长沙分 行，2,208,096 股被冻结，无其他质押、冻结、托管情况。

据此，本所认为，本次收购前后南岭民爆的实际控制人不变，本次收购签订 的有关协议内容合法、合规。

四、 收购资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转，收购人不需支付价款。

五、 后续计划

根据《收购报告书》，新天地集团收购南岭民爆的后续计划如下：

1、对南岭民爆主营业务改变或调整的计划

新天地集团尚未有在未来 12 个月内改变南岭民爆主营业务或对南岭民爆主 营业务作出重大调整的计划。

2、对南岭民爆资产的处置计划

鉴于湖南省国资委同时批准将其持有的湖南神斧投资管理有限公司(以下简 称“神斧投资”)100%股权无偿划转给新天地集团，为解决本次划转产生的同业 竞争问题，南岭民爆拟通过发行股份购买资产的方式收购神斧投资持有的湖南神 斧民爆集团有限公司(以下简称“神斧民爆”)的股权。

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除此之外，截至本法律意见书出具日止，新天地集团未有在未来 12 个月内 对南岭民爆及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

3、未来十二个月继续增持计划

根据《收购报告书》，为解决该同业竞争问题，南岭民爆拟通过发行股份购 买资产方式收购神斧投资持有的神斧民爆股权，将导致未来 12 个月新天地集团 间接持有的南岭民爆股份将相应增加。

• 4、对南岭民爆董事会、高管人员的调整计划

新天地集团暂无因本次收购改变南岭民爆现任董事会或高级管理人员的组

成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换高级管理人员的计划。

• 5、对南岭民爆公司章程的修改

新天地集团暂无对南岭民爆公司章程进行重大调整的计划。

6、组织结构调整计划

新天地集团暂无对南岭民爆组织结构进行调整的计划。

• 7、对南岭民爆现有员工的安排

新天地集团暂无对南岭民爆现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

8、对南岭民爆分红政策的重大调整

新天地集团未有对南岭民爆分红政策进行调整的计划。

• 9、其他调整计划

新天地集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的 规定，继续支持南岭民爆完善法人治理结构，保证南岭民爆在资产、业务、人员、 机构及财务方面的独立性。

六、 对上市公司的影响分析

1、人员、资产、财务的独立性

根据《收购报告书》，本次收购完成后，南岭民爆与新天地集团将继续保持 各自独立的经营体系，充分保证南岭民爆与新天地集团人员、资产、财务的独立 性。

本次收购不影响南岭民爆的独立经营能力，南岭民爆将继续在采购、生产、 销售等方面保持独立。新天地集团将严格按照有关法律、法规及南岭民爆公司章 程的规定，通过南岭民爆董事会、股东大会依法行使自己的权利，承担控股股东 的义务。

2、同业竞争

根据《收购报告书》，新天地集团系湖南省国资委整合湖南省国有民爆资源 的产业发展平台。通过本次划转，新天地集团将通过南岭集团间接持有南岭民爆 8,985.01 万股，占南岭民爆总股本的 67.97%，并通过神斧投资间接持有神斧民爆

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25,188.00 万元股权，占神斧民爆 59.96%股权。南岭民爆与神斧民爆的主营业务 均为民用爆破器材的研发、生产和销售。除上述持股外，新天地集团自身无实际 经营业务。

南岭民爆与神斧民爆作为湖南省的两家大型国有控股民爆企业，主营业务均 为工业炸药、工业雷管、导爆索的研发、生产和销售。为解决因本次划转产生的 同业竞争问题，南岭民爆拟通过发行股份购买资产方式收购神斧投资等神斧民爆 10 名股东所持神斧民爆股权。

为避免以后与南岭民爆发生同业竞争问题，新天地集团出具《关于避免同业 竞争承诺函》，承诺将来不从事与南岭民爆相竞争的业务，保证严格遵守中国证 监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，通过南 岭民爆董事会、股东大会依法行使自己的权利及履行相关义务，不利用间接控股 股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

3、关联交易

根据《收购报告书》及新天地集团的说明，本次收购前，新天地集团未与南 岭民爆发生交易行为。

为减少和规范可能产生的关联交易，新天地集团出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，承诺在本次收购完成后，将继续严格按照《公司法》等法律 法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。将与上市公司之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。新天地集团和上市公司就相互 间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

七、 与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及新天地集团的说明，收购人与上市公司之间的重大交 易情况如下：

1、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司未发 生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的重大关联交易事项。

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本法律意见书出具日前 24 个月内，除兼任南岭民爆董事、监事、高级 管理人员领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与南岭民爆的 及其董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。

• 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

新天地集团目前未有对南岭民爆的董事、监事、高级管理人员进行更换的计 划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

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4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除《收购报告书》披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任 何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

1、根据收购人的自查、本所的审慎核查以及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记存管部于 2012 年 5 月 9 日提供的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》，在前 6 个月内，新天地集团及其董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其它买卖南岭民爆股票，亦没有泄 露有关信息、建议他人买卖南岭民爆股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行 为。

2、本次收购实施发生前 6 个月内，除新天地集团及其董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属以外的其他相关人员买卖南岭民爆股票情况如下：

（1）李璇，新天地集团董事郑立民的妻妹，于 2012 年 1 月 18 日以 19.09 元/股的价格买入 200 股，2012 年 3 月 5 日以 28.10 元/股的价格卖出 200 股，获 利 1802 元。

（2）唐华军，湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称“南岭集团”） 监事，于 2011 年 6 月 24 日以 30.30 元/股的价格买入 100 股，2011 年 10 月 21 日以 31.38 元/股的价格卖出 100 股，获利 108 元。

根据李璇、唐华军的声明及承诺，并经本所审慎核查，其买卖南岭民爆股票 是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未获知或利用南岭民爆将 被收购的任何内幕消息。

九、 收购人的财务资料

新天地集团成立于 2012 年 2 月 8 日，注册资本经湖南湘亚联合会计师事务 所审验并出具了湘亚验字[2012]第 12A04588 号《验资报告》。新天地集团在本次 收购前未持有其他公司股权，也未从事其他实际业务。

十、 其他重大事项

收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

十一、 结论意见

综上所述，本所已履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》 等法律法规的要求。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式肆份， 各份具有同等法律效力。

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(本页无正文，为《湖南一星律师事务所关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司收购报告书〉的法律意见书》的之签字盖章页)

湖南一星律师事务所

负责人： 经办律师：

贺小辉 谭清炜 经办律师：

欧朝霞

二〇一二年五月九日

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