EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2012

May 22, 2012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096

收购人名称：湖南新天地投资控股集团有限公司 住所/通讯地址：长沙岳麓区咸嘉路熊家湾第2栋

收购报告书摘要签署日期：二〇一二年五月

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声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以 下简称《准则 16 号》）及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告 书摘要已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的股 份。截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行股票购买资产行为尚需中国证监会核准；如果在本次重组向中 国证监会提交全套申请材料时，南岭集团股权无偿划转未获得或尚未获得中国证 监会豁免新天地集团要约收购义务，收购人需向中国证监会提起豁免要约申请， 在获得中国证监会豁免要约收购义务后方能实施本次重组

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

声 明............................................................................................................................................. 2 目 录............................................................................................................................................. 3 第一节 释 义 ............................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 7 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7 二、收购人历史沿革 ............................................................................................................... 7 三、收购人控股股东、实际控制人的有关情况 ................................................................... 8 四、收购人从事的主要业务及简要财务情况说明 ............................................................... 9 五、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况 ........................................................................... 9 六、收购人董事、监事和高管基本情况 ............................................................................... 9 七、持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简要情况 ............................... 10 八、新天地集团一致行动人情况简介 ................................................................................. 10 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 12 一、收购目的及增持、处置计划 ......................................................................................... 12 二、收购决定 ......................................................................................................................... 12 第四节 收购方式 ......................................................................................................................... 14 一、本次收购方式 ................................................................................................................. 14 二、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 16 三、本次收购完成后神斧投资持有南岭民爆股份的权利限制情况 ................................. 20 第五节 收购资金来源 ................................................................................................................. 21 一、资金来源 ......................................................................................................................... 21 二、支付方式和收购价款的支付情况 ................................................................................. 21 第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 22 一、对南岭民爆主营业务改变或调整的计划 ..................................................................... 22 二、对南岭民爆资产的处置计划 ......................................................................................... 22 三、对南岭民爆董事会、高管人员的调整计划 ................................................................. 22 四、对南岭民爆公司章程的修改 ......................................................................................... 22 五、组织结构调整计划 ......................................................................................................... 22 六、对南岭民爆现有员工的安排 ......................................................................................... 22 七、对南岭民爆分红政策的重大调整 ................................................................................. 22 八、其它调整计划 ................................................................................................................. 23 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 24 一、人员、资产、财务的独立性 ......................................................................................... 24 二、同业竞争 ......................................................................................................................... 24 三、本次交易对关联交易的影响 ......................................................................................... 25 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 36 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 36 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 36 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................. 36

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第一节 释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中的含义如下：

收购人/新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司，为本次收购新天地集 团的一致行动人
神斧投资	指	湖南神斧管理咨询有限公司，为本次收购人新天地集团的 一致行动人
南岭民爆/上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭化工厂	指	湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011年6月改 制为南岭集团
神斧民爆	指	湖南神斧民爆集团有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	神斧集团10名股东所持有的神斧民爆95.10%股权
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
柿竹园有色	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资集团有限责任公司
津彬华融	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
向红机械	指	湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
长斧众和	指	湖南长斧众和科技有限公司
湘南爆破	指	湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
重庆锦泰	指	重庆神斧锦泰化工有限公司
耒阳物资	指	耒阳神斧民爆物资有限公司
一六九	指	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司

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沅陵神威爆破	指	沅陵县神威工程爆破有限公司
沅陵神力爆破	指	沅陵县神力民爆器材销售有限公司
邵阳三化	指	邵阳三化有限责任公司
神斧爆破	指	湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
醴陵民爆	指	醴陵市民用爆破物品专营有限公司
茶陵民爆	指	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
新岳高分子	指	岳阳县新岳高分子材料有限公司
神斧机电	指	湖南神斧机电设备有限公司
斧欣科技	指	湖南斧欣科技有限责任公司
湘乡民爆	指	湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭民爆	指	湘潭县民用爆破器材专营有限公司
湘中爆破	指	娄底市湘中爆破有限公司
涟源运输	指	涟源市民用爆破器材运输有限公司
涟源民爆	指	涟源市民爆器材专营有限公司
娄底民爆	指	娄底市民爆器材有限责任公司
绥宁县民爆	指	绥宁县民爆器材专营有限公司
益阳嘉鑫	指	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
株洲震春	指	株洲市震春民用爆破器材有限公司
娄联民爆	指	娄底市娄联民爆器材有限公司
湘潭德盛	指	湘潭市得盛民爆器材有限公司
益联民爆	指	益阳益联民用爆破器材有限公司
本次交易/本次收购/本 次重组/本次重大资产 重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其合计持有 的神斧民爆95.10%股权的行为
《发行股份购买资产 协议》	指	南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
《利润补充协议》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购 买资产之利润补偿协议》
本报告书摘要	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省环保厅	指	湖南省环境保护厅
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
法律顾问/一星律所	指	湖南一星律师事务所
审计机构/中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
最近两年一期/报告期	指	2010 年、2011 年和2012 年1－3 月
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司全称：湖南新天地投资控股集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾第 2 栋

法定代表人：李建华

注册资本：100,000,000 元

营业执照注册号：430000000095877

税务登记证号码：43010459103886x

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资产管理及服务、 新能源的投资开发；凭本企业有效资质从事基础设施建设施工。

成立日期：2012 年 2 月 8 日

通讯地址：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第 2 栋

联系电话：0731-84666202

二、收购人历史沿革

（一）2012年2月8日新天地集团设立

新天地集团由神斧投资出资成立，设立时注册资本为人民币 10,000 万元。

2012 年 2 月 7 日，湖南湘亚联合会计师事务所对此次出资进行了审验，并 出具了湘亚验字（2012）第 12A04588 号《验资报告》。

• 2000 年 2 月 8 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为 430000000095877

• 的《企业法人营业执照》。新天地集团设立时股权结构如下所示：

股东名称 认缴出资额 持股比例

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神斧投资	10,000万元	100.00%
合计	10,000 万元	100.00%

（二）2012年4月25日新天地集团无偿划转

2012 年 3 月 15 日，湖南省国资委出具了《关于湖南新天地投资控股集团有 限公司国有资产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]42 号），同意将 神斧投资所持的新天地集团 100%的股权划转给湖南省国资委持有。

2012 年 4 月 25 日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》。本次无偿划转完成后，新天地集团的股权结构如下所示：

股东名称	认缴出资额	持股比例
湖南省国资委	10,000万元	100.00%
合计	10,000 万元	100.00%

三、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

• 1、收购人的股权结构图如下：

湖南省国资委

100.00% 新天地集团

2、收购人控股股东及实际控制人有关情况

收购人新天地集团为国有独资企业，其控股股东和实际控制人均为湖南省国 资委。

湖南省国资委系为湖南省人民政府特设机构，经湖南省人民政府授权代表国 家履行国有资产出资人职责，监管范围为湖南省省属经营性国有资产及企业（不 含金融类行业）。

3、收购人控股公司情况

2012 年 5 月 2 日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧投资管理有限公司 和湖南南岭化工集团有限公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函 [2012]65 号），同意湖南省国资委将其所持有的南岭集团 100%股权和神斧投资的

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100%股权无偿划转给新天地集团。因南岭集团持有上市公司南岭民爆 69.97%股 权，本次无偿划转构成对上市公司的间接收购，尚需取得中国证监会对本次收购 的无异议并豁免新天地集团要约收购义务后方能实施。

因此，本次收购中，神斧投资、南岭集团为新天地集团的一致行动人。

四、收购人从事的主要业务及简要财务情况说明

（一）收购人从事的主要业务

新天地集团的经营范围为：法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资 产管理及服务、新能源的投资开发；凭本企业有效资质从事基础设施建设施工。 新天地集团系湖南省国资委整合湖南省国有民爆资源的产业发展平台。 （二）收购人最近一期的主要财务指标

新天地集团于 2012 年 2 月 8 日成立，2012 年 1 季度主要财务数据如下表所 示：

单位：元

	单位：元
项 目	2012 年3 月31 日
资产总额	100,000,000.00
负债总额	0.00
股东权益	100,000,000.00
	2012 年1-3 月
营业收入	0.00
营业利润	0.00
利润总额	0.00
归属母公司股东的净利润	0.00

注：新天地集团 2012 年 1 季度财务数据未经审计

五、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

新天地集团于 2012 年 2 月 8 日成立，自成立以来未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高管基本情况

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新天地集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓 名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	长期居留 地	其他国家和地 区居留权
李建华	无	43010219640711****	董事长	中国	长沙	无
奉明	无	43290219640201****	董事	中国	长沙	无
贾永福	无	11010819680806****	董事/常务副总经 理	中国	长沙	无
唐志	无	43112319670228****	董事	中国	长沙	无
郑立民	无	43042619630205****	董事	中国	长沙	无
陈惠	无	43010219560830****	监事会主席	中国	长沙	无
赵腊红	无	43010219631217****	监事	中国	长沙	无
易建军	无	43010219670831****	监事	中国	长沙	无
彭治勇	无	43292219661128****	职工监事	中国	长沙	无
郭云虎	无	43011119750506****	职工监事	中国	长沙	无

新天地集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处

罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情

况

截至本报告书摘要签署之日，新天地集团无在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、新天地集团一致行动人情况简介

（一）神斧投资基本情况

企业名称	湖南神斧投资管理有限公司
法定代表人	李建华
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2010年7月6日
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	430104000033932
住所	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号

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经营范围

投资管理、企业管理、资产管理及服务。（涉及行政许可经 营的凭许可证经营）

（二）南岭集团基本情况

企业名称	湖南省南岭化工集团有限责任公司
法定代表人	唐志
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1981年1月25日
注册资本	38,000万元
营业执照注册号	431123000001371
住所	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
经营范围	精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、 改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含 复合膜）、塑料制品。（以上经营项目涉及需行政许可的，凭 有效许可证经营，法律、法规禁止的不得从事经营）

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的及增持、处置计划

（一）收购目的

根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》关于“进一步提 高民爆行业产业集中度”的精神和湖南省国有经济战略发展规划，南岭民爆拟通 过向除其自身外的神斧民爆其余 10 名股东发行股份购买合计持有的神斧民爆 95.10%股权，实现对神斧民爆 100%股权的收购。

本次交易完成后，南岭民爆的民爆产品将覆盖工业炸药、工业雷管、工业导 爆索等，成为国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售 和爆破服务的全产业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集团公司，抗风险 能力大幅增强。本次交易将有利于实现优质国有资产的有效整合，做优做强国有 控股企业，提高国有资本的运营效率。

本次收购完成后，南岭集团仍为南岭民爆的控股股东，湖南省国资委仍为南 岭民爆实际控制人。本次收购不会改变南岭民爆的主营业务与经营模式。收购完 成后，南岭民爆仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。

（二）增持、处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内继续增持南岭民 爆股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

二、收购决定

（一）决策程序

1、2011 年 9 月 13 日，上市公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》， 公司股票自 9 月 13 日起停牌；

2、2011 年 10 月 15 日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧 民爆决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；

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4、2011 年 10 月 18 日，上市公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸 收合并协议》；

5、2011 年 10 月 18 日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司 方案的议案》等议案，并于 2011 年 11 月 20 日公告；

6、2012 年 3 月 26 日，上市公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票 自 3 月 26 日起停牌；

7、2011 年 5 月 18 日，南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签订了《关于解除`< 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收 合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》；

8、2012 年 5 月 18 日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关 于终止换股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产协议》等议案。

（二）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次重大资产重组尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、各方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准 本次重组；

• 2、本次重组所涉及的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；

• 3、中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

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第四节 收购方式

一、本次收购方式

上市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10%的股权。

（一）本次重大资产重组方案

根据上市公司与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，上 市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10% 的股权。交易完成后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。

（二）本次重大资产重组对方/发行对象

本次重大资产重组对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、 轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿 业和瑶岗仙矿业。

（三）本次重大资产重组标的

根据重组双方签署的《发行股份购买资产协议》，重组标的为神斧民爆 10 名股东持有的神斧民爆 95.10%股权，具体情况如下：

序号	股东名称	在神斧民爆的出资额 （单位：元）	在神斧民爆的 股权比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%

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9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

（四）本次重大资产重组定价

1、本次重大资产重组价格及溢价情况

截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》， 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终 评估结果。收益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆股东全部权益价值为 176,008.84 万元，交易对方合计 持有的神斧民爆 95.10%股权对应的权益价值评估为 167,384.41 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，本次重组双方协商确定以交易标的截至 2012 年 3 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑神斧民爆未 来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为 167,384.41 万元。

2、本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股。

2012 年 4 月 20 日，上市公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润分配方案预案》，拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 19,830,015.00 元；拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 10 股，合计送红股 132,200,100 股。因此，在实施 2011 年度利润分配后，本次发行股份价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。

（四）本次收购完成后新天地集团持有的上市公司股份

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根据湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团 有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65 号） 批准，湖南省国资委拟将其所持有的南岭集团 100%股权无偿划转至新天地集团， 根据《收购管理办法》的相关规定，新天地集团与神斧投资和南岭集团构成一致 行动人。上述无偿划转完成后，新天地集团将通过南岭集团间接持有上市公司 67.97%的股权。

通过本次重大资产重组，上市公司将持有神斧民爆 100%股权。在考虑南岭 民爆实施 2011 年利润分配的情况下，本次重组前后，上市公司的股权结构变化 情况如下：

情况如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
南岭集团	17,970.02	67.97%	17,970.02	48.40%
神斧投资	0.00	0.00%	8,649.29	23.30%
其他中小股东	8,470.00	32.03%	10,509.37	28.30%
总股本	26,440.02	100.00%	37,128.68	100.00%

通过本次重大资产重组，新天地集团将通过南岭集团和神斧投资合计控制南 岭民爆的股份比例由 67.97%上升至 71.70%，已构成对上市公司的间接收购。

根据《收购管理办法》相关规定：1、在满足下列所有条件下，新天地集团 及其一致行动人免于就本次重组提起豁免要约申请：（1）南岭集团股权无偿划转 获得中国证监会无异议并豁免新天地集团要约收购义务；（ 2 ）南岭民爆股东大 会审议通过本次交易且同意新天地集团及其一致行动人就本次交易免于发出要 约。2、如果在本次重组向中国证监会提交全套申请材料时，南岭集团股权无偿 划转未获得或尚未获得中国证监会豁免新天地集团要约收购义务，新天地集团及 其一致行动人需按照规定向中国证监会提起豁免要约申请。

本次交易前后，上市公司第一大股东仍为南岭集团，实际控制人仍为湖南省 国资委，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。

二、本次交易合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

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1-1-16

1、合同主体和签订时间

2012 年 5 月 18 日，南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签署了《发行股份购买 资产协议》。

2、交易价格及支付方式

根据南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，南 岭民爆拟通过向其发行人民币普通股股票的方式购买其持有的神斧民爆 95.10% 的股权。

以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为准，根据开元资 产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【2012】第 023 号《评估报告》，标的 资产在评估基准日的评估价值为 167,384.41 万元；

南岭民爆发行股份的价格为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 31.46 元/股，据此计算，发行股票数量为 5,320.55 万股。

如果定价基准日至股份发行日期间，南岭民爆股票发生除权、除息等事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的甲方股份数不为整数，则 对不足 1 股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。

3、资产交付及过户时间安排

《发行股份购买资产协议》规定，中国证监会核准本次重组的有效期内，神 斧民爆 10 名股东应将标的资产过户登记至南岭民爆名下，并办理相应的工商变 更登记手续。

在考虑南岭民爆实施 2011 年股利分配对本次发行股份购买资产价格调整的 情况下，本次交易完成后，神斧民爆 10 名股东持有南岭民爆股份具体情况如下：

序号	股东名称	本次交易后持有南岭民爆 股份数量（万股）	本次交易后持有南 岭民爆股份比例
1	神斧投资	8649.29	23.30%
2	湘投控股	401.30	1.08%
3	轻盐创投	348.42	0.94%

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1-1-17

4	高新创投	337.18	0.91%
5	津杉华融	224.79	0.61%
6	桂阳民爆	219.38	0.59%
7	水口山有色	214.03	0.58%
8	兴湘投资	133.77	0.36%
9	柿竹园有色	80.26	0.22%
10	瑶岗仙矿业	80.26	0.22%
合 计		10,688.66	28.80%

4、交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属

标的资产过渡期的利润由南岭民爆享有，亏损由神斧民爆 10 名股东按各自 持有神斧民爆股权的比例承担，在本次重组完成后一个月内以现金补偿给神斧民 爆，具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构的审计结果为准。

5、与资产相关的人员安排

鉴于本次重组的标的资产为神斧民爆 95.10%股权，因此，本次重组不涉及 与购买资产有关的人员安排事宜。

6、协议生效条件

（1）各方董事会、股东会或股东大会履行内部批准程序批准本次重组；

（2）国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；

（3）中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

7、违约责任

（1）任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项 下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义 务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

（2）非因各方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无需对 此承担违约责任。

（二）《利润补充协议》

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1-1-18

2012 年 5 月 18 日，神斧民爆 10 名股东与南岭民爆签订《利润补偿协议》， 协议约定：

（一）交易对方承诺的利润金额

鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次重 组的定价依据，神斧民爆 10 名股东承诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在 本次重组完成后 3 年内（含本次重组完成当年）（以下简称“补偿期”）实现的 净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即如果本次重组于 2012 年度完成，则标的资产经会计师专项审计的 2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度累计净 利润不低于 24,486.04 万元；（3）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。其中上述累计预测净利润数 为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的截至当期期末的 净利润累计数。

在补偿期内年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的 资产当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数， 则由神斧民爆 10 名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。 （二）利润补偿方式

如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆 10 名股 东）负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公 式，在 2012 年、2013 年、2014 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股 份补偿数，由公司以 1 元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持 有交易标的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对 方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

每年度补偿的股份数量＝(标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的 资产截至当期期末累积实现净利润数)×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净 利润数总和－已补偿股份数量。 在补偿期届满时，南岭民爆对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的 资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿

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1-1-19

股份，另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份 总数；

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务 资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。

如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 南岭民爆股份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式 计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

三、本次收购完成后神斧投资持有南岭民爆股份的权利限制情况

神斧投资通过本次交易所持有的南岭民爆股份自发行结束之日起36 个月内 不转让，如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所 的要求为准。

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1-1-20

第五节 收购资金来源

一、资金来源

本次收购以发行股份购买资产的方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购 方用于本次收购的资金直接或者间接来源于南岭民爆或其关联方的情况。

二、支付方式和收购价款的支付情况

上市公司拟向神斧民爆 10 名股东发行合计 5,320.55 万股人民币普通股股票 （上市公司在实施 2011 年利润分配后，发行股数相应调整为 10,688.66 万股）， 用于购买神斧民爆 10 名股东合计持有的神斧民爆 95.10%股权。 中国证监会核准本次重大资产重组的有效期内，神斧投资应将标的资产过户 登记至南岭民爆名下，并办理相应的工商变更登记手续。

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1-1-21

第六节 后续计划

一、对南岭民爆主营业务改变或调整的计划

截至本报告书摘要签署日，新天地集团及其一致行动人尚无在未来 12 个月 内改变南岭民爆主营业务或对南岭民爆主营业务作出重大调整的计划。

二、对南岭民爆资产的处置计划

截至本报告书摘要签署日，新天地集团及其一致行动人尚无在未来 12 个月 内对南岭民爆及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划。

三、对南岭民爆董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书摘要签署日，新天地集团及其一致行动人尚无因本次交易改变 南岭民爆现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。

四、对南岭民爆公司章程的修改

截至本报告书摘要签署日，新天地集团及其一致行动人尚无对南岭民爆公司 章程进行重大调整的计划。

五、组织结构调整计划

截至本报告书摘要出具之日，新天地集团及其一致行动人尚无对南岭民爆组 织结构进行调整的计划。

六、对南岭民爆现有员工的安排

截至本报告书摘要签署日，新天地集团及其一致行动人尚无对南岭民爆现有 员工聘用计划进行重大调整的计划。

七、对南岭民爆分红政策的重大调整

截至本报告书摘要签署日，新天地集团及其一致行动人未有对南岭民爆分红

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1-1-22

政策进行调整的计划。

八、其它调整计划

截至本报告书摘要签署之日，新天地集团及其一致行动人对南岭民爆业务和 组织结构没有其他重大计划。

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1-1-23

第七节 对上市公司的影响分析

一、人员、资产、财务的独立性

本次收购完成后，南岭民爆与新天地集团及其一致行动人将继续保持各自独 立的经营体系，充分保证南岭民爆与新天地集团及其一致行动人的人员、资产、 财务的独立性。

本次收购不影响南岭民爆的独立经营能力，南岭民爆将继续在采购、生产、 销售等方面保持独立。收购完成后，南岭集团仍然是南岭民爆的控股股东，将严 格按照有关法律、法规及南岭民爆《公司章程》的规定，通过南岭民爆董事会、 股东大会依法行使自己的权利。

二、同业竞争

（一）本次交易后公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有神斧民爆 100%股权。神斧民爆主要业务 为民爆器材的生产与销售，与公司目前的主营业务一致。本次交易完成后，上市 的主营业务未发生变化，仍为民爆器材的生产与销售。

本次交易前，上市公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。本次交易完成后，神斧民爆 10 名股东将成为上市公司股东，其中神斧投资 将成为持股比例超过 5%的关联方，其他 9 名股东持股比例均不超过 5%。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为南岭集团，间接控制人为新天地 集团，湖南省国资委仍为本公司实际控制人。南岭民爆与新天地集团、南岭集团、 神斧投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

本次交易后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，新天地集团、神斧投资 分别作出承诺如下：

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1-1-24

“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与南岭民爆、神 斧民爆及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与南岭民爆及其子公司 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与南岭民爆及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与南岭民爆及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业的产品或业务与南岭民爆及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）南岭民爆认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

（2）南岭民爆认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及相关企业与南岭民爆及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则无条件将相关利益让与南岭民爆；

（4）无条件接受南岭民爆提出的可消除竞争的其他措施。

4、本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿南岭民爆及其子公司因同 业竞争行为而导致的损失，并且本公司及相关企业从事与南岭民爆及其子公司竞 争业务所产生的全部收益均归南岭民爆所有。”

三、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前公司关联交易情况

1、本次交易前的关联方

（1）上市公司母公司情况

母公司 关联 企业 法人 业务 注册资本 母公司对本 母公司对本 本企业 组织机构 注册地 名称 关系 类型 代表 性质 （万元） 企业的持股 企业的表决 最终控制方 代码

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1-1-25

							比例（%）	权比例（%）
湖南省南岭化 工集团有限责 任公司	母公 司	国有 企业	双牌县泷 泊镇	唐志	生产	38,000.00	67.97	67.97	湖南省国 资委	18880211-9

（2）上市公司子公司情况

子公司全称	子公司 类型	企业类型	注册地	法人代表	业务 性质	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	表决权比例 （%）	组织机构代 码
临湘南岭民爆器 材专营有限公司	控股	有限责任	临湘市	曾 取	流通	100.00	96.00	96.00	782868057
湖南南岭民爆工 程有限公司	控股	有限责任	长沙市	陈友民	工程	2,191.41	51.00	51.00	661666563
郴州七三二零化 工有限公司	全资	有限责任	郴州市	张顺川	生产	2,108.32	100.00	100.00	187960924
资兴市民用爆破 器材专营有限责 任公司	控股	有限责任	资兴市	钟启湘	流通	58.00	51.74	51.74	732889853
永州市旺达民用 爆破器材经营有 限公司	控股	有限责任	永州市	杨继国	流通	2,000.00	51.00	51.00	67075534-9
新晃南岭民爆器 材经营有限公司	全资	有限责任	新晃县	刘仲秋	流通	50.00	100.00	100.00	58895690-X

（3）上市公司合营和联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	本企业持 股比例	本企业在被 投资单位表 决权比例	关联 关系
一、合营企业
无
二、联营企业
中铁物资集团铁建民爆器 材专营有限公司	有限责任	北京市	刘建军	流通	1,600.00	40.00%	40.00	联营 企业
岳阳鸿鑫民爆器材有限公 司	有限责任	岳阳市	朱侃侃	流通	100.00	35.10%	35.10%	联营 企业
湖南南岭澳瑞凯民用爆破	有限责任	平江县	陈光正	生产	19,000.00.	49.00%	49.00%	联营

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1-1-26

器材有限责任公司								企业
哈密雪峰三岭民用爆破器 材有限责任公司	有限责任	哈密地区	陈福林	生产、流通	6,387.33	23.00%	23.00%	联营 企业

（4）上市公司的其他关联方情况

（4）上市公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司	同一母公司	18880304-X
湖南省南岭化工厂建安公司	同一母公司	18880702-4

2、本次交易前的关联交易

（1）购买商品/接受劳务情况

①对控股股东及其控制的企业购买商品和按受劳务情况

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方	关联交 易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2012 年1-3 月		2011 年度		2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
南岭集团	原材料	市场价格	2,688,990.91	6.79%	15,722,675.51	5.75%	5,056,730.41	2.30%
南岭集团	包装物	市场价格	530,876.92	1.34%	6,192,047.85	2.26%	3,551,429.08	2.71%
南岭集团	综合服 务	市场价格	1,220,689.42	3.08%	5,905,882.02	2.16%	4,958,570.15	1.77%
湖南省南岭化 工集团包装材 料有限责任公 司	包装物	市场价格	1,352,447.28	3.42%	9,305,251.95	3.40%	9,976,312.47	4.24%
湖南省南岭化 工厂建筑安装 公司	工程劳 务	市场价格	-	-	580,955.00	-	-	-

• 注： “比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

②对联营企业以及其他关联方购买商品和按受劳务情况

上市公司无对联营企业以及其他关联方的购买商品和按受劳务情况。

（2）销售商品/提供劳务情况表

①对控股股东及其控制的企业销售商品和提供劳务情况

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1-1-27

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方	关联交 易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2012 年1-3 月		2011 年度		2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
南岭集团	水电	市场价格	24,747.96		86,243.89		75,197.46

注： “比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

②对联营企业以及其他关联方销售商品和提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交 易内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2012 年1-3 月	2012 年1-3 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
中铁物资集团铁建民 爆器材公司	工业炸 药	市场价格	-	-	15,648,253.60	2.44%	13,700,931.59	2.27%
岳阳鸿鑫民爆器材有 限公司	工业炸 药	市场价格	5,285,394.58	1.39%	30,117,259.85	4.70%	29,954,433.96	4.96%
湖南南岭澳瑞凯民用 爆破器材有限责任公 司	劳务服 务	市场价格	-	-	1,893,024.04	100.00 %	-	-

注：“比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

3、关联方应收应付款余额

（1）上市公司应收关联方款项

单位：元

				单位：元
项 目	关联方	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31
应收账款	中铁物资集团铁建民爆 器材专营有限公司	145,956.71	145,956.71	-

（2）上市公司应付关联方款项

（2）上市公司应付关联方款项	（2）上市公司应付关联方款项
				单位：元
项 目	关联方	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31
应付账款	南岭集团	4,864,591.74	3,844,531.98	3,144,061.55
应付账款	湖南省南岭化工集团包装材料 有限公司	560,280.04	762,310.75	1,546,904.81
应付账款	湖南省南岭化工厂建安公司	21,000.00	21,000.00	-

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1-1-28

（二）本次交易完成后的新增关联方情况及关联往来情况

1、新增的主要关联方

本次交易对方神斧投资为上市公司关联方，在本次交易完成后，神斧投资将 成为公司第二大股东，且持股比例超过 5%，上市公司在收购神斧民爆 100%股 权后，除神斧投资和新天地集团外，新增关联方情况如下：

（1）新增子公司情况

序号	子公司全称	子公司 类型	企业类型	注册地	业务 性质	注册资本（元）	持股比例 （%）	表决权比 例（%）
1	神斧民爆集团 有限公司	全资	有限责任	长沙市	生产	420,113,000	100.00	100.00
2	湖南神斧集团 向红机械化工 有限责任公司	全资	有限责任	岳阳市	生产	137,630,000	100.00	100.00
3	湖南神斧集团 湘南爆破器材 有限责任公司	全资	有限责任	永州市	生产	56,880,000	100.00	100.00
4	湖南神斧集团 一六九化工有 限责任公司	全资	有限责任	涟源市	生产	27,600,000	100.00	100.00
5	湖南神斧机电 设备有限公司	控股	有限责任	岳阳市	生产	12,000,000	90.00	90.00
6	岳阳县新岳高 分子材料有限 公司	全资	有限责任	岳阳市	生产	600,000	100.00	100.00
7	涟源市民爆器 材专营有限公 司	全资	有限责任	涟源市	流通	5,000,000	100.00	100.00
8	涟源市民用爆 破器材运输有 限公司	全资	有限责任	涟源市	交通 运输	300,000	100.00	100.00
9	娄底市民爆器 材有限责任公 司	全资	有限责任	娄底市	流通	500,000	100.00	100.00
10	湘乡市通力民	控股	有限责任	湘乡市	流通	3,290,000	75.00	75.00

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1-1-29

	爆破器材有限 公司
11	湘潭县民用爆 破器材专营有 限公司	控股	有限责任	湘潭县	流通	1,850,000	97.78	97.78
12	长斧众和科技 有限公司	控股	有限责任	长沙市	研究 开发	15,000,000	65.012	65.012
13	邵阳三化有限 责任公司	全资	有限责任	邵阳市	生产	9,000,000	100.00	100.00
14	醴陵市民用爆 炸物品专营有 限公司	全资	有限责任	醴陵市	流通	1,110,000	100.00	100.00
15	益阳市嘉鑫民 用爆破器材专 营有限责任公 司	全资	有限责任	益阳市	流通	750,000	100.00	100.00
16	绥宁县民爆器 材专营有限公 司	全资	有限责任	绥宁县	流通	600,000	100.00	100.00
17	湖南斧欣科技 有限责任公司	控股	有限责任	长沙市	生产	1,000,000	60.00	60.00
18	神斧民爆集团 工程爆破有限 公司	控股	有限责任	长沙市	工程 爆破	10,000,000	100.00	100.00
19	湖南神斧民爆 集团茶陵民爆 经营有限公司	全资	有限责任	茶陵县	流通	2,000,000	100.00	100.00
20	重庆神斧锦泰 化工有限公司	控股	有限责任	重庆市	生产	70,000,000	51.00	51.00
21	湘潭市得盛民 爆器材有限公 司	控股	有限责任	湘潭市	流通	1,000,000	84.00	84.00
22	娄底市湘中爆 破有限公司	控股	有限责任	湘中	流通	397,600	54.10	54.10
23	耒阳神斧物资 有限公司	全资	有限责任	耒阳市	流通	10,000,000	100.00	100.00

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1-1-30

24	沅陵县神威工 程爆破有限公 司	控股	有限责任	沅陵市	爆破 服务	10,000,000	80.00	80.00
25	沅陵县神力民 爆器材销售有 限公司	控股	有限责任	沅陵市	流通	8,000,000.00	80.00	80.00

（2）新增合营和联营企业情况

因神斧民爆参股株洲市震春民用爆破器材有限公司和娄底市娄联民爆器材 有限公司，本次交易完成后，上市将新增联营企业如下表所示：

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资 本(万 元)	持股比例 (%)	本企业在被投资单 位表决权比例(%)
株洲市震春民用爆破器材有限公司	有限公司	株洲	谢坚	批发	300	29.00	29.00
娄底市娄联民爆器材有限公司	有限公司	娄底市	曾国胜	销售	200	35.80	35.80

（3）新增其他关联方情况

除持有神斧民爆股权外，神斧投资控股及管理的其他企业情况如下：

序 号	下属企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例
1	湖南德和房地产开发 有限公司	房地产开发经营，物业管理服务	1,000.00	100.00%
2	永州湘之源材料加工 有限责任公司	纸箱纸盒生产，棉纱加工及棉纱销售	200.00	87.50%
3	湖南林之神生物科技 有限公司	生物技术、生态农业技术、食品油脂 加工技术的研究、开发和应用推广咨 询服务；油茶新品种的开发、培育和 推广技术服务；油茶良种穗条、苗木 的生产和批发销售	7,320.00	48.53%
4	湖南神斧九鼎投资管 理公司	投资管理和投资咨询服务	500.00	45.00%
5	涟源湘中协力包装材 料厂	纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加 工销售	系集体企业，主管单 位为神斧投资
6	岳阳县湘荣发展实业 公司	电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、 基建维修

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7 岳阳县湘荣福利工厂

特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电 线、纸箱、木箱销售

2、新增的关联交易

（1）经常性关联交易

○1 购买商品/接受劳务情况

单位：元

关联方	关联交 易内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2012 年1-3 月	2012 年1-3 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
涟源湘中协力包 装材料厂	原材料	市场价格	1,267,129.93	2.00%	8,114,573.14	2.37%	9,319,770.52	3.14%
岳阳县湘荣发展 实业公司	原材料	市场价格	3,153,112.89	4.97%	15,328,650.66	4.48%	18,950,620.62	6.38%
岳阳县湘荣福利 工厂	原材料	市场价格	563,117.42	0.89%	3,057,867.03	0.89%	3,398,963.82	1.14%
娄底市娄联民爆 器材有限公司	产品	市场价格	6,746,270.00	27.93%	45,316,709.00	45.25%	36,223,396.00	55.95%
株洲震春民用爆 破器材有限公司	产品	市场价格	4,646,628.03	19.24%	34,048,263.24	34.00%	13,524,407.00	20.89%

注：“比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

○2 销售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交 易内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	2012 年1-3 月	2012 年1-3 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
娄底市娄联民爆器 材有限公司	销售 产品	市场价格	34,028,520.98	12.35%	119,153,539.10	12.32%	82,334,890.3 7	11.36%
株洲市震春民用爆 破器材有限公司	销售 产品	市场价格	19,436,487.98	7.06%	108,533,568.59	11.22%	62,315,369.4 2	7.76%

注：“比例”指向关联方提供劳务的金额占交易标的同类交易金额的比例

（2）偶发性关联交易

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单位：元

关联方	关联交易 内容	关联交 易 类型	关联交 易定价 原则	2012 年1-3 月	2012 年1-3 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
				金额	比例	金额	比例	金额	比 例
神斧投资	林之神股 权转让	资产转 让	市价	-	-	35,583,400.00	40.12	-	-
神斧投资	林之神林 韵公司股 权转让	资产转 让	市价			4,729,000.00	5.33	-	-
神斧投资	向红机械 资产转让	资产转 让	账面价 值			20,401,761.12	23.00	-	-
神斧投资	神斧民爆 资产转让	资产转 让	账面价 值			11,643,649.51	13.13	-	-
神斧投资	湘器资产 转让	资产转 让	账面价 值			13,864,374.19	15.63	-	-
神斧投资	湘南爆破 转让湘之 源股权	资产转 让	市价			2,174,600.00	2.45	-	-
神斧投资	邵阳三化 资产转让	资产转 让	账面价 值			289,099.37	0.33	-	-

（3）关联担保

根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际 审字【2012】第 01030272 号）， 截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆担保事项如下：

2012 年 1 月 4 日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责 任公司为神斧民爆向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不 超过 8,000 万元担保（期限为 2012.1.4-2013.1.3）。

2012 年 2 月 1 日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责 任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不 超过 3,000 万元担保（期限为 2012.2.1-2013.1.31）；2012 年 2 月 1 日，神斧民爆 全资子公司邵阳三化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长 沙芙蓉支行借款提供最高不超过 3,000 万元担保（期限为 2012.2.1-2013.1.31）。

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截至本报告书摘要签署之日，除上述神斧民爆全资子公司为神斧民爆贷款提 供担保外，神斧民爆及其子公司不存在其他担保情况。

3、新增关联方应收应付款余额

（1）应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31
		账面余额	账面余额	账面余额
应收账款	娄底市娄联民爆器材有限公司	17,306,691.55	-	-
应收账款	株洲震春民用爆破器材有限公 司	13,680,690.87	-	-
其他应收 款	湖南神斧投资管理有限公司	-	-	17,860,000.00
合计		30,987,382.42	-	17,860,000.00

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31 账面余额 8,864,550.60 72,718.02 71,095.95 9,008,364.57
		账面余额	账面余额
应付账款	娄底市娄联民爆器材有限 公司	5,093,712.17	7,333,785.70
应付账款	株洲震春民用爆破器材有 限公司	1,993,772.01	2,104,653.89
预收账款	娄底市娄联民爆器材有限 公司		115,979.59
预收账款	株洲震春民用爆破器材有 限公司		93,330.75
合计		7,087,484.18	9,647,749.93

（三）规范关联交易的措施

本次交易完成后，为了减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，确保上 市公司全体股东利益不受损害，新天地集团做出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规

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范与南岭民爆及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本公司及相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对上市公司的控制 和影响力损害南岭民爆的利益。

2、本公司保证上述承诺在本次交易完成后或成为南岭民爆实际控制人期间 持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给南 岭造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

为了减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利 益不受损害，神斧投资做出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并 规范与南岭民爆及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害南岭民爆的利 益。

2、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为南岭民爆股东期间 持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给南 岭民爆造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书摘要签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司未发 生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的重大关联交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书摘要签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、 高级管理人员未曾与南岭民爆的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

收购人及其一致行动人没有对南岭民爆董事、监事、高级管理人员进行更换 的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

除本报告书摘要所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司 有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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1-1-36

（本页无正文为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》之 签章页）

湖南新天地投资控股集团有限公司

法定代表人： ___

李建华

二〇一二年 月 日

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