EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-018

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事对公司第六届董事会第十七次会议相关事项的 独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规 和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规 定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会十七次会议审议的相关事项 发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对2020年度公 司与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，基于客 观、独立判断的立场，现发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也 不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。

2、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东 及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存在与《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违 背的担保事项。

我们认为，公司的内控体系持续完善，建立了大股东资金占用和对外担保的 风险防范机制，提升内控制度执行力，强化内部控制监督和检查，防范关联方资 金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险，较好地维护了公司和股东特别

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是中小投资者的利益。

二、关于2021年度预计日常关联交易事项的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司2021年度拟发生的日常关联交易是根据公司日常生产经营过程的实际 交易情况提前进行合理预测，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。 本次预计的关联交易在交易类型、交易方式、交易价格等方面与往年相比未出现 重大变化或偏差。交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力， 不存在通过上述关联交易进行利益输送的情况，不会对公司的正常运作和业务发 展造成不良影响。此类经营性日常关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公 司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。同时，关联 董事应履行回避表决程序。

2、独立意见

公司在预计2020年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限金额 预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大 的不确定性。公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认 程序合法合规。2020年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略 的影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实 际发生金额低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原 则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额度，不存在损害公司和股东利益 的情形。

公司制定的2021年度日常关联交易计划是基于公司的业务增长与内部资源 的优化配置。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系，能够保证提供合格优 质的产品和配套服务，充分利用关联双方的产业优势和资源整合优势，促进专业 化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的 公司，不存在履约能力风险。交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司第六届董事 会第十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟 建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，表决结果合法、有效。

三、关于公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见

公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设 计方案，能更好保障其责、权、利的一致性，有利于调动公司董事、监事和高级 管理人员的工作积极性，促进其勤勉尽责，激发企业的内生动力，不存在损害公

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司及股东利益的情形。公司董事、监事和高级管理人员领取的实际薪酬和公司披 露的薪酬一致。

公司董事会制定的2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬试行办法，考虑 了公司目前所处的发展阶段及业务导向的激励因素，且符合有关法律、法规及公 司章程的规定。该试行办法考核更精准、激励更直接、约束更有力，有利于强化 公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责意识，提高公司可持续发展能力。

公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬试行办法的决策程序合法有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2021年高级管理人员薪酬试行 办法，并同意将公司董事、监事2021年度的薪酬试行办法提交2020年度股东大会 审议。

四、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》独立意见

作为独立董事,我们认真审阅了《2020年度内部控制自我评价报告》。经核 查,现发表如下独立意见:

公司董事会编制的内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实 际情况，涵盖了生产、经营的各个层面和各个环节，对纳入评价范围业务与事项 均已建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，达到了公司内部控制的目标。 公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷或重要缺陷。 报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及 公司各项内部控制制度的情形。

公司董事会出具的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2020年度 内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于公司2020年度利润分配预案独立意见

公司董事会拟定的2020年度利润分配预案综合考虑了行业发展趋势、企业经 营发展实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大投资者的即 期和长远利益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。2020 年度利润分配预案与公司行业发展现状相吻合，与公司业绩相匹配，符合公司发 展战略和年度生产经营具体情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司对 该预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情 形。

同意将公司2020年度利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。 六、关于公司 2020 年度计提资产减值准备事项的独立意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，保证公司的可持续发展，维护投 资者的合法权益，真实反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》等

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相关规定和公司资产实际情况。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次2020年度计提资产减 值准备。

七、关于全资子公司签订《终止项目移交托管协议书》暨接受财务资助涉 及关联交易的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

根据湖南省娄底市中级人民法院终审判决，一六九公司棚改项目所涉部分资 产、负债由一六九公司承继。本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉 及的关联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解 决历史遗留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大 缓解了一六九公司的经营风险。关联方神斧投资在此前资产归属不清晰的情况 下，前期给棚改项目垫支资金，并按照借款年利率6%计算资金占用成本，是支 持上市公司解决风险的体现，资金使用成本符合市场平均融资成本的水平。本次 终止与神斧投资签订的《项目移交托管协议书》，有利于明确各方的权力义务关 系，提升公司独立性。

同意将《关于签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助形成关联交易 的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，董事会审议时，关联董事应 当回避表决。

2、独立意见

公司确认本次因接受财务资助涉及关联交易事项的表决程序合法有效，关联 董事对该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 本次关联交易，是基于法院判决结果而对前期涉案项目资产所涉财务资助事宜进 行的确认；双方终止委托管理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符 合公司整体利益，关联交易涉及的资金成本定价公允、合理。

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