EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2019

Mar 25, 2019

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2019-012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年3月8日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）和《上市公司治理准 则》（2018年9月修订）等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部 分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。具体 修订内容如下：

修订内容如下：
原公司章程条款	修改后公司章程条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条根据《中国共产党章程》规定，公司建立 党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费 中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作 用，在公司发展中发挥政治引领作用。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第十三条 公司的经营宗旨: 充分发挥股份公司在民爆行业的综合优势,实行 开发、生产、经营、服务相结合，以市场需求为 导向，以质量求生存，以科技求发展，优化资本 结构和产业结构，不断增强企业生产经营能力、 资本运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经 济效益，使股东获得丰厚的投资回报，创造民爆 行业一流业绩。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。

第十三条 公司的经营宗旨:

充分发挥股份公司在民爆行业的综合优势,实 行开发、生产、经营、服务相结合，以市场需求为 导向，以质量求生存，以科技求发展，优化资本结 构和产业结构，不断增强企业生产经营能力、资本 运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效 益，使股东获得丰厚的投资回报，创造民爆行业一 流业绩。 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享 的发展理念，积极履行社会责任。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 （二）要约方式； 国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因 （三）中国证监会认可的其他方式。 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 大会决议。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1 年内转让给职工。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款规定的股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为湖 南省长沙市。股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为湖南 省长沙市。 股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的形式召开；股东大会应当安排在深 交所交易日召开，现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 有效，为股东参加会议提供便利；股东大会应当给 予每个提案合理的讨论时间； 股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体， 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使 。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以 向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司 及股东大会召集人 不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议， 积极 实行累积投票 制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 历和基本情况。公司董事候选人的提名采取下列 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 方式： 情况。公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司上届董事会提名； （一）公司上届董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权 （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股 股份总数的百分之五以上股东提名； 份总数的百分之五以上股东提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 事候选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提 提案提交股东大会。 案提交股东大会。 董事选举遵守以下原则： 董事选举遵守以下原则： （1）董事选举应采用累积投票制度，即股东在 （1）董事选举应采用累积投票制度，即股东在选 选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有 举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股 的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每 份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥 一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股 有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将 东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也 其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选 可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数 举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享 不得超过其享有的总票数； 有的总票数； （2）本公司选举董事时，应对独立董事和非独 （2）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立 立董事分开选举，分开投票； 董事分开选举，分开投票； （3）股东大会表决后，依据候选董事得票多少 （3）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决 决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东 定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会 大会股东所代表表决权的1/2； 股东所代表表决权的1/2； （4）在实行差额选举的情况下，如果待选董事 （4）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得 得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，则 票数相同且根据章程规定不能全部当选时，则股东 股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新 大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票，得 投票，得票多者当选。 票多者当选。 公司监事候选人的提名采取下列方式： 公司监事候选人的提名采取下列方式： （一）公司上届监事会提名； （一）公司上届监事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权 （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股 股份总数的5%以上股东提名。 份总数的5%以上股东提名。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提 提案提交股东大会。 案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人 人数时方可进行表决。 数时方可进行表决。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工 工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 代表民主选举产生的监事及监事候选人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。

在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东 大会说明董事候选人的详细资料，董事候选人应当 出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的 候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履 行法定职责。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。

第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三 三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。 名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。董 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门 事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公 会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略 司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占 委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人 独立董事是会计专业人士。 士 。 战略委员会的主要职责是： 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 建议； 议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 大投资融资方案进行研究并提出建议； 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 提出建议； 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 （一）提议聘请或更换外部审计机构； 换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行 审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员选进行审查 并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与 业绩考核指标； （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬制度与薪酬标准； （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长 期激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理； （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、 授予条件、行权条件等进行审查； （七）董事会授权委托的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应该提交董事会审查决 定。 董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事 会专门委员会工作处负责组织其讨论事项所需 的材料，向其提交提案。

外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 他事项。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业 绩考核指标； （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 制度与薪酬标准； （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期 激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理； （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授 予条件、行权条件等进行审查； （七）董事会授权委托的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专 门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。各 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 该提交董事会审查决定。 董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会 专门委员会工作处负责组织其讨论事项所需的材 料，向其提交提案。

第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
第一百一十四条 董事会设董事长1 人，副董 事长2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。	第一百一十四条 董事会设董事长1 人，根据公 司实际需要设副董事长1-2 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。	第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。	第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股 东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障 监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的 有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或 向股东大会报告,提出罢免的建议，并可以直接向 中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。	（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公 司章程》详见2019 年3 月26 日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。 本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议，经特 别决议通过后生效。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==