EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 8, 2015

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司 章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的 范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南 省证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明 原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司 章程的有关规定。

股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项 内容单独作出议案，提交股东大会逐项审议表决。

(一)董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打 算和安排所作的工作报告；

(二)监事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打 算和安排所作的工作报告；

(三)公司上一年度的财务决算方案；

• (四)公司下一年度的财务预算方案；

• (五)公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

• (六)重大投资或抵押等担保事宜；

(七)重大收购事宜；

• (八)重大回购事宜；

• (九)发行公司债券或其他证券及上市事宜；

• (十)配股事宜；

• (十一)增加或减少注册资本；

(十二)合并、分立事宜；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

• (十三)解散和清算事宜；

• (十四)聘任或解聘会计师事务所；

(十五)董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。 对上述第(三)项至第(十五)项内容作出决议，董事会会 议应在股东大会召开30 日以前就该内容作出董事会决议。 该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时， 董事会预案本身即可作为股东大会议案。

董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的， 应在召开股东大会的通知中充分说明该事项的详情，包括但 不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、 审批情况及资产评估情况。

董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股 东大会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原 因、新项目的概况及盈利前景。

董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应 当事先通知该会计师事务所，董事会应当向股东大会说明原 因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前 以公告方式通知各股东 。

提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公 告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临 时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在 公告通知中说明延期后的召开日期。

股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案 的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修 改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股 比例和新增提案的内容。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司法定住所召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容：

• (一)代理人姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

• 反对或弃权票的指示；

• (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决

• 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

• (五)委托书签发日期和有效期限；

• (六)委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

加盖法人单位印章；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人委托他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。

设立股东大会秘书处，其具体负责会议组织和记录等有 关方面的事宜。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也 应作出述职报告。

董事会应当就前次股东大会决议应当由董事会办理的 各事项的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因 股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务 报告出具了保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释 性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公 司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问 题，公司应取得主管部门的意见，否则公司董事会应当根据 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

股权登记日的记载为准。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 交易对方；

拥有交易对方直接或间接控制权的；

被交易对方直接或间接控制的；

与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

中国证监会、证券交易所、公司认定的可能造成公司对 其利益倾斜的法人或自然人。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请 豁免回避获得书面答复。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前两条规定的工 作，并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。

关联股东应在股东大会审议关联交易事项前主动提出 回避申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事 项前向股东大会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申 请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由； 股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予 以核查。

与关联事项有关联股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过方为有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 一 时，每 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

如果董事会提出的议案在股东大会上未获通过，以及本 次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大 会决议公告中作出解释性说明。

涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，股东 大会应当作为转项议题单独作出决议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

• （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特

• 别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过；

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)发行公司债券；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (四)公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司资产总额30%的；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交与该人负责的合同。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行清点；出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议程序的合法性等事 项，可以进行公证。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向湖 南省证监局和深交所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施 具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不 召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票 及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不 符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监 会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由 证券交易所予以公开谴责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政 法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国 证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以 公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

关人员实施证券市场禁入。

第六章 附则

第四十九条 对公司的股东大会，相关法律、行政法规 或文件另有规定的，从其规定。

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会 指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘 要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公 布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知 的同一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。

本规则所称的“公司”指湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司。

本规则所称的“董事会”指湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司董事会。

本规则所称的“监事会”指湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司监事会。

本规则所称的“股东大会”指湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司股东大会。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十三条 本规则经股东大会通过后实施，本规则的 修改或废止由股东大会决定。

==> picture [266 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [233 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17