EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2007

Sep 28, 2007

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2007-041 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 公司治理整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证监会下发的《关于加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》的要求，本着实事求是的原则，公司从2007 年 4 月份起，切实开展了“公司治理专项活动工作”。经过自查和 公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会湖南监管局 于2007 年7 月31 日至8 月3 日对本公司进行了巡回检查，并于 2007 年8 月8 日对本公司下发了《关于责成南岭民爆对相关问 题进行限期整改的通知》（湘证监函[2007]93 号）。深圳证券交 易所向公司下发了《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 治理状况的综合评价意见》（以下简称“意见”）。公司及时组织 董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述通知 和意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动 的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司公司治理整改报告》，并于2007 年9 月26 日提交公司第三届董事会第二次会议审议通过，现将整改 落实情况公告如下：

一、公司规范运作方面存在的问题

1、双重任职产生同业竞争，董事长在同业竞争公司任职未 履行内部审批手续

整改情况: 2007 年8 月13 日公司董事会收到了控股股东湖 南省南岭化工厂提交南岭民爆2007 年第二次临时股东大会的 《关于同意陈光正董事长兼任湖南省神斧民爆集团有限公司副

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董事长的议案》等临时议案，公司董事会及时在《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会补充通知》中对该《议案》进行了 披露，并提交2007 年第二次临时股东大会审议通过，在2007 年 第二次临时股东大会决议公告中进行了披露。

• 2、董事会记录中少数董事在多次董事会中无发言记录，存

• 在董事出席会议未签名情况

整改情况： 公司将湘证监函[2007]93 号文件及时传达给每 位董事、监事，要求各位董事、监事在出席董事会、监事会会议 时充分发表意见，董事会秘书必须对各位董事、监事、高管的意 见及时认真地做好记录。同时要求出席会议未签名的董事进行了 补签，并对公司股东大会、董事会、监事会会议签到和各项决议 的签署也作了严格的要求。

• 3、公司董事会提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委

• 员会未按照《公司章程》第一百零六条的规定履行相应职责

整改情况： 公司董事会要求提名、薪酬与考核、审计、战略 四个专业委员会严格按照《公司章程》和各专项委员会《议事规 则》规定履行相应的职责。

4、《公司章程》部分条款需修订问题，即：(1)、《公司章程》 中第一百一十一条未明确规定资产抵押、委托理财的审批程序和 权限，董事会的投资、风险投资审批仅规定了单笔额度，但对累 计额度未做规定；(2)、《公司章程》未按照《关于进一步加快推 进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）第七款规定进行 修改。公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人 侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员 维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予

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以罢免的程序；(3)、《公司章程》应根据《上市公司章程指引》 第一百二十条明确规定董事会不得以通讯方式表决的事项；4、 《公司章程》第一百一十条、第一百一十二条对大额资金划拨的 职责和权限没有明确规定，《公司财务制度》未制定大额资金划 拨审批程序。

整改情况： 公司2007 年第二次临时股东大会已对《公司章 程》部分条款按要求进行了修订，具体见“巨潮网”披露的《公 司章程》；

公司第三届董事会第二次会议对《公司财务管理制度》部分 条款按要求进行了修订，规定了大额资金划拨审批程序。

5、公司在信息控制、绩效管理及预算管理需进一步完善 整改情况 ：(1)信息控制方面，公司从6 月份开始对各跨地 区的子、分公司网点与总部利用VPN 专用线路，组建大型跨地区 虚拟局域网，设置内网与外网端口，内端口各网点日常办公所用， 外端口出差人员使用建立大型数据管理系统。目前已取得积极进 展，预计11 月份能够完成此项工作。

(2)绩效管理方面，公司组织修订岗位工作标准，量化绩效 考核指标，分层次建立专项绩效考核办法。初步建立起了全面有 效的绩效考核体系。

(3)预算管理方面，公司根据全面预算管理的要求，已修订 和完善预算管理各项实施细则，实行以利润为目标倒推包括相对 固定成本费用在内的各项成本预算和各项费用预算，公司预算管 理得到全面有效的运行。

二、信息披露方面存在的问题

截止2007 年6 月30 日,南岭民爆对其关联企业南岭化工厂 建安公司有131.96 万元的预付账款余额,但公司在2007 年半年 报中未披露

整改情况： 公司在2007 年8 月16 日补发了《2007 年半年

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度报告补充公告》，将与关联方“湖南省南岭化工厂建安公司” 发生的关联内容情况进行了补充说明。

三、公司募集资金项目存在的问题

1、募集资金使用台帐未根据相关规定按募集资金使用项目 设置多栏式明细帐进行核算

整改情况： 公司已根据规范要求，对募集资金使用项目设置 了多栏式明细帐进行核算。

2、截止2007 年6 月30 日，公司半年报披露所有募集资金 项目投入均未达到预期，其中：与代诺诺贝尔合资项目，因合作 方协议终止未投入募集资金；年产12000 吨铵油生产线项目，承 诺2007 年8 月建成，实际进度39.84%;年产12000 吨膨化硝铵 炸药生产线,承诺2008 年3 月完成,实际进度5.18%;组建爆破工 程公司项目,承诺2007 年5 月完成,实际进度48.67%;民用爆破 器材企业技术中心建设项目,承诺2008 年8 月完成,实际进度 40.91%。对此，公司半年报未披露5 个募集资金项目进展滞后的 原因，违反了《公司募集资金管理办法》第十四条第2、3 款的 规定

整改情况： 公司按照深圳证券交易所发布的半年报披露格式 对募集资金项目的进度进行了披露。在半年报“募集资金使用情 ” ” 况 中披露的“实际投资进度 是累计投资金额与计划投资总额之 比，由于项目的流动资金要待项目建成后再投入，而且，对项目 承建单位的款项大部分也是在项目验收后支付，因此，项目的投 资进度与项目建设的实际进度是不能对应的。中报中披露的“项 目建成时间或预计建成时间”是指项目的实际建设进度。公司五 个募集资金项目，除与戴诺诺贝尔合资的起爆器材项目因终止与 戴诺诺贝尔的合作而未能按照预期建设外，年产12000 吨改性铵 油炸药项目、年产12000 吨膨化硝铵炸药项目、技术中心项目预 计都将如期完成建设，而组建爆破工程公司项目已经在2007 年

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5 月份完成，只不过根据《公司章程》规定，第二期的注册资本 投入将在今年年底注入公司。

四、其他问题

2007 年6 月8 日，南岭民爆收购郴州七三二零化工有限公 司，原七三二零营业执照生产许可证有效期至2007 年6 月19 日，截止2007 年8 月2 日，公司尚未办理工商变更登记手续， 资产交割手续还在办理过程中

整改情况： 国防科工委已将七三二零化工有限公司的生产许 可证并入了本公司的《民用爆炸物品生产许可证》，其许可证有 效期为：2007 年7 月17 日至2010 年7 月17 日；七三二零股权 变更等工商变更登记手续及资产交割手续均已完成。

公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监 会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相 关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理 制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和 监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识， 以进一步提高公司治理水平。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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