EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2007

Feb 11, 2007

南岭民爆 002096

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效 率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，制定本管理办法。

第二条 本办法所称募集资金指公司通过公开发行证券以 及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本办法由董事会负责指定财务制定，并确保本办法 的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对 上市公司的募集资金管理事项履行保荐职责。

第二章 募集资金的专户存储管理

• 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户 （以下简称“专户”）集中管理。

  • 开户行名称：上海浦东发展银行长沙分行东塘支行 银行帐号：66050154500000086

第六条 公司应当在募集资金到位后与商业银行签订相关 协议，协议内容主要包括：

• 1、公司应当将募集资金集中存放于专户；

• 2、公司一次或12 个月累计从专户中支取的金额超过1000

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万元或者募集资金总额的5%，公司及开户行应当及时通知保荐 机构；

• 3、开户行每月向公司出具对帐单，并抄送保荐机构；

• 4、公司接受保荐机构对开户行的专户资金进行查询；

5、上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，应及时上报并 公告。

第七条 公司应积极督促履行协议，开户行连续三次未及时 向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支出情况，公司可以终止 其协议，并取消募集资金专户。

第八条 公司应积极配合开户行履行协议。

第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用募集资金，做到专款专用。

第十条 募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权 限和程序作出具体规定。

1、项目资金的申请由项目负责人指定专人做申请计划，报 项目负责人审核；

2、审核后的计划交相关部门审核备案后由总经理审阅，董 事长审批。

3、审批后的项目按照资金拨付的程序落实。

第十三条 公司在每个会计年度结算后，进行全面核查募集 资金投资项目的进展情况并编置报表。

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第十四条 募集资金投资项目出现以下情况的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告披露项目的进展情况：

• 1、投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• 3、投资金额未达到相关计划金额的50%的；

• 4、其它募集资金投资项目出现异常情况。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专 项审计，保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

第十六条 公司改变募集资金投资项目的实施地点、实施方 式的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向交易所 报告并公告改变原因。

第十七条 公司将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金 的，应当符合以下条件：

• 1、不得变相改变募集资金的用途；

• 2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 3、单次补充流动资金时间不超过6 个月；

• 4、保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报 交易所并公告。补充流动资金到期后，2 个交易日内出具相关报 告并公告。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方 可变更募集资金投向。

• 第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主

• 营业务。

  • 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集

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资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事 会审议后2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3、新项目的投资计划；

• 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意

见；

• 6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； 7、深交所要求的其他内容。

第二十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑 合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的 有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。

第二十三条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资 金用作其他用途应当符合以下条件：

• 1、独立董事发表明确同意的独立意见；

• 2、会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”

• 的募集资金专项审核报告；

  • 3、保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金的管理与监督

第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告审计结

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果。

审计委员会认为公司募集资金存在违规情形的，应当及时向 董事会报告，董事会应当在收到报告后2 个交易日内交易所报告 并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司董事会应当对本年度募集资金的存放与 使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。如果会计师事务所 所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司 董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事 同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行 专项审计，公司应当全力配合并承担必要的审计费用。

第二十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定至少 每季度对公司募集资金使用情况进行现场调查，对存在违规的问 题要及时报告。

第六章 附 则

第二十八条 公司及其董事、监事、高管人员违反本办法规 定，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管 及处罚等措施。

第二十九条 本办法由公司财务资产部负责解释。 第三十条 本办法经公司董事会审议通过后执行。

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