EXPLOSIVE CO.,LTD — Governance Information 2007

Feb 11, 2007

南岭民爆 002096

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下 简称：“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息 披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司特别规定》以及《公司章程》之规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指信息披露是将对公司股票交易价格可能 产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规 定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

公司网站、内部报纸等的信息披露管理另行制定制度。

第三条 信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整 和公开、公平、公正的原则。

第四条 公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和 完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其保证承担个别及 连带责任。

第五条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人;公 司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人,负责协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜;证券事务代表协助董事会秘书 开展工作;公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门, 由 董事会秘书直接负责管理。

公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和 各部门、各控股子公司的主要负责人；公司的关联人（包括关联 法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二章 信息披露的内容、范围格式和时间

第六条 公司应披露的信息分为：定期报告和临时报告。定 期报告包括：年度报告、中期报告、季度报告；除此以外的报告 为临时报告。

第七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月 内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告 的披露时间。

第八条 季度报告披露的内容应当包括：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、报告期内对投资者决策产生重大影响的事件；

• 4、与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析， 年度预算的执行情况；

• 5、中国证监会规定的其他事项。

第九条 中期报告披露的内容应当包括：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、已发行的股票、债券及变动情况、股东总数、前十大股

• 东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• 4、管理层对报告期内经营情况和财务状况的说明和分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等其他对公司经营成果、财务 状况可能产生影响及其他提交股东大会审议的重要事项；

• 6、财务会计报告；

• 7、中国证监会规定的其他事项。

• 第十条 年度报告披露的内容应当包括：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行情况，报告期末股票、债券总额、 人数，公司前十大股东名称和持股数量；

• 4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层对报告期内公司经营情况的回顾和业绩分析，对 公司未来发展的展望；

• 8、董事会对非标准审计报告涉及事项的相关说明；

• 9、报告期发生的所有重大事件；

• 10、财务会计报告和审计报告全文；

• 11、中国证监会规定的其他事项。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级 管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条 公司预计全年经营业绩将出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束后1 个月内进行业绩预告：

1、净利润为负值；

2、业绩大幅变动。一般是指净利润与上年同期相比上升或 下降50%以上，或者实现扭亏为盈的情形。

第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司股票交易被中国证监会或深交所根据有关规定、业务规 则认定为异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十五条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。

第十六条 临时报告包括但不限于以下事项

• 1、 董事会决议；

• 2、 监事会决议；

• 3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、 股东大会决议；

• 5、 独立董事的声明、意见、提案及书面说明；

• 6、 按照《深交所股票上市规则》规定披露标准进行重大事

• 项的披露，包括：

• 6.1 收购或出售资产事项;

• 6.2 关联交易;

• 6.3 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、

赠予、承包、租赁等)的订立、变更或终止;

• 6.4 重大诉讼或仲裁事项;

• 6.5 担保事项;

• 6.6 大额银行退票;

• 6.7 重大经营性或非经营性亏损;

• 6.8 遭受的重大损失;

• 6.9 重大投资行为;

• 6.10 可能依法承担的赔偿责任;

• 6.11 重大行政处罚;

• 7、 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 8、 经营方针和经营范围发生重大变化；

• 9、 订立前述第 6.3 项以外的重要合同，可能对公司的资

• 产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 10、 发生重大债务或未清偿到期的重大债务；

• 11、 变更募集资金投资项目；

• 12、 直接或间接持有另一上市公司在外的普通股百分之五

以上；

• 13、 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减

• 变化达百分之五以上；

• 14、 公司第一大股东发生变更；

• 15、 公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• 16、 生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停

• 顿、生产资料采购、产品销售发生大变化；

• 17、 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产

• 的决定；

• 18、 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生

• 显著的影响；

• 19、 变更为公司审计的会计师事务所；

• 20、 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

• 21、 法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持公司的

股份；

• 22、 持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

• 23、 公司进入破产、清算状态；

• 24、 公司预计出现资不抵债的情形；

• 25、 获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未

• 提取足额坏帐准备的；

26、 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到 中国证监会处罚的；

• 27、 公司在每个会计年度、半年度、季度结束后规定的期

• 限内，应发布的预警、预亏提示公告；

28、 公司分红派息公告；

• 29、 公司股票价格发生异动发布的公告；

30、 公共媒体传播的消息可能对公司的股票交易产生影响 的澄清或说明公告；

31、 依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及 《深交所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十七条 信息披露的范围为股份公司及各分公司和股份公 司控制的子公司。

第十八条 公司建立完善的内部信息反馈制度，出现以上所 涉及事项时，相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或 其他通讯等形式上报董事长、总经理和董事会秘书。

第十九条 公司日常信息管理规范

1、要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及 的财务数据均以财务资产部提供的为准，涉及生产数据的均以企 业管理部提供的数据为准；涉及员工情况的以人力资源部提供的

数据为准。

2、要确保信息格式统一：各部门在向证券部提供信息、数 据全部用 WORD 文件编报，其中涉及的表格数据也均采用WORD 绘制和填列，纸型为A4、方向为纵向、采用宋体5 号字，最小 行距为0.02。

3、非正式公开披露前的法定的重大信息，向公司内部公布 和向外提供前，均先要有关部门领导签字审核后，交公司领导签 字批准后，再由证券部留底备案后方可执行。

4、公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限 提供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料 的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府 有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向 非法定渠道泄露的责任义务。

5、公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对 外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送证券 部会签、经公司领导（董事长、总经理、董事会秘书）审核批准 后方可发布。

第二十条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股 票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定执行。

第三章 信息提供与收集

第二十一条 公司股东、董事、监事、高级管理人员遇有其 知晓的可能对公司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信 息，有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书。 第二十三条 各职能部门信息披露上报职责明确如下： 1、本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买

卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本，对外 投资情况及相关财务数据由公司财务部负责提供；

2、重大经营情况、购销合同、市场环境变化等情况由市场 营销部提供；

3、公司生产、安全、产品质量情况由公司安全生产部、科 技质量部提供；

• 4、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等

• 情况由公司人力资源部提供；

5、董事会、监事会、股东大会和资本运作项目情况由公司 证券部提供；公司发展战略情况由企业管理部提供；

6、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由技术中心提 供；

7、公司组织机构及结构的变化、诉讼或仲裁事项由公司办 公室提供。

8、本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发 生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息 披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的， 或者受到中国证监会、湖南省证监局、深圳证券交易所公开谴责 和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行 政及经济处罚。

第二十四条 出现下列情形时，公司股东有义务在第一时间 将有关情况报告公司董事会秘书：

1、持有公司5%以上股份有限公司的股东，其持有股份增减 变化达5 以上；

• 2、公司第一大股东发生变更；

• 3、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司

股份；

4、持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押。

第二十五条 董事会秘书行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 公司信息披露义务人对于发生的某一事项不 能确定是否需披露时，应向公司董事会秘书咨询。董事会秘书也 无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。

第四章 信息披露的程序

第二十七条 信息披露应严格履行下列审核程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保 提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严 格审核、签字后，报送证券部；

2、证券部收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据 的复核和编制，编制完成后交财务资产部对其中的财务数据进行 全面复核；

3、财务资产部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对 其中财务数据的准确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确 认后交证券部；

• 4.证券部收到复核材料后，交相关领导（董事长、总经理、

• 董事会秘书）进行合规性审批后，由董事长签发。

第二十八条 按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名 义披露信息：

1、董事长；

2、经董事长或董事会授权的董事；

• 3、董事会秘书；

4、证券事务代表。

证券部为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责协助董 事会秘书回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不 得直接回答或处理相关问题。

第二十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时， 应通知董事会秘书参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度 征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。

第三十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问 时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨 询。

第三十一条 公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网 站上发布等形式代替信息披露。

第三十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及 时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第五章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第三十三条 董事长、董事会秘书、证券事务代表以及经董 事长或董事会明确授权的人有权接受各种新闻媒体的来访、采 访，其他任何人员无权以任何形式、在任何场合接待各媒体的采 访。上述人员在接受新闻媒体的来访、采访之前应从信息披露的 角度事先听取董事会秘书的意见。

公司员工遇到媒体来访，应态度友好的表明公司有关规 定，并第一时间联系董事会秘书或证券部工作人员，做好妥善安 排。不得采取生硬、粗暴的态度对媒体的要求直接予以回绝。严 禁公司员工直接或间接接受媒体的采访、发表相关言论、提供相

关资料。

第三十四条 上述相关人员主体在接待投资、证券分析师时， 若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发 布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要 求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒 绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在 其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒 体记者立即更正。

第三十五条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。 对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予 意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料 已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析 师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股 价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。

第三十六条 上述相关人员在接待媒体咨询或采访时，对涉 及股价敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性公开一般 或背景资料以外的事项。

公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超过公司已公开 披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关 传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应以“不 予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。

公司应密切关注各类媒体对公司的有关报告及有关市场传 闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票 交易价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关 传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。

第六章 信息披露的媒体

第三十七条 公司信息披露指定刊登报纸为《证券时报》。 第三十八条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明 书、募集资金使用说明书除登载于述报纸外，还刊登于深圳证券 交易所指定的网站。

第三十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体， 但刊登的时间不得早于指定的报纸和网站。

第七章 保密措施

第四十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人 员以及其他因工作关系接触到应露信息的工作人员，在信息未正 式公开披露前负有保密义务。

第四十一条 在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公 司及子公司对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网 站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第四十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披 露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签定保密 协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于 公开的信息等，证券部应及时向公司领导反映后，向深圳证券交 易所申请豁免相关信息披露义务。

第四十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公 司应当立即将该信息予以披露。

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第四十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失时，应当对该责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。 第四十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳 证券交易所的《股票上市规则》有突时，按照有关法律、法规、 规范性文件或深圳证券交易所的《股票上市规则》执行。

第四十六条 本制度适用范围为公司各职能部门、生产厂、 分公司、控股子公司等。

第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 第四十八条 本制度从董事会决议通过之日起实施。