EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

May 9, 2023

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：002096

证券简称：南岭民爆

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金

向特定对象发行股票上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二三年五月

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向特定对象发行股票上市公告书

特别提示：

一、发行数量及价格

1、发行数量：117,147,856 股

2、发行价格：11.43 元/股

• 3、认购方式：现金购买

4、募集资金总额：1,338,999,994.08 元

• 5、募集资金净额：1,303,489,466.86 元

二、本次发行股票预计上市时间

1、新股预登记确认时间：2023 年 4 月 27 日

2、新增股份上市数量：117,147,856 股

3、新增股份上市日期：2023 年 5 月 15 日

• 4、新增股份后的公司总股本：1,240,440,770 股

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。本次 向特定对象发行的股份，自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合上市条件的情形发生。

五、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增 股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

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付军 曾德坤 邓小英
宗孝磊 陈宏义 孟建新
王运敏 郑建明 唐祺松
全体监事签名：
宋志强 谢慧毅 程金华
非董事高级管理人员签名：
张健辉 蔡峰 胡丹
邓安健 何晖 王志强
刘刚 邹七平
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目录

释义 ...................................................................................................................................... 7 第一节 公司基本情况 .......................................................................................................... 9 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 10 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 10 （一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权 ..................................... 10 （二）交易对方的批准 ....................................................................................... 10 （三）本次交易已履行的其他审批程序 ............................................................ 11 （四）募集资金到账及验资情况........................................................................ 11 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................. 11 （六）新增股份登记托管情况 ........................................................................... 11 二、本次发行概要 ...................................................................................................... 12 （一）发行股票的类型和面值 ........................................................................... 12 （二）发行数量 .................................................................................................. 12 （三）发行价格 .................................................................................................. 12 （四）募集资金和发行费用 ............................................................................... 12 （五）发行对象 .................................................................................................. 12 （六）限售期 ...................................................................................................... 14 （七）上市地点 .................................................................................................. 14 （八）本次发行的申购报价及获配情况 ............................................................ 14 三、本次发行的发行对象情况 .................................................................................. 19 （一）发行对象基本情况 ................................................................................... 19 （二）发行对象与发行人关联关系 .................................................................... 25 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易 安排的说明 .......................................................................................................... 26 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ......................................... 26 （五）关于认购对象适当性的说明 .................................................................... 27 （六）关于认购对象资金来源的说明 ................................................................ 28

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四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见................................................................................................................................. 29 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 29 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................ 31 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 31 三、新增股份的上市时间 .......................................................................................... 31 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................... 31 第四节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................ 32 一、股本结构变动情况 .............................................................................................. 32 二、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................... 32 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................ 32 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................ 33 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 33 四、本次发行对主要财务指标的影响 ....................................................................... 33 第五节 发行人主要财务指标 ............................................................................................ 34 （一）合并资产负债表主要数据........................................................................ 34 （二）合并利润表主要数据 ............................................................................... 34 （三）合并现金流量表主要数据........................................................................ 34 （四）主要财务指标 ........................................................................................... 34 （五）管理层讨论与分析 ................................................................................... 36 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 37 第七节 持续督导 ............................................................................................................... 39 一、持续督导期间 ...................................................................................................... 39 二、持续督导方式 ...................................................................................................... 39 三、持续督导内容 ...................................................................................................... 39 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................ 40 第九节 备查文件 ............................................................................................................... 41 一、备查文件 ............................................................................................................. 41 二、查询地点 ............................................................................................................. 41

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三、查询时间 ............................................................................................................. 41

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释义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上 市公司、南岭民爆	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
本次发行/本次向特定对象 发行A股股票	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司本次向特定对象发行股票募 集配套资金的行为
A股	指	在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
本上市公告书	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公 告书》
本次交易	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买 交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726 股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向特定对象发行股 份募集配套资金
易普力、标的公司	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
交易对方	指	葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
葛洲坝	指	中国葛洲坝集团股份有限公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司
23名自然人	指	宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞 丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金 兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李 玲
中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问、 主承销商	指	中国国际金融股份有限公司
发行人律师	指	湖南启元律师事务所
《发行方案》	指	《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金向特定对象发行股票发行方案》

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《认购邀请书》	指	《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金向特定对象发行股票申购报价单》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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第一节 公司基本情况

	第一节 公司基本情况
公司名称：	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
英文名称：	HuNan NanLing Industry Explosive Material Co., Ltd.
统一社会信用代 码：	9143000073051349XL
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
注册资本：	1,123,292,91万元
法定代表人：	付军
股票上市地：	深圳证券交易所
证券简称：	南岭民爆
证券代码：	002096
成立时间：	2001年08月10日
上市日期：	2006年12月22日
住所：	双牌县泷泊镇双北路6号
办公地址：	湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦
电话：	0731-8893 6121
传真：	0731-8893 6158
公司网址：	http://www.hnnlmb.com
电子信箱：	nanlingminbao@21cn.com
经营范围：	研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的 期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化 学品）；包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、 机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成 果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及 制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农产品的批发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权

（1）2021 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易方案。

（2）2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次交易方案。

（3）2022 年 9 月 19 日，湖南省国资委作出湘国资产权函[2022]170 号《关于湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事 项的批复》，同意南岭民爆发行股份购买易普力 95.54%股份并同时募集配套资金。

（4）2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过 了本次交易方案。

（5）2022 年 9 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易方案。

（6）2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》等 与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准

（1）本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过。

（2）易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事会第 十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。

（3）2022 年 9 月 30 日，易普力的间接控股股东中国能建 2022 年第一次临时股东 大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。

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（三）本次交易已履行的其他审批程序

（1）本次交易已取得国家国防科技工业局《关于湖南神斧集团向红机械化工有限 责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408 号），国家国 防科技工业局原则同意上市公司资本运作。

（2）本次交易已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司收购南岭民 爆股权案不实施进一步审查。

（3）本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议。

（4）2023 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2023]32 号），对本次交易予以核准。

（四）募集资金到账及验资情况

2023 年 4 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天职业字[2023]24411 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 19 日止，主承销商指定的收 款银行账户已收到 21 名认购对象缴付的认购资金合计人民币 1,338,999,994.08 元。

2023 年 4 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天职业字[2023]24827 号）。经审验，截至 2023 年 4 月 20 日止，南岭民爆本次向特 定对象发行股票 117,147,856 股，每股发行价格 11.43 元，本次发行募集资金总额人民 币 1,338,999,994.08 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 35,510,527.22 元， 实际募集资金净额人民币 1,303,489,466.86 元，其中记入实收资本（股本）人民币 117,147,856.00 元，余额人民币 1,186,341,610.86 元记入资本公积。

（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资 金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金 三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 4 月 27 日出具的《股

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份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份 的性质为有限售条件流通股，21 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 117,147,856 股，全部采取向 特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监 会同意的最高发行数量，符合国资委批复的要求。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023 年 4 月 12 日，发行价格为不低于定 价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 10.09 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.43 元/股， 与发行底价的比率为 113.28%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及主承销商 2023 年 4 月 11 日向深交所报送的《发行方案》，本次发 行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 133,900 万元（含本数）。本次发行的募集 资金总额为人民币 1,338,999,994.08 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 35,510,527.22 元，募集资金净额为人民币 1,303,489,466.86 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.43 元/股，发行股数为

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117,147,856 股，募集资金总额为 1,338,999,994.08 元。

本次发行对象最终确定为 21 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有 发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	陈雪兰	3,499,562	39,999,993.66	6
2	中国黄金集团资产管理有限公 司	3,499,562	39,999,993.66	6
3	中欧基金管理有限公司	4,374,453	49,999,997.79	6
4	华泰资产管理有限公司（代“华 泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司”）	3,499,562	39,999,993.66	6
5	华泰资产管理有限公司（代“华 泰优选三号股票型养老金产品- 中国工商银行股份有限公司”）	3,499,562	39,999,993.66	6
6	华泰资产管理有限公司（代“华 泰资管-兴业银行-华泰资产价值 精选资产管理产品”）	3,499,562	39,999,993.66	6
7	华泰资产管理有限公司（代“华 泰资管-中信银行-华泰资产稳赢 优选资产管理产品”）	3,499,562	39,999,993.66	6
8	南方基金管理股份有限公司	3,499,562	39,999,993.66	6
9	UBS AG	7,524,059	85,999,994.37	6
10	财通基金管理有限公司	16,885,389	192,999,996.27	6
11	诺德基金管理有限公司	20,472,440	233,999,989.20	6
12	华夏基金管理有限公司	4,286,964	48,999,998.52	6
13	山东惠瀚产业发展有限公司	4,374,453	49,999,997.79	6
14	龚佑芳	3,499,562	39,999,993.66	6
15	国都创业投资有限责任公司-国 都犇富6 号定增私募投资基金	3,499,562	39,999,993.66	6
16	济南江山投资合伙企业（有限 合伙）	8,748,906	99,999,995.58	6
17	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞 华精选8 号私募证券投资基金	5,249,343	59,999,990.49	6
18	湖南轻盐创业投资管理有限公 司-轻盐智选33号私募证券投资 基金	3,762,029	42,999,991.47	6
19	海南纵贯私募基金管理有限公 司-纵贯智优私募证券投资基金	4,461,942	50,999,997.06	6
20	长沙麓谷资本管理有限公司	4,374,453	49,999,997.79	6
21	江西铜业（北京）国际投资有 限公司	1,137,367	13,000,104.81	6

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序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
合计		117,147,856	1,338,999,994.08	-

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后 至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股 本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让 和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定 执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购书发送情况

发行人及主承销商于 2023 年 4 月 11 日向深交所报送《发行方案》，并于 2023 年 4 月 11 日向深交所提交了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于向特定对象发行 股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 13 名新增投资者表达了认购意向， 为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《南岭民爆发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请 名单》的基础之上增加该 13 名投资者，具体情况如下：

名单》的	基础之上增加该13名投资者，具体情况如下：
序号	投资者名称
1	鹏华基金管理有限公司
2	第一创业证券股份有限公司
3	玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
4	广东德汇投资管理有限公司
5	Jane Street
6	Jump Trading
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
8	浙江宁聚投资管理有限公司
9	深圳申优资产管理有限公司

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序号	投资者名称
10	山东土地资本投资集团有限公司
11	郭伟松
12	海南纵贯私募基金管理有限公司
13	南方基金管理股份有限公司

主承销商于 2023 年 4 月 11 日向 114 名投资者发出《认购邀请书》及其附件 《申购报价单》等认购邀请文件。除上述 114 名投资者外，在发行人和主承销商报送 《发行方案》后至 2023 年 4 月 13 日（T-1 日）内新增 13 名意向认购投资者，主承销 商已向 13 名新增投资者补发了《认购邀请书》及附件。上述合计 127 名投资者包括截 至 2023 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资 基金管理公司 22 家、证券公司 13 家、保险机构 11 家、私募及其他机构 50 家、个人 投资者 11 位。经湖南启元律师事务所核查，《认购邀请书》《申购报价单》的内容符 合有关法律法规的规定。

2023 年 4 月 14 日（T 日），本次发行的主承销商、发行人律师对最终认购邀请名 单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券 发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本 次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接 参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益 相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2 、申购报价情况

2023 年 4 月 14 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在湖南启元律师事务所律师的见证 下，发行人和主承销商共收到 32 名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承 销商与发行人律师的共同核查确认，32 名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附 件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 10.15 元/股-13.08 元/股。投资者具体申购报价情况如下：

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序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否为有效 申购
1	湖南轨道高新产业投资有限公司	11.00	4,000	是
2	长沙麓谷资本管理有限公司	11.57	5,000	是
3	陈雪兰	13.08	4,000	是
		11.00	6,000	是
		10.35	8,000	是
4	中国信达资产管理股份有限公司	10.72	10,000	是
		10.34	15,000	是
		10.15	20,000	是
5	江西铜业（北京）国际投资有限公司	11.43	4,000	是
6	龚佑芳	11.80	4,000	是
7	中欧基金管理有限公司	12.18	5,000	是
8	中船资本控股（天津）有限公司	11.00	4,000	是
9	UBS AG	12.10	4,000	是
		11.60	8,600	是
10	华夏基金管理有限公司	11.99	4,900	是
		11.39	7,300	是
		10.79	9,600	是
11	华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型 养老金产品-中国银行股份有限公司”）	12.18	4,000	是
12	华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型 养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）	12.18	4,000	是
13	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华 泰资产价值精选资产管理产品”）	12.18	4,000	是
14	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华 泰资产稳赢优选资产管理产品”）	12.18	4,000	是
15	中国黄金集团资产管理有限公司	12.50	4,000	是
16	兴证全球基金管理有限公司	11.35	4,000	是
17	国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私 募投资基金	11.80	4,000	是
18	南方基金管理股份有限公司	12.11	4,000	是
19	玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科 新13 号私募证券投资基金	10.73	4,000	是
20	财通基金管理有限公司	12.06	4,000	是
		11.68	19,300	是
		10.68	32,000	是
21	张华	11.26	4,000	是

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序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否为有效 申购
22	湖北省资产管理有限公司	11.31	4,000	是
		10.80	8,000	是
23	山东惠瀚产业发展有限公司	11.93	5,000	是
24	国泰君安证券股份有限公司	10.55	7,500	是
25	海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯智优私募证 券投资基金	11.69	5,100	是
		11.39	10,100	是
26	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证 券投资基金	11.79	6,000	是
27	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选33号私 募证券投资基金	11.72	4,300	是
28	国新证券股份有限公司	10.75	4,000	是
29	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	11.35	8,000	是
30	诺德基金管理有限公司	12.05	7,800	是
		11.79	23,400	是
		11.29	33,500	是
31	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	11.79	10,000	是
32	招商财富资产管理有限公司	11.35	8,000	是

3 、投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为

11.43 元/股，发行股票的数量为 117,147,856 股。本次发行配售结果如下：

序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	陈雪兰	3,499,562	39,999,993.66	6
2	中国黄金集团资产管理有限公 司	3,499,562	39,999,993.66	6
3	中欧基金管理有限公司	4,374,453	49,999,997.79	6
4	华泰资产管理有限公司（代“华 泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司”）	3,499,562	39,999,993.66	6
5	华泰资产管理有限公司（代“华 泰优选三号股票型养老金产品- 中国工商银行股份有限公司”）	3,499,562	39,999,993.66	6
6	华泰资产管理有限公司（代“华 泰资管-兴业银行-华泰资产价值 精选资产管理产品”）	3,499,562	39,999,993.66	6
7	华泰资产管理有限公司（代“华 泰资管-中信银行-华泰资产稳赢 优选资产管理产品”）	3,499,562	39,999,993.66	6

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序号	获配发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
8	南方基金管理股份有限公司	3,499,562	39,999,993.66	6
9	UBS AG	7,524,059	85,999,994.37	6
10	财通基金管理有限公司	16,885,389	192,999,996.27	6
11	诺德基金管理有限公司	20,472,440	233,999,989.20	6
12	华夏基金管理有限公司	4,286,964	48,999,998.52	6
13	山东惠瀚产业发展有限公司	4,374,453	49,999,997.79	6
14	龚佑芳	3,499,562	39,999,993.66	6
15	国都创业投资有限责任公司-国 都犇富6 号定增私募投资基金	3,499,562	39,999,993.66	6
16	济南江山投资合伙企业（有限 合伙）	8,748,906	99,999,995.58	6
17	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞 华精选8 号私募证券投资基金	5,249,343	59,999,990.49	6
18	湖南轻盐创业投资管理有限公 司-轻盐智选33号私募证券投资 基金	3,762,029	42,999,991.47	6
19	海南纵贯私募基金管理有限公 司-纵贯智优私募证券投资基金	4,461,942	50,999,997.06	6
20	长沙麓谷资本管理有限公司	4,374,453	49,999,997.79	6
21	江西铜业（北京）国际投资有 限公司	1,137,367	13,000,104.81	6
合计		117,147,856	1,338,999,994.08	-

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三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1 、陈雪兰

1、陈雪兰
申购人名称	陈雪兰
身份证号码	350822**
住所	福建省龙岩市**

2 、中国黄金集团资产管理有限公司

2、中国黄金集团资产管理	有限公司
企业名称	中国黄金集团资产管理有限公司
统一社会信用代码	9111000071093545X8
成立时间	2008年05月23日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	116,513.865625万元
住所	北京市东城区安定门外青年湖北街1号
法定代表人	谷宝国
经营范围	对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨 询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3 、中欧基金管理有限公司

3、中欧基金管理有限公司
企业名称	中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866389C
成立时间	2006年07月19日
企业类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本	22,000万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层
法定代表人	窦玉明
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

4 、华泰资产管理有限公司（代 “ 华泰优逸五号混合型养老金产品 - 中国银行股份有 限公司 ” ）

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企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年01月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

5 、华泰资产管理有限公司（代 “ 华泰优选三号股票型养老金产品 - 中国工商银行股 份有限公司 ” ）

份有限公司”）
企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年01月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

6 、华泰资产管理有限公司（代 “ 华泰资管 - 兴业银行 - 华泰资产价值精选资产管理 产品 ” ）

产品”）
企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年01月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动】

7 、华泰资产管理有限公司（代 “ 华泰资管 - 中信银行 - 华泰资产稳赢优选资产管理

产品 ” ）

产品”）
企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
成立时间	2005年01月18日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

8 、南方基金管理股份有限公司

8、南方基金管理股份有限	公司
企业名称	南方基金管理股份有限公司
统一社会信用代码	91440300279533137K
成立时间	1998年03月06日
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本	36,172万元
住所	深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人	周易
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、 资产管理、中国证监会许可的其它业务。

9 、 UBS AG

9、UBS AG
企业名称	UBS AG（瑞士银行）
统一社会信用代码（境外机构编 号）	QF2003EUS001
成立时间	2010年10月31日
企业类型	合格境外机构投资者
注册资本	385,840,847瑞士法郎
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人	房东明
经营范围	境内证券投资

10 、财通基金管理有限公司

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企业名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
成立时间	2011年06月21日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000万元
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

11 、诺德基金管理有限公司

11、诺德基金管理有限公司
企业名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
成立时间	2006年06月08日
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12 、华夏基金管理有限公司

12、华夏基金管理有限公司
企业名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码	911100006336940653
成立时间	1998年04月09日
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	23,800万元
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四） 从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

13 、山东惠瀚产业发展有限公司

22

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企业名称	山东惠瀚产业发展有限公司
统一社会信用代码	91370100MA3RE6HY6R
成立时间	2020年01月17日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	200,000万元
住所	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000 号汉峪金 谷A4-5 号楼4 层408-37室
法定代表人	刘月新
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管 理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 工程管理服务；会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14 、龚佑芳

14、龚佑芳
申购人名称	龚佑芳
身份证号码	421022**
住所	湖北省武汉市**

15 、国都创业投资有限责任公司 - 国都犇富 6 号定增私募投资基金

企业名称	国都创业投资有限责任公司
统一社会信用代码	91350200MA347T0A5J
成立时间	2016年04月26日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10,000万元
住所	苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333 号30 号楼
法定代表人	彭笑
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进 行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

16 、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

16、济南江山投资合伙企业	（有限合伙）
企业名称	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370112MA3U7G7U12
成立时间	2020年10月21日
企业类型	有限合伙企业
住所	济南市历城区华信路3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦5 楼510-1 室

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执行事务合伙人	西藏瑞楠科技发展有限公司
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

17 、江苏瑞华投资管理有限公司 - 瑞华精选 8 号私募证券投资基金

企业名称	江苏瑞华投资管理有限公司
统一社会信用代码	913201173027755304
成立时间	2015年02月12日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000万元
住所	南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号
法定代表人	吴吟文
经营范围	投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

18 、湖南轻盐创业投资管理有限公司 - 轻盐智选 33 号私募证券投资基金

企业名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	914300005676619268
成立时间	2010年12月31日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	97,882.2971万元
住所	湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
法定代表人	任颜
经营范围	私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。 （以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷 款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

19 、海南纵贯私募基金管理有限公司 - 纵贯智优私募证券投资基金

企业名称	海南纵贯私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300326221997P
成立时间	2014年12月23日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,400万元
住所	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化 楼四楼1001室
法定代表人	王连琨
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

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20 、长沙麓谷资本管理有限公司

20、长沙麓谷资本管理有限	公司
企业名称	长沙麓谷资本管理有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L5PG787
成立时间	2016年07月29日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	50,000万元
住所	长沙高新开发区岳麓西大道2450 号环创园B1 栋1706-2、 1707-1 号
法定代表人	秦亚军
经营范围	资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股 权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息 咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

21 、江西铜业（北京）国际投资有限公司

21、江西铜业（北京）国际	投资有限公司
企业名称	江西铜业（北京）国际投资有限公司
统一社会信用代码	9111000059239230XW
成立时间	2012年03月07日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	210,000万元
住所	北京市朝阳区光华路5号院1号楼7层801
法定代表人	张建华
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人 非发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参 与本次发行认购的情形。

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本次发行前，所有发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象 均未持有公司的股份超过 5%，故均不构成公司的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说 明

本次发行的发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序 和信息披露义务。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据申购结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的 私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6 号定增私募投资基金、海南纵贯私募 - - 基金管理有限公司 纵贯智优私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司 轻 盐智选 33 号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券 投资基金属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。

2、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购， 华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司以其管理的公募产品参与本次认 购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 无需履行私募投资基金备案程序。

3、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、 诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认 购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会 办理了备案登记手续。

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

向特定对象发行股票上市公告书

4、中国黄金集团资产管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、山东 惠瀚产业发展有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、江西铜业（北京）国际投资有 限公司、陈雪兰、龚佑芳以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证 券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登 记手续。

5、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券 期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围 内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基 金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最 终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交 了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	陈雪兰	普通投资者	是
2	中国黄金集团资产管理有限公司	II型专业投资 者	是
3	中欧基金管理有限公司	I型专业投资 者	是
4	华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混 合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）	I型专业投资 者	是
5	华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股 票型养老金产品-中国工商银行股份有限公 司”）	I型专业投资 者	是

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向特定对象发行股票上市公告书

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
6	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银 行-华泰资产价值精选资产管理产品”）	I型专业投资 者	是
7	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银 行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）	I型专业投资 者	是
8	南方基金管理股份有限公司	I型专业投资 者	是
9	UBS AG	I型专业投资 者	是
10	财通基金管理有限公司	I型专业投资 者	是
11	诺德基金管理有限公司	I型专业投资 者	是
12	华夏基金管理有限公司	I型专业投资 者	是
13	山东惠瀚产业发展有限公司	普通投资者	是
14	龚佑芳	普通投资者	是
15	国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定 增私募投资基金	I型专业投资 者	是
16	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
17	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私 募证券投资基金	I型专业投资 者	是
18	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选33 号私募证券投资基金	I型专业投资 者	是
19	海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯智优私 募证券投资基金	I型专业投资 者	是
20	长沙麓谷资本管理有限公司	普通投资者	是
21	江西铜业（北京）国际投资有限公司	II型专业投资 者	是

经核查，上述 21 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要 求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相 匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参 与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行 人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次 发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董

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事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关 方向本认购人参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安 排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见

独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：“南岭民爆本次发行 经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法 规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象 发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于核准湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2023]32 号）和南岭民爆履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、 有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别 （风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自 有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控 股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。”

五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“1、发 行人本次发行已取得必要的批准与核准；2、本次发行过程及本次发行对象确定、发行

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价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果，符合《注册管理办法》和《实施细则》 等法律法规的相关规定；3、本次募集配套资金确定的认购对象符合《注册管理办法》 和《实施细则》的规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；4、 发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、 章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。”

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 4 月 27 日出具的《股 份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：南岭民爆 证券代码：002096

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行完成后，公司新增股份 117,147,856 股，将于 2023 年 5 月 15 日在深圳证 券交易所主板上市。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有 21 名，均以现金参与认购。本次发行对象认购的股份自发行结 束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后， 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深 交所的有关规定执行。

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第四节 股份变动情况及其影响

一、股本结构变动情况

本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
1、有限售条件股份	752,005,914	66.95%	869,153,770	70.07%
2、无限售条件股份	371,287,000	33.05%	371,287,000	29.93%
合计	1,123,292,914	100.00%	1,240,440,770	100.00%

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的 情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 （股）	股份性质
1	中国葛洲坝集团股份有限公司	538,032,152	47.90	538,032,152	限售流通A股
2	湖南省南岭化工集团有限责任公司	154,545,912	13.76	0	A股流通股
3	湖南神斧投资管理有限公司	86,492,900	7.70	0	A股流通股
4	攀钢集团矿业有限公司	58,481,747	5.21	58,481,747	限售流通A股
5	宋小露	29,240,872	2.60	29,240,872	限售流通A股
6	于同国	25,342,090	2.26	25,342,090	限售流通A股
7	陈文杰	17,544,524	1.56	17,544,524	限售流通A股
8	宋小丽	17,544,522	1.56	17,544,522	限售流通A股
9	刘秋荣	10,526,713	0.94	10,526,713	限售流通A股
10	蒋茂	10,526,713	0.94	10,526,713	限售流通A股
合计		948,278,145	84.43	707,239,333	-

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情 况如下：

序 号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 （股）	股份性质
1	中国葛洲坝集团股份有限公司	538,032,152	43.37	538,032,152	限售流通A股
2	湖南省南岭化工集团有限责任公司	154,545,912	12.46	0	A股流通股
3	湖南神斧投资管理有限公司	86,492,900	6.97	0	A股流通股
4	攀钢集团矿业有限公司	58,481,747	4.71	58,481,747	限售流通A股
5	宋小露	29,240,872	2.36	29,240,872	限售流通A股
6	于同国	25,342,090	2.04	25,342,090	限售流通A股
7	陈文杰	17,544,524	1.41	17,544,524	限售流通A股
8	宋小丽	17,544,522	1.41	17,544,522	限售流通A股
9	刘秋荣	10,526,713	0.85	10,526,713	限售流通A股
10	蒋茂	10,526,713	0.85	10,526,713	限售流通A股
合计		948,278,145	76.45	707,239,333	-

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监 事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

四、本次发行对主要财务指标的影响

以 2022 年度、2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新 增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于公司股东的每 股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

项目	2023 年3 月31 日/2023 年1-3 月	2023 年3 月31 日/2023 年1-3 月	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益	0.15	0.10	0.13	0.04
每股净资产	4.66	5.30	5.14	2.62

注：模拟测算的 2022 年发行后每股收益、每股净资产较低，主要系 2022 年公司的财务数据尚未合 并易普力的财务数据，因此股数增加导致的摊薄幅度较大。

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第五节 发行人主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年 3 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日
资产总额	901,446.84	353,689.69	389,433.17	398,559.06
负债总额	346,440.11	156,632.00	200,515.59	190,991.64
所有者权益合计	555,006.74	197,057.69	188,917.58	207,567.42
归属于母公司所有者权益	523,729.22	190,851.76	184,725.77	202,967.34

（二）合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业总收入	169,994.61	230,421.21	193,092.20	199,909.35
营业利润	16,431.97	7,674.58	7,353.96	3,282.34
利润总额	16,319.06	8,008.60	5,211.81	2,154.30
归属于母公司所有者的净利润	12,934.80	4.770.34	4,899.62	2,012.12

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-27,133.56	37,845.57	9,478.52	52,876.32
投资活动产生的现金流量净额	42,529.02	-551.58	-9,492.45	-4,339.80
筹资活动产生的现金流量净额	2,325.11	-38,101.07	-22,258.51	-28,727.61
现金及现金等价物净增加额	17,726.41	398.83	-22,472.29	19,650.93

（四）主要财务指标

项目	2023 年1-3 月 /2023 年3 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.75	1.49	1.23	1.25
速动比率（倍）	1.53	1.19	0.73	1.04

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项目	2023 年1-3 月 /2023 年3 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
资产负债率（母公司报 表）	16.74%	52.82%	55.93%	55.53%
资产负债率（合并报表）	38.43%	44.29%	51.49%	47.92%
应收账款周转率（次）	1.55	5.16	3.89	4.05
存货周转率（次）	3.89	2.88	2.27	5.12
每股净资产（元）	4.66	5.14	4.86	5.47
每股经营活动现金流量 （元）	-0.24	1.02	0.25	1.42
每股现金流量（元）	0.16	0.01	-0.59	0.53
基本每股收益（元）	0.15	0.13	0.13	0.05
稀释每股收益（元）	0.15	0.13	0.13	0.05
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元）	0.11	0.13	0.10	0.19
加权平均净资产收益率	3.40%	2.54%	2.67%	0.99%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	2.50%	2.51%	2.12%	3.52%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	12,934.80	4,770.34	4,899.62	2,012.12
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	12,548.75	4,794.06	3,892.13	7,124.92

注：

本公司于 2023 年 1 月完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公 司湖南南岭民用爆破器材股份有限公司成为会计上的被购买方，而法律上的子公司中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司成为会计上的购买方。基于这个原因，合并财务报表参照反向收购原则编制， 2023 年一季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中国葛洲坝集团易普力股份有 限公司 2022 年相应的合并财务报表数据。

上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面余额

• 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额

• 6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

• 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公 式计算

• 10、2023 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

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（五）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

报告期各期末，发行人资产总额分别为 398,559.06 万元、 389,433.17 万元、 353,689.69 万元和 901,446.84 万元，流动资产占总资产的比例分别为 41.21%、51.19%、 47.81%和 49.10%，主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。

报告期各期末，发行人负债总额分别为 190,991.64 万元、 200,515.59 万元、 156,632.00 万元和 346,440.11 万元，流动负债占总负债的比例分别为 69.05%、80.73%、 72.39%和 72.96%，占比较高，主要包括应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、 一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

2 、偿债能力分析

报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.25 倍、1.23 倍、1.49 倍和 1.75 倍，速动 比率分别为 1.04 倍、0.73 倍、1.19 倍和 1.53 倍，合并资产负债率分别为 47.92%、 51.49%、44.29%和 38.43%。公司资产流动性获得显著提高、资产负债率降低，偿债能 力较强。

3 、盈利能力分析

报告期内，公司营业总收入分别为 199,909.35 万元、193,092.20 万元、230,421.21 万元和 169,994.61 万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,012.12 万元、 4,899.62 万元、4.770.34 万元和 12,934.80 万元，公司营收水平及盈利能力得到显著提 升。

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第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

项目主办人：乔小为、谭笑、谭畔、翁嵩岚

经办人员：陈洁、叶昕、孟娇、张学孔、党仪、陈安淇、刘一飞、汤俊怡、王子 轩、朱紫微、曹培之、王思迈

二、法律顾问

机构名称：湖南启元律师事务所

单位负责人：朱志怡

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779

经办律师：朱志怡、朱龙、谭闷然

三、审计及验资机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-8882 7799 传真：010-8801 8737

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经办人员：张琼、张子贺、刘智清、周曼

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第七节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管 理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中金公司签署协议明确了独立 财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，南岭民爆与独立财务 顾问中金公司在独立财务顾问协议中明确了中金公司的持续督导责任与义务。

根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重 组实施完毕之日起，不少于 3 个会计年度。

二、持续督导方式

中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

中金公司将结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一、二、三个会计年度 的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见， 并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较 大影响的其他重要事项。

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第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲 坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2023]32 号）；

2、中国国际金融股份有限公司出具的关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行 过程和认购对象合规性的报告；

3、湖南启元律师事务所出具的关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向特定对 象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市岳麓区金星中路 319 号新天地大厦 13 楼

电话：0731-8893 6121

传真：0731-8893 6158

联系人：邹七平

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

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2023 年 5 月 10 日

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