EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Jan 30, 2023

湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书

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二〇二三年一月

致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南岭民爆”）的委托，担任发行 人向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 （以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本 次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《湖南启 元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书（一）》《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）》《湖南启元律 师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书（三）》《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书（四）》《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》《湖南 启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》、《湖南启元律师事务所关 于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下统称“《原法律意见书》”）。

本次重组已取得中国证监会批准。本所律师现就本次交易的实施情况出具本 法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》 中相关用语的含义一致。本所律师在《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作 如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于发行人及本次交易的其他相关方向本所保 证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足 以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；其向本所提供的资料和陈述 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上 的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一 致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机 构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据； 对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法 律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确 认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、本次交易的其他相关方政府有关 部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以下 简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区 法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发 表意见；本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验 资报告、审核或鉴证报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/或结论 的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任 何明示或默示的保证。

五、本所根据《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事

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项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作 出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业 知识进行综合判断。

六、本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分 项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

八、除本法律意见书另有特别说明外，本所在《原法律意见书》作出的声明 及释义同样适用于本法律意见书。

九、本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所及/或中国证监 会申请本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅 供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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正 文

一、本次交易方案的概述

根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议补充协议》《重组报告书》 以及南岭民爆董事会、股东大会等相关会议文件，本次交易由发行股份购买资产 和非公开发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计 持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。

标的资产的交易价格为 537,684.24 万元。上市公司按照 7.15 元/股的发行价 格通过发行股份方式支付。交易交易各方获得对价的具体情况如下：

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1.	葛洲坝	384,692.99	538,032,152
2.	攀钢矿业	41,814.45	58,481,747
3.	宋小露	20,907.22	29,240,872
4.	于同国	18,119.59	25,342,090
5.	陈文杰	12,544.34	17,544,524
6.	宋小丽	12,544.33	17,544,522
7.	刘秋荣	7,526.60	10,526,713
8.	朱晋	7,526.60	10,526,713
9.	蒋茂	7,526.60	10,526,713
10.	赵俞丞	5,268.62	7,368,699
11.	鲁爱平	2,508.87	3,508,904
12.	文尉	2,508.87	3,508,904
13.	徐文银	2,508.87	3,508,904
14.	吴春华	2,257.98	3,158,013
15.	陈家华	2,090.72	2,924,086
16.	盛弘炜	1,045.36	1,462,041
17.	蒋金兰	1,045.36	1,462,041
18.	廖金平	1,045.36	1,462,041
19.	覃事平	1,045.36	1,462,041
20.	曾耿	1,045.36	1,462,041
21.	朱立军	1,045.36	1,462,041
22.	刘鹏	266.36	372,528

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序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
23.	吉浩	266.36	372,528
24.	张顺双	266.36	372,528
25.	李玲	266.36	372,528

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 133,900.00 万元，发行价格不低于 发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集配套资金总额不 超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交 易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市 公司、标的公司流动资金和偿还债务。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，关于本次交易已取得的批准和授权情况如下： （一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权

1、2021 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关 于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易的重组预案相关的议案，独立董事就 本次交易发表了独立意见。

2、2022 年 7 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关 于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就 本次交易发表了独立意见。

3、2022 年 9 月 19 日，湖南省国资委作出湘国资产权函[2022]170 号《关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关事项的批复》，同意南岭民爆发行股份购买易普力 95.54%股份并同时

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募集配套资金。

4、2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更 新稿）》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于本次交 易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》 等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。

5、2022 年 9 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新 稿）》等与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事宜并同意葛洲坝免于发出 要约。

6、2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议 通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的 议案》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》《关于向中国证 监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。

（二）交易对方的批准

• 1、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过。

2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事 会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相 关议案。

3、2022 年 9 月 30 日，易普力的间接控股股东中国能建 2022 年第一次临时 股东大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。

• （三）本次交易的外部评估备案、审查及批复

• 1、本次交易由中企华对易普力的全部股东权益进行评估并出具《资产评估

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报告》（中企华评报字(2022)第 6031 号），该《资产评估报告》已获得国务院 国资委备案。

2、本次交易已取得国家国防科技工业局《关于湖南神斧集团向红机械化工 有限责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408 号）， 国家国防科技工业局原则同意上市公司资本运作。

3、本次交易已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司收 购南岭民爆股权案不实施进一步审查。中国葛洲坝集团股份有限公司从即日起可 以实施集中。

• 4、本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议。

（五）中国证监会关于本次交易的核准

2023 年 1 月 5 日，中国证监会作出证监许可[2023]32 号《关于核准湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，对本次交易予以核准。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得全 部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备 实施条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据重庆股份转让中心有限责任公司于 2023 年 1 月 12 日出具的《交易过户 业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，交易对方已 将其所持的易普力 668,793,726 股股份全部过户登记至南岭民爆名下。本次变更 完成后，易普力成为南岭民爆的控股子公司。交易对方依法完成了将标的资产过 户给上市公司的义务。

（二）新增注册资本的验资情况

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2023 年 1 月 12 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2023]1728 号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》，截至 2023 年 1 月 12 日，上市公司变更后的注册资本为 1,123,292,914.00 元，股本为 1,123,292,914.00 元。

（三）新增股份的发行与登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 1 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受 理上市公司本次发行股份购买资产项下的非公开发行新股的登记申请材料相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司本次非公开发行新股 数量为 752,005,914 股，非公开发行后上市公司股份数量为 1,123,292,914 股。

综上，本所律师认为，上市公司已完成与本次发行股份购买资产有关之标的 资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续；上市公司尚需就 增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

（四）相关债权债务的处理情况

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组完 成后，标的公司将成为宝鼎科技的控股子公司；标的公司仍为依法设立并合法存 续的独立法人，其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自 身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师查询上市公司公开披露的信息以及本次重组实施过程的相关文 件，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露 的相关信息存在实质差异的情形。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

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根据上市公司的确认并经本所律师查询上市公司公开披露的信息，自上市公 司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具日，上市公司 的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据标的公司的确认并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自上 市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具日，标的 公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

根据上市公司的确认并经本所律师查询上市公司公开披露的信息，截至本法 律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

（一）交易协议的履行情况

2021 年 11 月 2 日，上市公司、易普力、交易对方及易普力其他股东签订了 《发行股份购买资产框架协议》。上市公司、交易对方、易普力于 2022 年 7 月 29 日签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》《发行股份购买资产框 架协议之盈利预测补偿协议》，于 2022 年 9 月 13 日签订了《发行股份购买资产 框架协议之补充协议二》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充 协议》。

经核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效；本次重组各方 已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

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经核查，上市公司已在《重组报告书》披露了本次重组涉及的相关承诺。经 核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺 的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

八、本次重组的后续事项及合规性

截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需办理本次重组募集配套资金项下的股份发行、登记和上市 手续（但募集配套资金实施与否并不影响本次发行股份购买资产的实施）；

2、上市公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办 理工商变更登记、备案手续；

3、本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并 履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组 相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条 件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2、上市公司已完成本次重组中发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、 新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续，本次重组中发行股份购买资 产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办 法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3、上市公司尚需办理本次重组募集配套资金项下的股份发行、登记和上市 手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理 不存在重大法律障碍或风险。

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• 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有

• 同等法律效力。

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（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签 字盖章页）

湖南启元律师事务所

负 责 人： 经办律师： 朱志怡 朱志怡 经办律师： 谭闷然 经办律师： 朱 龙 2023 年1 月30 日