EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 13, 2022

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-068

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他 5% 以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标 的公司”）668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）（以下简称“标 的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监督管理部 门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国 葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字(2022)第 6031 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准 日 2021 年 10 月 31 日，易普力全部股东权益的评估值为 587,772.87 万元。考虑 到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，标的资产交易价格的 计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力 100%股份的评估值易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基 于前述评估结果，标的资产的交易价格为 537,684.24 万元，

本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会 第二十三次会议决议公告之日，发行价格为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。上市公司于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利 润分配方案，以总股本 380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发 行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

按照本次交易标的资产交易价格及本次发行股份价格 7.15 元/股计算，本次 拟发行的股票数量为 752,005,914 股。

公司已召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》等与本次重大资 产重组相关的议案。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司 （以下简称“南岭化工”），实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委 员会。

本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公 司（以下简称“葛洲坝”），实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员 会。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5% 以上股东持股情 况

本次权益变动前，上市公司的总股本为 380,178,200 股，南岭化工持有上市 公司 154,545,912 股股份，占上市公司总股本的 40.65%，为上市公司控股股东。 南岭化工的一致行动人湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）持 有上市公司 86,492,900 股股份，占上市公司总股本的 22.75%。

本次权益变动后，不考虑上市公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的影响，上市公司总股本变更为 1,132,184,114 股，葛洲坝持有上市公司 538,032,152 股股份，占上市公司总股本 的 47.52%。上市公司的控股股东变更为葛洲坝。

不考虑上市公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但 尚未解除限售的限制性股票的影响，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化 如下：

股东名称	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
葛洲坝	-	-	538,032,152	47.52%
攀钢矿业	-	-	58,481,747	5.17%
南岭化工集团	154,545,912	40.65%	154,545,912	13.65%
神斧投资	86,492,900	22.75%	86,492,900	7.64%
其他股东	139,139,388	36.60%	294,631,403	26.02%
合计	380,178,200	100.00%	1,132,184,114	100.00%

本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以 实际发行结果为准。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定， 本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详 见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并取得相关备案、批准或核准后 方可实施。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、 批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇二二年九月十四日