EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 13, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份方式购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力” 或“标的公司”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于 2022 年 7 月 29 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了本次 交易相关的议案，并于 2022 年 8 月 1 日披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“本 次交易”）。

一、本次重组方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据上市公司召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前本次交易所涉 及的发行股份购买资产方案如下：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6031 号）（以下简 称“《资产评估报告》”），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100% 股份的评估值为 585,670.42 万元。截至目前，《资产评估报告》尚未完成备案， 本次交易标的资产的评估值最终以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结 果为准。

考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，标的资产交

易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力 100%股份 - * 的评估值 易普力在评估基准日后派发的现金股利） 交易对方持有的易普力股份 比例。基于前述未经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交 易价格暂定为 535,675.51 万元；如经备案的评估结果与上述评估结果不一致，标 的资产的交易价格根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。

按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行 的股份数量暂定为 749,196,509 股，具体如下：

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1.	葛洲坝	383,255.82	536,022,130
2.	攀钢矿业	41,658.24	58,263,267
3.	宋小露	20,829.12	29,131,631
4.	于同国	18,051.90	25,247,415
5.	陈文杰	12,497.47	17,478,980
6.	宋小丽	12,497.47	17,478,978
7.	刘秋荣	7,498.48	10,487,386
8.	朱晋	7,498.48	10,487,386
9.	蒋茂	7,498.48	10,487,386
10.	赵俞丞	5,248.94	7,341,170
11.	鲁爱平	2,499.49	3,495,795
12.	文尉	2,499.49	3,495,795
13.	徐文银	2,499.49	3,495,795
14.	吴春华	2,249.54	3,146,215
15.	陈家华	2,082.91	2,913,162
16.	盛弘炜	1,041.45	1,456,579
17.	蒋金兰	1,041.45	1,456,579
18.	廖金平	1,041.45	1,456,579
19.	覃事平	1,041.45	1,456,579
20.	曾耿	1,041.45	1,456,579
21.	朱立军	1,041.45	1,456,579
22.	刘鹏	265.36	371,136
23.	吉浩	265.36	371,136
24.	张顺双	265.36	371,136

1. 李玲 265.36 371,136

= 注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量 向交易对方支 付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

（二）本次交易方案调整情况

根据上市公司召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》，上市公司 对本次交易所涉及的发行股份购买资产方案进行了调整，调整后的方案如下：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具且经有权国有资产监督管理部 门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国 葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字(2022)第 6031 号），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100% 股份的评估值为 587,772.87 万元。

考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，标的资产交 易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力 100%股份 - * 的评估值 易普力在评估基准日后派发的现金股利） 交易对方持有的易普力股份 比例。基于前述已经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交 易价格为 537,684.24 万元。

按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行 的股份数量为 752,005,914 股，具体如下：

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1.	葛洲坝	384,692.99	538,032,152
2.	攀钢矿业	41,814.45	58,481,747
3.	宋小露	20,907.22	29,240,872
4.	于同国	18,119.59	25,342,090
5.	陈文杰	12,544.34	17,544,524
6.	宋小丽	12,544.33	17,544,522
7.	刘秋荣	7,526.60	10,526,713
8.	朱晋	7,526.60	10,526,713

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
9.	蒋茂	7,526.60	10,526,713
10.	赵俞丞	5,268.62	7,368,699
11.	鲁爱平	2,508.87	3,508,904
12.	文尉	2,508.87	3,508,904
13.	徐文银	2,508.87	3,508,904
14.	吴春华	2,257.98	3,158,013
15.	陈家华	2,090.72	2,924,086
16.	盛弘炜	1,045.36	1,462,041
17.	蒋金兰	1,045.36	1,462,041
18.	廖金平	1,045.36	1,462,041
19.	覃事平	1,045.36	1,462,041
20.	曾耿	1,045.36	1,462,041
21.	朱立军	1,045.36	1,462,041
22.	刘鹏	266.36	372,528
23.	吉浩	266.36	372,528
24.	张顺双	266.36	372,528
25.	李玲	266.36	372,528

= 注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量 向交易对方支 付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

二、本次重组方案调整不构成重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2020］53 号）等法律、 法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方 案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案 重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对

象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减 少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性 影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

根据公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易标的资产的评估值最终 以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具且经有权国有资产监督管理部 门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国 葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字(2022)第 6031 号），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100% 股份的评估值为 587,772.87 万元。

根据上述议案的相关规定以及上述评估结果，标的资产的交易价格确定为 537,684.24 万元，本次交易标的资产交易作价调整金额占原标的资产交易作价的 比例未超过 20%，因此本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于本次重组方案再 次调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方 案进行调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交 上市公司股东大会审议。

特此公告。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于本次重组方案再次 调整不构成重大调整的说明》之签署页）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

2022 年 9 月 13 日