EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Aug 24, 2022

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-059

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”） 于2022 年8 月20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 召开重大资产重组媒体说明会的公告》（2022-057）。

2022 年8 月23 日（星期二）下午15:30-17:30，公司在湖南省长沙市岳麓 区岳麓大道311号金麓郁锦香酒店3楼丽水厅以现场和网络在线互动相结合的方 式召开了本次重大资产重组媒体说明会，网络直播地址：微信小程序-南岭民爆 投资者关系小程序。会议由公司董事会秘书邹七平主持，具体召开情况如下：

一、出席媒体说明会人员

• 1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》、《中国经济周刊》、《财经》、《财联社》、《红网》、《湖南 日报》、《金融时报》和《搜狐网》等。

• 2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

• （1）上市公司代表：南岭民爆董事、董事会秘书邹七平；

• （2）标的公司代表以及主要交易对方葛洲坝授权代表：易普力党委常委、

• 副总经理蔡峰。

• 3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：

• （1）独立财务顾问代表：中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经

• 理谭笑；

• （2）法律顾问代表：湖南启元律师事务所律师朱龙；

• （3）审计机构代表：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理王

1

毓文；

• （4）资产评估机构代表：北京中企华资产评估有限责任公司总裁助理石来

• 月（因疫情防控要求，石来月先生通过网上连线的方式参与本次媒体说明会）。

• 4、本次媒体说明会见证律师：湖南启元律师事务所律师朱志怡、朱龙。

• 二、媒体说明会主要发言情况及问答情况

与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，并 就市场及投资者关注的问题进行解答。

详见公告附件：南岭民爆重大资产重组媒体说明会问答记录。

三、媒体说明会律师现场见证情况

本次媒体说明会由湖南启元律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具 了法律意见，认为：南岭民爆已根据其发布的《关于召开重大资产重组媒体说明 会的公告》载明的时间和地点举行了本次媒体说明会。本次媒体说明会的召开时 间、地点、会议议程以及南岭民爆截至本见证意见出具之日的信息披露情况符合 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》的相关规定。 四、相关附件

• 1、湖南启元律师事务所《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司召开重

• 大资产重组媒体说明会的见证意见》；

• 2、南岭民爆重大资产重组媒体说明会问答记录。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十五日

2

附件：

南岭民爆重大资产重组媒体说明会 问答记录

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们：

大家好！我是南岭民爆的董事会秘书邹七平，也是本次媒体说明 会的主持人。

因公司本次重大资产重组构成重组上市，根据《深圳证券交易所 上市公司信息披露指引第3 号--重大资产重组》规定，公司今日召开 媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关心的问题 进行说明。

首先，请允许我介绍出席会议的嘉宾：

参加本次媒体说明会的媒体有：中国证券报、上海证券报、证券 日报、中国经济周刊、财经、财联社、红网、湖南日报、金融时报和 搜狐网等。欢迎各位媒体朋友的到来！你们的到来，有利于投资者更 加全面地了解我们正在推进的重大资产重组事宜，谢谢你们！

参加本次说明会的上市公司代表有：南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平。

标的公司代表以及主要交易对方葛洲坝授权代表有：易普力党委 常委、副总经理蔡峰。

同时参加说明会的中介机构代表有：

3

（1）独立财务顾问代表：中国国际金融股份有限公司投资银行 部执行总经理谭笑；

（2）法律顾问代表：湖南启元律师事务所律师朱龙；

（3）审计机构代表：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 项目经理王毓文；

（4）资产评估机构代表：北京中企华资产评估有限责任公司总 裁助理石来月（因疫情防控要求，石来月先生通过网上连线的方式参 与本次媒体说明会）。

本次媒体说明会见证律师：湖南启元律师事务所律师朱志怡、朱 龙。

再次感谢各位朋友们的到来！

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

本次媒体说明会分为两个环节：第一个环节是部分嘉宾发言，主 要是针对证监会及交易所关于本次重组的相关要求，就本次重组的基 本情况和有关事宜向各位作说明；第二个环节是各媒体现场提问阶

段。下面我们开始进入本次说明会正式议程。

第一项议程，嘉宾发言主要说明重组相关情况。

首先由我向大家介绍本次重大资产重组方案的主要情况。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本 次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终

4

募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。

(一)发行股份购买资产

上市公司南岭民爆拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿 业及23 名自然人合计持有的易普力668,793,726 股股份(约占易普力 总股本的95.54%)。本次交易完成后，上市公司将持有易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的95.54%）。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方 式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价暂定为535,675.51 万元。根据上 市公司、易普力2021 年经审计的财务数据，易普力的资产总额和本 次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占 上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且易普力2021 年经审计 资产净额超过5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实 际控制人将变更为国务院国资委。根据上市公司、易普力2021 年经 审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净

5

额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的 比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交 易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%， 达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重 组上市。

（五）本次交易预计构成关联交易

预计未来12 个月，本次交易完成后，上市公司的直接控股股东 将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方 之间的交易，构成关联交易。

（六）本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买 资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交 易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定 价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干 个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准 日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021 年11 月3 日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份 发行价格确定为7.18 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票 交易均价的90%。

上市公司于2022 年7 月13 日实施2021 年度利润分配方案，以

6

总股本380,178,200 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.30 元 （含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15 元/ 股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会 核准。

• （七）本次交易的盈利承诺安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对 方承诺，如本次交易标的资产于2022 年完成交割，则易普力2022 年 度、2023 年度、2024 年度经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益 后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据) 分别不低于 45,894.18 万元、50,011.51 万元和53,937.07 万元；如本次交易标 的资产于2023 年完成交割，则易普力2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的税后净利润 (以扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润为计算依据)分别不低于50,011.51 万元、 53,937.07 万元、56,941.98 万元。

二、本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公 司规范运作等情况

以上是本次方案的基本情况，接下来，我将就本次交易的必要性、 交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。 (一)交易的必要性

前期在披露的资料中已经向各位介绍了一些相关情况，在这里主 要介绍以下几个方面：

• 1、这是民爆产业发展的大势所趋，民爆产业政策助推，民爆行

7

业集中化趋势凸显。按照工信部“推动重组整合，提高产业集中度” 的方向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的一个必要途径。

2、南岭民爆自身转型升级的发展需要。南岭民爆的公开数据大 家都能够看得到，总体状况还处于中下游水平，这个现实情况是一个 方面，第二个方面南岭民爆的爆破服务一体化水平还未形成规模，公 司发展不尽如人意，净资产收益率在同行业上市公司中较低。一是混 装炸药产能不足，工信部明确企业（集团）现场混装炸药许可产能占 比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的30%，目前南岭民爆未 到达上述要求。二是民爆服务一体化业务未成规模，面对新形势，企 业的整体竞争力不足。

3、南岭民爆与易普力公司的战略契合度高，具有良好的发展协 同效应。易普力公司是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工 “一体化”服务规模最大的专业化公司，易普力在国内市场分布重庆、 新疆、四川、湖南等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、中亚、 非洲等地区，拥有炸药许可产能34.45 万吨，其中现场混装炸药产能 所占比例超过60%，具有技术、品牌优势和高端资源运作及市场开发 能力。如果两家企业整合，整体混装炸药产能将符合行业的要求。并 且可以利用易普力的民爆服务一体化优势和南岭民爆的产能优势及 区域优势，形成业务协同。

（二）交易的作价的合理性

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2021 年10 月31 日为 评估基准日，易普力100%股份的评估值为58.57 亿元。（最终以经

8

有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）。考虑到易普力已 在评估基准日后派发现金股利25,000 万元，标的资产交易价格的计 算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份 的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的 易普力股份比例。本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法 律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的 资产评估报告确认的评估值为基础，且经交易各方协商确定，定价过 程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。标的 资产交易价格暂定为53.57 亿元。

根据我们审阅中企华出具的资产评估报告和对相关过程的了解 询问，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、 独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本 次评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的 重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。

本次交易的作价系基于评估机构出具的评估报告结论为依据，同 时在评估过程中参考了同行上市公司的并购估值情况及市场情况，且 已经本次交易各方进行了有效协商，定价依据合规，定价结果合理。 （三）承诺履行和上市公司规范运作

南岭民爆长期以来严格履行相关承诺。本次交易前，南岭民爆控 股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资、实际控制人湖南省国

9

资委等各方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行，未有违反承诺的 情况。

上市公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规 范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开 展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

目前，上市公司整体运作规范，公司治理情况符合中国证监会及 深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

以上是我就本次交易作价的合理性、必要性，以及上市公司和现 有股东的承诺履行情况，以及上市公司的规范运作情况所作的介绍。 接下来，我将就对交易标的及其行业的了解、在本次重大资产重组项 目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等情况进行说明。 （一）对交易标的及其行业的了解

易普力作为标的公司，与上市公司南岭民爆都是属于民爆行业。 易普力是中国能源建设集团有限公司的成员单位，是中国葛洲坝集团 股份有限公司的控股子公司,1993 年随三峡工程上马而创立，经过20 余年的改革和发展，易普力公司已成为国家重点高新技术企业和民爆 行业领军企业。根据我们对行业及标的公司的了解，易普力的发展现 状、竞争优势，与南岭民爆的发展具有高度的战略协同。

（二）本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉 义务

10

在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履 行了忠实、勤勉义务。我将从以下三个方面向各位作介绍：

第一，南岭民爆董事、监事及高级管理人员对本次重大资产重组 投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上，以公司董事长为 总带头人，主要负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对 本次交易方案进行了系统全面的论证分析，对本次交易方案的可行 性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究，进而最终确定了本 次交易方案。

第二，负责本次交易事宜的南岭民爆董事及高级管理人员与易普 力公司的主要经营管理人员进行了深入交流，我们克服疫情的种种不 利影响，查阅并参与了中介机构尽调易普力的相关资料及获取过程， 对标的公司所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行 了较为详细分析判断。

第三，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高 级管理人员勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性。上 市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组 事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行 了相应的股票停牌、信息披露等法定程序，并严格确定保密范围。在 提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发 表了独立意见，并在事先认可了本次交易相关议案。公司第六届董事 会第三十一次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司监 事、高级管理人员列席了该次会议。第六届监事会第二十四次会议审

11

议通过了本次重大资产重组相关议案。此外，公司在深圳证券交易所 规定的时间内，组织中介机构及时于8 月19 日晚间披露了针对本次 交易的相关问询函。

此外，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督 促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查，克服了疫情给重组带来 的重大不利影响。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市 公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实 性、准确性和完整性。

南岭民爆董事、监事、高级管理人员在开展上述工作基础上，我 们认为，本次重大资产重组方案有利于提高南岭民爆的行业竞争力、 提升上市公司资产质量、改善财务状况，本次重大资产重组相关文件 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，真实、准确、完整。

上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行 了忠实、勤勉义务。

说明完毕，接下来请拟控股股东及主要交易对手代表易普力党委 常委、副总经理蔡峰对交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理 性，以及重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

标的公司代表以及主要交易对方葛洲坝授权代表 易普力党委常 委、副总经理 蔡峰：

尊敬的各位嘉宾、媒体的朋友们、各位投资者：大家好！

下面由我就本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性

12

向大家作出说明。

一、本次重组交易作价的合理性

根据中企华出具的《资产评估报告》，易普力100%股份的评估 值为585,670.42 万元。本次交易易普力的评估值最终以经有权国有 资产监督管理部门备案的评估结果为准。根据《发行股份购买资产框 架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，经交易各方友 好协商，同意本次交易拟收购的资产交易价格以上述经备案的评估值 为基准。

考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000 万元， 标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备 案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股 利）*参与本次交易的易普力股东持有的易普力股份比例。

与可比公司、可比交易的详细比较情况已经在《重大资产重组报 告书》中具体披露，将易普力评估值相对于2020 年归母净利润得出 的市盈率及市净率指标与国内同行业A 股可比上市公司同期市盈率、 市净率指标进行了比较。同时易普力相对于未来三年平均净利润的估 值倍数与近年来同行业的可比交易作为可比收购案例情况也予以呈 现，供各位查阅。

综上所述，本次重组交易作价以符合相关法律法规要求的评估机 构出具并最终将经过有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报 告确认的评估值为基础，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定 价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。

13

二、本次重组交易盈利预测补偿的合规性和合理性

2022 年7 月29 日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人、 易普力签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

根据《盈利预测补偿协议》，如本次交易的资产于2022 年完成 交割，易普力2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的税后净利润 分别不低于4.5 亿元、5 亿元和5.39 亿元；如于2023 年完成交割， 易普力2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的税后净利润分别不 低于5 亿元、5.39 亿元和5.69 亿元。上述税后净利润以扣除非经常 性损益后归母净利润为计算依据。鉴于《资产评估报告》尚未经有权 国有资产监督管理部门备案，如经备案的评估结果与《资产评估报告》 载明的评估结果不一致，各方将签订相关补充协议，以明确易普力在 业绩承诺期内的最终承诺利润数。

作为国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模 最大的专业化公司，易普力业务国内市场分布在重庆、新疆、四川、 广西、内蒙古、湖北等二十多个省（区），国际市场分布在东南亚、 中亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能34.45 万吨，现场混装炸 药所占比例超过60%，工业炸药许可产能规模行业排名第四，具有技 术、品牌优势和高端资源运作及市场开发能力。

结合公司历史期经营情况、业务优势与成长性，本次重组交易盈 利预测补偿较为合理。

标的公司代表以及主要交易对方葛洲坝授权代表 易普力党委常

14

委、副总经理 蔡峰：

尊敬的各位嘉宾、媒体的朋友们、各位投资者：

大家好！

下面由我就易普力在报告期生产经营情况与未来发展规划向大 家作出说明。

一、易普力报告期的生产经营情况

易普力从事各类民爆物品的生产与销售，具有工信部核发的民用 爆炸物品生产许可证。公司民爆产品品种、规格齐全，掌握民爆核心 工艺技术，安全管控体系完善，始终坚持一体化、全产业链发展，形 成了集科技研发、生产销售、工程爆破为一体的民爆全产业链服务。 易普力从事爆破施工服务业务，以国内外各类中、大型矿山建设项目 为主要业务领域，以现场混装一体化服务模式为抓手，面向客户提供 从民用爆炸物品供应、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、钻孔爆破 服务等全方位服务。

2019 年-2021 年，易普力营业收入和净利润总体实现稳步上升， 平均净利润率超过10%。

易普力主营业务收入主要来源于爆破服务业务、民爆产品销售和 运输收入，报告期内，主营业务收入稳定上升。主营业务收入占营业 收入的比重分别为99.66%、99.72%及99.77%，均高于99%，占比相 对稳定。

二、易普力未来的发展规划

易普力具备竞争行业龙头、引领行业发展能力。未来，公司将继

15

续提升领先的跨区域服务能力，完善产品与服务渠道布局；作为“一 带一路”倡议先行者，推动爆破一体化服务国际化运营；重视产学研 结合促进行业技术进步；以打造本质安全型企业为目标，继续致力于 安全管理体系建设、安全技术升级改造和安全文化建设。

根据工信部出台的《民爆行业高质量发展意见》和《“十四五” 民用爆炸物品行业安全发展规划》，“推动重组整合，提高产业集中 度”是行业发展趋势，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径。

本次重大资产重组顺应行业发展趋势，将实现整合打造民爆行业 龙头上市公司的目标，占据行业发展引领地位。通过本次交易，易普 力将发挥自身民爆服务一体化优势和市场渠道优势，全面激发产业转 型升级动能，在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与 南岭民爆形成良好互补。

谢谢大家。

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

好的，感谢蔡总的详细说明。下面，有请独立财务顾问中国国际 金融股份有限公司代表谭笑先生，对本次重组的核查过程和核查结果 进行说明。

独立财务顾问代表 中国国际金融股份有限公司投资银行部执行 总经理 谭笑：

各位来宾：大家下午好！

16

下面由我向大家介绍本次重大资产重组过程中，中国国际金融股 份有限公司作为独立财务顾问履行的核查过程与核查结果。

在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协 调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行 协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资 产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、 访谈、查询、函证等，对交易各方提供的资料进行核实，同时通过自 查和中国证券登记结算有限公司查询等方式核查上市公司、交易对 方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的 情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。 汇报完毕。谢谢大家！

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

好的，感谢谭笑先生的说明。下面，有请评估机构中企华评估事 务所代表石来月先生，石先生由于疫情原因，则通过线上向各位作出 说明，请石来月先生对本次重组标的的估值假设、估值方法、估值过 程的合规性和估值结果的合理性进行说明。

资产评估机构代表 北京中企华资产评估有限责任公司总裁助理 石来月：

各位来宾，下午好。

17

下面由我代表北京中企华资产评估有限责任公司向各位汇报本 次重组置入资产评估的相关事项。

本次交易拟置入资产为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以 下简称“易普力”或“被评估单位”）95.54%股权。评估机构以2021 年10 月31 日为评估基准日，对易普力的股东全部权益采取资产基础 法和收益法进行了评估。在分析两种评估结果的差异后，最终选取收 益法评估结果作为置入资产评估结论。易普力合并口径下的总资产账 面价值为496,891.14 万元，总负债账面价值为275,998.30 万元，净 资产账面价值为220,892.84 万元，归母净资产账面价值为 208,548.62 万元。收益法评估后的股东全部权益为585,670.42 万元， 增值额为377,121.80 万元，增值率180.83%（评估值最终以经有权 国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）。

本次评估结论是遵循相关法律法规及《资产评估准则》，履行了 必要的评估程序，并在一定假设前提下得出的，以下详细说明。

（一）估值假设合规性

本资产评估报告评定估算采用的假设条件如下：

(1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化；

• (2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政

• 策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

18

• (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，

• 且有能力担当其职务；

• (5)除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法

• 规；

• (6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位

• 造成重大不利影响；

• (7)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产

• 评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

• (9)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金

• 流出为平均流出；

(10)假设被评估单位拥有的“民用爆炸物品生产许可证、民用爆 炸物品销售许可证、矿山工程施工总承包资质、爆破作业单位许可证 （营业性）资质”以及下属企业拥有的各项资质证书到期后能够顺利 如期续展；

(11)关于研发费用加计扣除的假设：根据《中华人民共和国企业 所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中规定企业为 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产 计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用 的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。 2018 年财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加

19

计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)提高了研发费用加计扣除 的口径，规定企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形 资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018 年1 月 1 日至2020 年12 月31 日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计 扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税 前摊销。2021 年3 月15 日，财政部、税务总局《关于延长部分税收 优惠政策执行期限的公告》（2021 年第6 号文），将此政策延长至 2023 年12 月31 日。2021 年3 月31 日，财政部、税务总局《关于进 一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公 告2021 年第13 号）规定制造业企业开展研发活动中实际发生的研发 费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上， 自2021 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除， 形成无形资产的，自2021 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200% 在税前摊销。本次评估，制造企业预测期至永续研发费用加计扣除政 策按100%税前扣除，一般企业至2023 年底研发费用加计扣除政策按 75%税前扣除，2024 年至永续期按照50%税前扣除；

(12)财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020 年第23 号文 规定，自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的 鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估截止2030 年底，企业所得税按15%计算；

(13)被评估企业享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税减按 15%税率征收，本次评估假设企业高新技术企业到期后能够延续。企

20

业所得税减按15%税率征收。

• (14)假设评估基准日后被评估单位租赁资产均能正常续租。

• （二）评估方法合规性

本次评估采用了收益法及资产基础法对易普力股东全部权益价 值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估方法的选择 是基于以下考虑：

被评估单位是集科研、生产、销售、爆破服务完整产业链于一体 的大型民爆企业，拥有“矿山工程施工总承包”一级资质、“营业性 爆破作业单位”一级资质的企业，可承接各类规模矿山爆破工程。具 备民爆物品研发、生产、销售、工程爆破服务、矿山开采施工总承包 的完整产业链条。

目前，被评估单位国内民爆业务覆盖湖北、湖南、新疆、重庆、 广西、四川等省、直辖市，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆 地区进行了重点战略布局。国际化业务布局已辐射纳米比亚、利比里 亚等。易普力民爆产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面位 于行业前列。

收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥 有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中 体现。因此，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，本次 选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结 论。

即：中国葛洲坝集团易普力股份有限公司的股东全部权益价值评

21

估结果为585,670.42 万元。

（三）评估过程合规性

评估人员在执行本评估业务过程中，遵循法律法规，恪守独立、 客观和公正的原则。

评估人员在对评估对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所 涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查，并采用通用 的估值模型进行了估算。在评估过程中采用了询问、函证、核对、监 盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了 解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

本次评估过程符合《资产评估执业准则》等相关规章制度及法律 法规的要求。

（四）评估结果

本次评估实施了必要的评估程序，遵循法律法规，恪守独立、客 观和公正的原则，采用了合理的评估假设，选择合适的方法，是在符 合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的评估结论。

本次收益法评估价值的分析原理、采用的模型、选取的折现率等 重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及 评估结论合理。

以上为北京中企华资产评估有限责任公司对置入资产评估工作 的说明。

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

22

好的，感谢中企华代表石来月先生的详细说明。至目前，本次重 组说明会第一阶段的说明事项已经介绍完毕。接下来进入第二项议 程，是媒体老师现场提问阶段。请工作人员作相应准备，就媒体老师 们关心的问题进行交流。

证券日报记者代表提问：

我是证券日报的记者。我看到有一个回复的问询，请问下一步的 时间安排是一个什么样的进度？预计这次重组多长时间能够完成？ 谢谢。

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

证券日报的老师提到了上次问询的安排，预计多长时间完成本次 重组，还是请中国国际金融股份有限公司谭笑先生回答。

独立财务顾问代表 中国国际金融股份有限公司投资银行部执行 总经理 谭笑：

感谢您的关注！本次交易已于2022 年7 月经南岭民爆董事会审 议通过，尚需取得南岭民爆及中国能建股东大会批准、有权国有资产 监督管理部门、香港联交所、中国证监会等主管部门的相关批准或核 准。目前交易各方正在积极推进后续工作，南岭民爆将根据交易的进 展情况依法依规履行信息披露义务，交易具体进度请以南岭民爆后续 公告为准。

23

中国证券报记者代表提问：

我是中国证券报的记者，南岭民爆和易普力都属于民爆行业，邹 总也说了大家会在各个方面协同效益。能否具体说说会在哪些方面有 哪些协同效益？谢谢。

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

谢谢中国证券报的老师，我就这个问题跟大家简单作一下说明。 易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化” 服务规模最大的专业化公司，至今已具备集研发、生产、销售、运输、 爆破服务为一体的完整的民爆产业链，在产能规模、产品结构、市场 渠道、服务能力等方面与南岭民爆形成良好互补。交易完成后，上市 公司整体混装炸药产能将大大提升，工程服务能力得到有效提高，可 利用易普力的民爆服务一体化优势和市场渠道优势打破公司发展瓶 颈，全面激发公司产业转型升级动能。

财联社记者代表提问：

我是财联社记者，请问蔡总，作为能建（旗下）公司，在重组上 市后，（新公司）在业务方面有没有什么差异？我看到了业绩承诺， 在重组以后对整个业绩的预判贡献度和净利润的提升，以及利润的实 现和保障是怎么考虑的？今年上半年有没有考虑到原材料成本上涨 的因素，对公司将来的盈利有什么预判？

24

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

第一部分有请蔡总回答。

标的公司代表以及主要交易对方葛洲坝授权代表 易普力党委常 委、副总经理 蔡峰：

感谢您的关注。易普力和南岭民爆重组之后，未来在发展上从市 场平稳角度来看肯定更有价值，在发展的其他方面也会有进一步的推 动，应该说两个企业整合以后，南岭民爆在新的行业会有很大的发展 潜力和未来发展前景。

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

关于业绩承诺的保障情况，我们在已经披露的《重组报告书》中 详细介绍了易普力的整个业务结构和利润贡献，易普力作为一家以民 爆服务总包工程为核心的一家公司，他的整个业务结构在爆破服务端 应该是占了大头的。您刚才讲到原材料上涨，对民爆行业来讲确实是 一个很重要的因素，现在化工原材料的价格涨幅非常之高，对于传统 生产型为主的企业来说，影响确实会比较大。在重组完成公司整个业 务结构优化以后，原材料的价格波动对于新上市公司来说影响将会进 一步缩小，上市公司的整体抗风险能力会进一步增强。感谢您的提问。 红网记者代表提问：

我是来自红网的记者，刚刚在汇报中您提到是基于民爆的产业发

25

展和自身转型升级发展的需求来推动重组整合。请问一下贵公司选定 易普力作为标的公司是出于什么方面的考量？还想了解在重组之后 南岭民爆的股东结构具体有什么变化？

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

谢谢红网的媒体老师。这两个问题，我给大家进行说明。

第一个问题是重组出于什么考量？本次交易标的公司是易普力 公司，易普力公司是民爆行业爆破工程一体化的专业化公司，与我们 同属一个行业。现在整个行业的集中发展和行业的壮大，我们俩公司 具有高度的战略协同和优势互补能力。

那么，在交易完成以后，南岭民爆新的产能规模将成为行业第一 位，易普力的混装产能占比是很大的，新公司的产能结构将得到极大 的优化，上市公司的规模优势和竞争能力将凸现。此外，易普力作为 领先的民爆行业龙头企业，依托中国能建作为世界领先的综合能源央 企地位，我们在国内和一些能源大省，以及在海外均有布局。如果交 易完成，新公司的市场布局和销售渠道也将得到极大的优化。

第二个问题是关于重组后股东结构有什么样的变化？这次重组 是中国能建分拆，易普力在A 股借壳重组上市，控股股东将发生变化。 南岭民爆现有的第一大股东是南岭化工集团，神斧投资为南岭化工集 团的一致行动人（间接控股股东为湘科集团），实际控制人是湖南省 国资委。根据本次重组安排，交易完成以后葛洲坝将持有南岭民爆约 5.36 亿股，占比47.46%成为上市公司的直接控股股东。间接控股股

26

东是中国能建和葛洲坝集团，实际控制人为国务院国资委。湖南省国 资委的间接持股比例降为21.34%左右。

湖南日报记者代表提问：

我是湖南日报的记者。南岭民爆这次重组涉及国有资产评估，标 的公司易普力的控股股东中国能建又是港交所上市公司，那我们现在 的一些相关批准或者核准进展怎么样了？

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

感谢您的关注！葛洲坝目前已通过中国能建集团向国务院国资委 提交了资产评估备案相关文件，并将在完成国有资产评估备案程序后 提交本次交易的报批申请，中国能建也已经向香港联交所提交分拆上 市申请，目前正在审核过程中，我们后续会按照相关规定及时进行披 露。

搜狐网记者代表提问：

我是搜狐网的记者，未来易普力将怎样利用渠道优势来扩展市 场？有没有具体的计划？

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化” 服务规模最大的专业化公司，产品与服务范围覆盖国内20 余省，国

27

际市场涉及东南亚、非洲和南美洲等地区，也是中国能建集团下属民 爆业务的唯一平台，中国能建长期服务于“一带一路”，业务遍及全 球 140 多个国家和地区。

交易完成后，南岭民爆整体混装炸药产能将大大提升，工程服务 能力得到有效提高，我们将利用易普力的民爆服务一体化优势和市场 渠道优势打破公司发展瓶颈，全面激发公司产业转型升级动能。

上海证券报记者代表提问：

我是上海证券报的记者。根据方案，在本次重组之后将组建头部 民爆企业。从业绩承诺来看大概在5-5.7 亿元之间。请问能否谈一下 行业未来发展的展望？有没有结构性的行业机会？这是第一个问题。 第二个问题，如果承诺达标的话，可能与2020、2021 年相比，业绩 大部分稳定在5.5-6 亿元区间。请问重组后的新南岭民爆后续的持续 增长动力从哪里来？

南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

谢谢。首先，整个行业在目前可以获取的信息是工信部在2018 年出台的《民爆行业高质量发展意见》，以及2021 年发布的《民爆 行业十四五”发展规划》，从这两个文件的核心可以看到整个行业在 未来高质量发展的整体目标，行业趋势是淘汰落后产能，行业进一步 集中，龙头企业进一步集中，这在《高质量发展意见》中是有明确的 规划发展安排的。

28

对于新南岭民爆的增长空间来说，易普力披露了业绩承诺，这些 承诺是基于现有情况所作的一个比较谨慎和比较充分的预估，这首先 是一个基础，这是易普力公司作为标的公司的基本盘。未来新南岭民 爆公司依托易普力协同效应的发挥，可以进一步增强易普力和南岭民 爆的管理效能和盈利能力，目前预估的业绩承诺在可实现范围内。

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

今天媒体老师给我们提出了非常专业和全面的问题，由于时间关 系，今天媒体老师的现场提问环节就到此结束，诚挚的感谢各位媒体 老师、各位领导和各位嘉宾的参与和支持，对于公司本次重大资产重 组，后续上市公司将协同各中介机构持续谨慎地推进本次重组的进 程，全力维护上市公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益，我们 也会继续加强和大家的互动交流，以便投资者能够更好地了解公司的 发展状况。

最后，有请本次重组说明会的见证律师事务所启元律所代表朱龙 发表观点。

湖南启元律师事务所 律师 朱龙：

各位嘉宾：大家好！

本次说明会由湖南启元律师事务所见证，并指派律师出席本次说 明会。我们认为南岭民爆按照发布的“召开媒体说明会”《公告》暂 定时间和地点举行了本次媒体说明会，本次媒体说明会的召开时间、

29

地点、会议议程，以及南岭民爆截至本说明会之前的信息披露情况，

符合《上市公司信息披露指引》和其他相关规定。

谢谢大家。

主持人 南岭民爆董事、董事会秘书 邹七平：

感谢朱龙律师，今天的媒体说明会就到此结束，再次感谢媒体老 师们的支持。谢谢大家！

30