EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Aug 19, 2022

湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书(一)

二〇二二年八月

致:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称"本所")接受湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司(以下简称"公司"、"发行人"或"南岭民爆")的委托,担任发行 人向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 (以下简称"易普力")股份并募集配套资金(以下简称"本次资产重组"、"本 次重组"或"本次交易")的专项法律顾问,就本次交易出具了《湖南启元律师 事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》。本所现就南岭民爆收到的深圳证券交易所下发 的许可类重组问询函〔2022〕第11号《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公 司的重组问询函》出具《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书(一)》(下 称"本补充法律意见书")。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资产重组管 理办法(2020年修订)》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、 规章、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,对发行人有关事项进行法律核查和验证,并出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所(包括本所指派经办本次交易的签字律师) 特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履 行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证 本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人及本次交易的其他相关方向本 所保证:其已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈 述,一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露;其向本所提 供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与 正本或原件相一致。

三、本所在出具本补充法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法 律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对 从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保 荐机构(以下统称"公共机构")直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本补充法律意见书 的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为 出具本补充法律意见书的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经 该公共机构确认后,将其作为出具本补充法律意见书的依据;对于本所出具本补 充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发行人、本次交易 的其他相关方政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经 审慎核查后作出判断。

四、在本补充法律意见书中,本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国(以 下简称"中国",为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律 管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意 见;本所在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验 资报告、审核或鉴证报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/或结论 的引用,并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任 何明示或默示的保证。

五、本所根据《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事 项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作 出判断,因此,本所提请本补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他 专业知识进行综合判断。

六、本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数,如出现总数与 各分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。

八、除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《湖南启元律师事务所关 于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

九、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向深圳证券交易所及/或中国 证监会申请本次交易的必备法律文件,随同其他申报材料一起上报。本补充法律 意见书仅供发行人为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其 他目的。

问题 1	5
问题 2	20
问题 3	23
问题 4	26
问题 5	30
问题 6	33
问题 7	78
问题 8	83

问题 1

请补充披露本次交易中,中国能源建设股份有限公司通过分拆子公司易普 力,并与你公司进行重组实现重组上市是否符合《上市公司分拆规则(试行)》 的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、中国能建分拆,符合《分拆规则》第三条之规定

(一)中国能建股票境内上市已满三年,符合《分拆规则》第三条第一款 之规定

经本所核查,中国能建拟分拆子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝,葛洲 坝股票自 1997 年起在上海证券交易所上市,符合《上市公司分拆规则(试行)》 (简称"《分拆规则》")第三条第一款规定的"上市公司股票境内上市已满三 年"的要求。中国能建于 2021 年 9 月 28 日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易 所上市,进而承继葛洲坝的 A 股上市地位。

本所认为,中国能建符合《分拆规则》第三条第一款之规定。

(二)中国能建、葛洲坝最近三个会计年度连续盈利,符合《分拆规则》 第三条第二款之规定

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)就中国能建财务状况出具的 毕马威华振审字第 2102018 号、毕马威华振审字第 2204171 号《审计报告》,中 国能建 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润(扣非前后孰低值) 分别为 371,725.9 万元、368,349.4 万元、507,182.9 万元,符合《分拆规则》 第三条第二款规定的"上市公司最近三个会计年度连续盈利"的要求。

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就葛洲坝财务状况出具的中兴华 审字(2020)第 040006 号、中兴华审字(2021)第 040006 号、中兴华审字(2022) 第 040006 号《审计报告》,葛洲坝 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司股 东的净利润(扣非前后孰低值)分别为 332,887.0 万元、376,414.0 万元、 470,638.3 万元,符合《分拆规则》第三条第二款规定的"上市公司最近三个会

计年度连续盈利"的要求。

本所认为,中国能建、葛洲坝均符合《分拆规则》第三条第二款之规定。

(三)中国能建、葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净 利润后归属于母公司股东的净利润累计均不低于 6 亿元,符合《分拆规则》第 三条第三款之规定

根据天职出具的天职业字[2022]28890 号《中国葛洲坝集团易普力股份有限 公司模拟审计报告》(下称"《模拟审计报告》"),易普力 2019 年、2020 年、 2021 年归属于母公司股东的净利润(扣非前后孰低值)分别为 27,440.85 万元、 49,606.35 万元、47,522.44 万元。

葛洲坝原为上海证券交易所上市公司。截至 2021 年 9 月中国能建换股吸收 合并葛洲坝换股完成前,中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益,葛洲坝享有 易普力 68.36%的权益;换股完成后,中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基 于谨慎性考虑,以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行 计算。

中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下: 单位:亿元

项目	计算公式	年 2021	年 2020	年 2019
一、中国能建归属母公司股东的净利润情况
净利润	A	65.04	46.71	51.12
扣除非经常性损益后净利润	B	50.72	36.83	37.17
	二、易普力归属于母公司股东的净利润情况
净利润	C	4.92	5.34	2.87
扣除非经常性损益后净利润	D	4.75	4.96	2.74
三、中国能建按权益享有的易普力的净利润情况

净利润(以 68.36%进行计算)	E=C*68.36%	3.36	3.65	1.96
扣除非经常性损益后净利润(以 68.36%进行计算)	F=D*68.36%	3.25	3.39	1.88
四、中国能建扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润
净利润	G=A-E	61.68	43.05	49.16
扣除非经常性损益后净利润	H=B-F	47.47	33.44	35.30
五、最近 年中国能建扣除按权益 3 享有的易普力的净利润后,归属于母公 司股东的净利润累计之和(净利润以扣 除非经常性损益前后孰低值计算)	(I 与 孰低值 G H 三年累计之和)	116.21

葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下:

单位:亿元

项目	计算公式	年 2021	年 2020	年 2019
	一、葛洲坝归属于母公司股东的净利润情况
净利润	A	47.06	42.82	54.42
扣除非经常性损益后净利润	B	53.31	37.64	33.29
二、易普力归属于母公司股东的净利润情况
净利润	C	4.92	5.34	2.87
扣除非经常性损益后净利润	D	4.75	4.96	2.74
	三、葛洲坝按权益享有的易普力的净利润情况
净利润(以 68.36%进行计算)	E=C*68.36%	3.36	3.65	1.96
扣除非经常性损益后净利润(以 68.36%进行计算)	F=D*68.36%	3.25	3.39	1.88
四、葛洲坝扣除按权益享有易普力净利润后的归属于母公司股东的净利润

净利润	G=A-E	43.70	39.17	52.46
扣除非经常性损益后净利润	H=B-F	50.06	34.25	31.41
五、最近 年葛洲坝扣除按权益享 3 有的易普力的净利润后,归属于母公司 股东的净利润累计之和(净利润以扣除 非经常性损益前后孰低值计算)	(I 与 孰低值 G H 三年累计之和)		109.37

本所认为,中国能建、葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的 净利润后归属于母公司股东的净利润累计分别为 116.21 亿元、109.37 亿元,均 不低于 6 亿元,符合《分拆规则》第三条第三款之规定。

(四)中国能建、葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普 力的净利润均未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十,中国能建、葛 洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产均未超过归属 于母公司股东的净资产的百分之三十,符合《分拆规则》第三条第四款之规定

葛洲坝原为上海证券交易所上市公司。截至 2021 年 9 月中国能建换股吸收 合并葛洲坝换股完成前,中国能建间接享有葛洲坝 42.84%的权益,葛洲坝享有 易普力 68.36%的权益;换股完成后,中国能建间接享有易普力 68.36%权益。基 于谨慎性考虑,以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按 68.36%进行 计算。

中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超 过归属于母公司股东的净利润的百分之五十,具体情况如下:

单位:亿元

项目	计算公式	年 2021
中国能建归属于母公司股东的净利润	A	65.04
中国能建归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益)	B	50.72
中国能建归属于母公司股东的净利润(净利	C(A 与 的孰低值) B	50.72

润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
易普力归属于母公司股东的净利润	D	4.92
易普力归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益)	E	4.75
中国能建按权益享有易普力的净利润 (以 68.36%进行计算)	F=D*68.36%	3.36
中国能建按权益享有易普力的净利润(扣除 非经常性损益)(以 68.36%进行计算)	G=E*68.36%	3.25
占比 1	H=F/C	6.63%
占比 2	I=G/C	6.41%

中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超 过归属于母公司股东的净资产的百分之三十,具体情况如下:

单位:亿元

项目	计算公式	年 月 日 2021 12 31
中国能建归属于母公司股东的净资产	A	941.99
易普力归属于母公司股东的净资产	B	21.07
中国能建按权益享有易普力的净资产 (以 68.36%进行计算)	C=B*68.36%	14.41
占比	D=C/A	1.53%

葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过 归属于母公司股东的净利润的百分之五十,具体情况如下:

单位:亿元

项目	计算公式	年 2021

葛洲坝归属于母公司股东的净利润	A	47.06
葛洲坝归属于母公司股东的净利润(扣除非 经常性损益)	B	53.31
葛洲坝归属于母公司股东的净利润(净利润 以扣除非经常性损益前后孰低值计算)	C(A 与 的孰低值) B	47.06
易普力归属于母公司股东的净利润	D	4.92
易普力归属于母公司股东的净利润(扣除非 经常性损益)	E	4.75
葛洲坝按权益享有易普力的净利润(以 68.36%进行计算)	F=D*68.36%	3.36
葛洲坝按权益享有易普力的净利润(扣除非 经常性损益)(以 68.36%进行计算)	G=E*68.36%	3.25
占比 1	H=F/C	7.14%
占比 2	I=G/C	6.90%

葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过 归属于母公司股东的净资产的百分之三十,具体情况如下:

单位:亿元

项目	计算公式	年 月 日 2021 12 31
葛洲坝归属于母公司股东的净资产	A	655.72
易普力归属于母公司股东的净资产	B	21.07
葛洲坝按权益享有易普力的净资产 (以 68.36%进行计算)	C=B*68.36%	14.41
占比	D=C/A	2.20%

本所认为,中国能建、葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易 普力的净利润均未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十,中国能建、葛 洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产均未超过归属 于母公司股东的净资产的百分之三十,符合《分拆规则》第三条第四款之规定。

二、中国能建、葛洲坝不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)就中国能建 2021 年财务状 况出具的毕马威华振审字第 2204171 号《审计报告》以及中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)就葛洲坝 2021 年财务状况出具的中兴华审字(2022)第 040006 号《审计报告》并经本所查询证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货 市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站以及中国 能建、葛洲坝出具的说明,截至本补充法律意见书出具日,中国能建、葛洲坝不 存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在权益被 控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形;中国能建、葛洲坝或其控股 股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二 个月内未受到过证券交易所的公开谴责;中国能建、葛洲坝最近一年财务会计报 告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

根据重庆股转中心出具的统计日期为 2022 年 7 月 22 日的《股东持股清册》 等资料,截至本补充法律意见书出具日,中国能建的董事、高级管理人员及其关 联方均不存在直接持有易普力股份的情形(中国能建及葛洲坝的董事、高级管理 人员及其关联方通过中国能建间接持有的除外)。

因此,本所认为,中国能建、葛洲坝不存在《分拆规则》第四条规定的不得 分拆的情形。

三、易普力不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形

(一)易普力的主要业务或资产不属于中国能建或葛洲坝最近三个会计年 度内发行股份及募集资金投向、通过重大资产重组购买或其首次公开发行股票 并上市时的主要业务或资产,且易普力不存在主要从事金融业务的情形

在中国能建换股吸并葛洲坝前,易普力为葛洲坝的控股子公司,葛洲坝享有 易普力 68.36%的权益;中国能建通过其全资子公司葛洲坝集团间接享有葛洲坝 42.84%的权益,为葛洲坝的间接控股股东。在换股完成后,葛洲坝仍享有易普力

68.36%的权益,中国能建直接及间接合计享有葛洲坝 100%的权益,仍为葛洲坝 的间接控股股东。因此,换股吸并前后,易普力均为中国能建、葛洲坝合并报表 范围内的子公司。除前述换股吸并外,中国能建及葛洲坝最近三个会计年度内不 存在其他重大资产重组情形。因此,易普力的主要业务或资产,不属于中国能建 或葛洲坝最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向、通过重大资产重组购买 或其首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

经本所查询中国能建、葛洲坝在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披 露的公告,葛洲坝于 1997 年发行上市时的主要业务为承包各种类型水利水电工 程、水泥生产与销售。中国能建于 2021 年 9 月通过吸收合并葛洲坝上市时的主 要业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板 块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务,工业制造板块主要为 水泥生产、民用爆破、装备制造业务,投资运营板块主要为新能源及综合智慧能 源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金融等业务,其他板块 包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。

易普力成立于 1998 年 3 月,主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售 及工程爆破一体化服务,主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股票并上市 时、中国能建吸收合并葛洲坝并上市时的主要业务或资产。

根据《模拟审计报告》以及易普力出具的说明,截至本补充法律意见书出具 日,易普力不存在主要从事金融业务的情形。

(二)易普力董事、高级管理人员及其关联方合计持有的易普力股份,未 超过易普力本次交易前总股本的 30%

截至本补充法律意见书出具日,易普力董事、高级管理人员及其关联方持有 易普力的股份比例合计为 1.53%,未超过易普力本次交易前总股本的 30%。具体 如下:

姓名	职务/与董事、高级管理人员关联关系	持股数量(股)	持股比例(%)
付军	党委书记、董事长	3,640,736	0.52

姓名	职务/与董事、高级管理人员关联关系	持股数量(股)	持股比例(%)
邓小英	党委副书记、总经理、董事	1,560,314	0.22
蔡峰	党委常委、副总经理	1,560,314	0.22
李名松	党委常委、纪委书记	966,529	0.14
冯辉	党委委员、副总经理	966,529	0.14
彭送斌	党委委员、副总经理	568,191	0.08
周桂松	党委委员、副总经理	564,820	0.08
张锐	总经理助理	284,643	0.04
鲁力	总经理助理	299,400	0.04
卢军	党委委员、总经理助理	317,840	0.05
	合计	10,729,316	1.53

因此,本所认为,易普力不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

四、中国能建已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

经本所查阅中国能建在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的公告, 中国能建已就其分拆易普力重组上市披露了《中国能源建设股份有限公司关于分 拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案(修订稿)》 (下称"《分拆预案》"),就其《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明。 根据《分拆预案》,中国能建认为:

(一)本次交易有利于中国能建突出主业、增强独立性

中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及 其他业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工 程爆破一体化服务。

本次交易完成后,易普力将成为南岭民爆的控股子公司,中国能建及其下属

其他企业(南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外)将继续集中 发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务,突 出中国能建主要业务优势,进一步增强独立性。除此之外,为保持交易完成后易 普力及南岭民爆的独立性,葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团出具 了关于保持上市公司独立性的承诺函。

综上,本次交易有利于中国能建突出主业、增强独立性。

(二)关于同业竞争、关联交易

1、同业竞争

中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及 其他业务五大板块。其中,易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及 工程爆破一体化服务。

本次交易完成后,易普力将成为南岭民爆的控股子公司,南岭民爆的直接控 股股东将变为葛洲坝,间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建和中国能建 集团,实际控制人将变为国务院国资委。

除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外,在中国能建集团合并报表 范围内,易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生 产许可证及相应核准产能的企业,中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆 炸物品的生产许可或生产能力。

因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵,不具备注入南岭民爆的条件, 易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝。其中,辽源卓力目前已 停止经营活动,天长民爆拥有的许可产能仅限在宁夏范围内,与易普力拥有的许 可产能不产生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题,葛洲坝 已将其所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理,并出具承诺:"对于本公 司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权,本 公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权,并采取注销关 停或在满足注入条件(包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状 况良好)后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司

无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。"因此,天长民爆、辽源卓力的 剥离工作不会产生新的实质性同业竞争,易普力与中国能建集团在民用爆炸物品 生产领域不存在同业竞争问题。

在中国能建集团合并报表范围内,中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集 团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三 工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工 程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任 公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局(有限公司)、中国能 源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业 (以下简称"相关成员企业")目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相 关资质,具体情况如下:

序号	企业名称	与同业竞争有关的业务资质
1	葛洲坝	矿山工程施工总承包二级
2	中国葛洲坝集团第一工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
		位许可证(营业性)一级
3	中国葛洲坝集团第二工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
		位许可证(营业性)一级
4	中国葛洲坝集团第三工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
		位许可证(营业性)四级
5	中国葛洲坝集团路桥工程有限公司	矿山工程施工总承包二级、爆破作业单
		位许可证(营业性)四级
6	中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司	爆破作业单位许可证(营业性)二级
7	中国葛洲坝集团市政工程有限公司	爆破作业单位许可证(营业性)四级
8	中国葛洲坝集团电力有限责任公司	矿山工程施工总承包三级
9	葛洲坝武汉道路材料有限公司	矿山工程施工总承包三级
10	葛洲坝新疆工程局(有限公司)	矿山工程施工总承包三级
		矿山工程施工总承包三级、爆破作业单
11	中国能源建设集团广西水电工程局有限公司	位许可证(营业性)三级
12	中能建华东润业工程建设有限公司	矿山工程施工总承包三级

报告期内,以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占 中国能建合并报表收入比例均不到 1%,故对于中国能建整体而言,矿山工程施 工总承包及爆破作业业务的重要性有限。

经对比与易普力的同类业务:

资质方面,易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工 程施工总承包一级资质,相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定, 二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的 企业均存在较大差异,且相关成员企业在报告期内实际参与的主要为与大型整体 工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总 承包领域,不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。

业务开展实质方面,相关成员企业实际开展爆破作业业务的,仅涉及自身投 资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节,相 关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低,且不具备独立面向市场开展 爆破工程业务的能力。此外,在矿山工程施工总承包项目中,由于相关成员企业 无现场混装炸药的生产能力,因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服 务环节。

综上,本次交易后,中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企 业不存在实质性同业竞争。

中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东,承诺如下:

"1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛 洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集 团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团 市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有 限公司、葛洲坝新疆工程局(有限公司)、中国能源建设集团广西水电工程局有 限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业(以下简称"相关企业")目 前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务(矿 山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售)存在一定重合,本公 司承诺,未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业 务的唯一平台。

(1)对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或

爆破作业相关业务,本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法 律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下,与业主单位进行 协商,将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施,或综合运用委 托管理、资产重组、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞 争问题。

(2)除现有存量业务外,除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会, 本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相 关业务。

2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力 化工有限责任公司股权,本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制 的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作,并采取注销关停或在满足注入条 件(包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好)后五年内 择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三 方等方式彻底消除同业竞争。

3、除上述情形之外,截至本承诺函生效之日,本公司及本公司控制的企业 没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前 所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

4、本次交易完成后,若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围 或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因,导致本公司或本公司控制的企业与南 岭民爆的主营业务产生竞争,则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于 停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务;或者将相竞争的 业务纳入到南岭民爆;或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措 施,以避免与南岭民爆构成同业竞争。

5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围 内书面通知南岭民爆,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭 民爆及其控制的企业。

(1)如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到 本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会, 则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业 认为该项新业务注入时机已经成熟时,南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分 次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权 益,或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营 本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。

(2)如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及 其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。

6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违 反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时 终止(以较早为准):(1)根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再 被视为南岭民爆的控股股东;或(2)南岭民爆股票终止上市(但南岭民爆股票 因任何原因暂时停止买卖除外)。"

葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦已出具上述类似承诺。葛洲坝、葛洲坝集 团、中国能建及中国能建集团出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容详见《分 拆预案》"重大事项提示"之"六、各方重要承诺"。该等承诺合法有效,具有 可执行性,有利于中国能建在本次交易完成后避免与易普力及南岭民爆的同业竞 争。

2、关联交易

本次交易完成后,中国能建仍为易普力的间接控股股东,易普力仍为中国能 建合并报表范围内的子公司,易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层 面,易普力与中国能建之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。 本次交易完成后,南岭民爆将成为易普力控股股东,并成为中国能建的间接控股

子公司,中国能建及易普力的关联方范围随之扩大,可能导致新增中国能建或易 普力的关联交易。

中国能建与易普力不存在显失公允的关联交易。本次交易完成后,为规范及 减少关联交易,葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团,分别出具关于 规范关联交易的承诺,承诺将尽量减少与南岭民爆及其包括易普力在内的下属企 业之间发生关联交易,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照公 平、公允和等价有偿的原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺,承诺发 生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持中国能建的独立 性,尽量避免和减少与中国能建之间的关联交易。南岭化工集团、神斧投资作为 交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人,亦出具上述类似承诺。 上述承诺函的具体内容详见《分拆预案》"重大事项提示"之"六、各方重要承 诺"。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于规范和减少关联交易。

综上,本次交易完成后,中国能建与易普力均符合中国证监会、证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求。

(三)中国能建与易普力的资产、财务、机构相互独立,高级管理人员、 财务人员不存在交叉任职

截至《分拆预案》出具日,中国能建和易普力均拥有独立、完整、权属清晰 的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独 立登记、建账、核算、管理;易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方, 中国能建和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立 行使职权,亦未有易普力与中国能建及其控制的其他企业机构混同的情况。中国 能建将确保在本次交易完成后不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其 资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次交易完成后,中国能 建和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

易普力拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在与中国能建高级管理人 员和财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后,中国能建和易普力将继续保持 高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。

(四)本次交易完成后,中国能建与易普力在独立性方面不存在其他严重 缺陷

中国能建、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次交易将有利于易普力进一步完善其 公司治理结构,继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互 独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后,易普力将成为南岭民爆的控股子公司。为保持本次交易完 成后南岭民爆的独立性,葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具 关于保持上市公司独立性的承诺函,承诺内容如下:

"1、本公司将维护南岭民爆的独立性,与南岭民爆之间保持资产独立、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定, 不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭 民爆和其他股东的合法权益。

若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失,本公司将承担相应 的法律责任。"

因此,本所认为,中国能建已就其分拆易普力重组上市对《分拆规则》第六 条规定的事项进行充分说明并披露。

综上所述,本所认为,中国能建分拆子公司易普力与上市公司进行重组实 现重组上市,符合《分拆规则》的相关规定。

问题 2

关于募集配套资金安排。根据报告书,你公司拟以询价的方式非公开发行 股份募集配套资金,且你公司子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司(以 下简称"一六九公司")在报告期内存在棚户区改造项目。根据你公司于 2022 年 1 月 20 日披露的《关于全资子公司存续分立的公告》,你公司拟对一六九公司 进行分立。分立完成后,一六九公司继续存续,聚焦民爆产品生产销售的主业, 另派生成立房地产公司,承接棚户区改造项目。你公司将在分立完成后依法对 外转让房地产公司股权。(1)请说明一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展 及后续具体时间安排。(2)请说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方, 葛洲坝及其关联人是否参与本次配募资金所发行股份的认购。(3)请说明若本 次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期,你公司具体的资金自筹方案以 及对你公司经营成果、财务状况的影响。请独立财务顾问和律师对上述事项核 查并发表明确意见。

回复:

一、一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展及后续具体时间安排

(一)一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展情况

截至本补充法律意见书出具日,南岭民爆就一六九公司剥离棚户区改造项目 开展的主要工作如下:

2022 年 3 月 16 日,南岭民爆取得娄底市市场监督管理局核发的(湘)登记 内名预登字[2022]4472 号《企业名称登记保留意见书》,一六九公司拟派生新 设的公司的企业名称为湖南一六九棚户区改造投资有限公司(下称"一六九棚改 公司")。

2022 年 3 月 17 日,一六九公司在娄底日报发布分立公告。

2022 年 8 月 10 日,一六九公司完成了本次分立所需的工商变更登记手续。

2022 年 8 月 11 日,一六九棚改公司完成设立登记,并取得了统一社会信用 代码为 91431300MABWF0083U 的《营业执照》。

(二)一六九公司剥离棚户区改造项目事项的后续具体时间安排

根据南岭民爆出具的说明,南岭民爆就一六九棚改公司股权转让事宜正积极 开展方案论证及与潜在受让方的协商工作,将在就相关事项达成共识后根据上市 公司相关内部决策程序、国有资产处置程序对外转让一六九棚改公司 100%股权, 以实现棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股权转让工作,预计在本次交易 相关的股东大会召开前完成。

二、请说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方,葛洲坝及其关联人 是否参与本次配募资金所发行股份的认购

根据南岭民爆第六届董事会第三十一次会议决议,本次募集配套资金采取询 价发行的方式,发行对象尚待发行时最终确定。南岭民爆控股股东南岭化工集团、 间接控股股东湘科集团及其关联方,葛洲坝及其关联人不参与本次配募资金所发 行股份的认购。

三、请说明若本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期,你公司具 体的资金自筹方案以及对你公司经营成果、财务状况的影响

(一)本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期情形下具体的资金 自筹方案

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司 流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前,上市公司可根据 实际情况以自筹资金先行支付,待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足,上市公司将根据需要, 以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。截至本补充法律意见书出 具日,上市公司可使用授信额度 20.42 亿元,标的公司可使用授信额度 48.91 亿 元。上市公司和标的公司授信额度整体相对充足。

2019 年至 2021 年,上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,755.22 万元,51,379.84 万元,9,478.52 万元,易普力经营活动产生的现金流量净额分别 为 46,968.82 万元、67,417.64 万元和 96,522.98 万元,均为正向流入,总体上基 本可满足本次交易完成后上市公司和标的公司在保持现有业务体量情况下的经 营活动资金需求。此外,根据《备考审计报告》,本次交易完成后,2021 年末 上市公司备考后的资产负债率由 51.49%降低至 47.64%,同时上市公司备考后的 货币资金储备由 48,140.60 万元增加至 119,439.06 万元,上市公司的流动比率由 1.23 提升至 1.43、速动比率由 0.73 提升至 1.16,公司偿债能力得到明显改善。 总体而言,上市公司资产负债率水平适中、流动性指标良好,具备债务融资的基

础和能力。

(二)对上市公司的经营成果、财务状况的影响

根据《备考审计报告》,本次交易完成后,上市公司资产 2021 年备考负债 率为 47.64%,未大幅提高且与行业平均值接近,上市公司整体的资产质量和规 模大幅提升,具备债务融资的基础和能力。本次发行股份募集配套资金扣除发行 费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务,若本次募集配套资 金未能实施或募集资金金额不足,上市公司可能将根据实际需求通过新增债务融 资等其他融资手段以补充偿还现有债务或流动资金等,从而增加上市公司的财务 费用,对上市公司净利润可能造成一定影响。

综上,上市公司完成重组后,若出现本次募集配套资金未能实施或募集资金 金额不足的情况,也拥有完成债务融资的基础和能力以补充流动资金、保障持续 运营。但鉴于上市公司重组完成后的头部市场地位和所处行业当下的竞争形势, 本次配套募集资金将有助于上市公司进一步降低负债率、降低财务费用并保持充 裕的流动资金,进一步增强市场竞争力、扩大市场份额,符合《民爆行业"十四 五"规划》精神的要求。因此,本次配套募集资金是有充分的必要性。

综上,本所认为,(1)截至本补充法律意见书出具之日,一六九公司已派 生新设一六九棚改公司,上市公司正在就一六九棚改公司股权转让事宜积极开 展方案论证及与潜在受让方的协商工作,将在就相关事项达成共识后履行上市 公司相关内部决策程序及国有资产处置程序,并对外转让一六九棚改公司 100% 股权,以实现棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股权转让工作,预计在 本次交易相关的股东大会召开前完成。(2)上市公司及标的资产目前资产负债 率水平适中、流动性指标良好,具备债务融资的基础和能力。若本次募集配套 资金未能实施或募集资金金额不足,上市公司可能将根据实际需求通过新增债 务融资等其他融资手段以偿还现有债务或补充流动资金等,从而增加上市公司 的财务费用,对上市公司净利润可能造成一定影响。

问题 3

关于本次重组尚需履行的审议程序。根据报告书,本次交易尚需获得的批准 或核准包括但不限于本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监

督管理部门备案、尚需取得有权国有资产监督管理部门核准、尚需香港联交所批 准中国能源建设股份有限公司分拆易普力上市的建议等。请说明相关批准或核准 的预计取得时间,是否需要在股东大会前取得,若未能在股东大会前取得是否构 成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、国有资产评估结果备案及有权国有资产监督管理部门核准程序

根据《上市公司国有股权监督管理办法》(下称"36 号令")第七条之规定, 国家出资企业负责管理以下事项:(一)国有股东通过证券交易系统转让所持上 市公司股份,未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项;(二)国有股东 所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项; (三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所 控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股 股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项;(四)国有股 东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司 控股权转移的事项;(五)国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中 国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

同时,根据 36 号令第五十四条、第六十六条、第六十七条、第六十八条之规 定,国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业 审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。国有股东就资产重组事 项进行内部决策后,应书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停 牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前,应当将可行性研究报告报国家出资 企业、国有资产监督管理机构预审核,并由国有资产监督管理机构通过管理信息 系统出具意见。国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通 过后,应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情 形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组 时,应当审核以下文件:(三)资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件。

本次交易涉及葛洲坝收购南岭民爆控股权,属于 36 号令规定的国有股东受

让上市公司股份情形;同时,本次交易系南岭民爆通过发行股份方式购买易普力 股份,属于 36 号令规定的国有股东与上市公司进行资产重组情形。因本次交易 不属于 36 号令第七条规定的由国家出资企业负责管理的相关事项,根据 36 号令 上述规定,本次交易需在南岭民爆股东大会召开前取得资产重组涉及相关资产的 评估备案表或核准文件,以及国有资产监督管理机构的批准。

根据易普力以及上市公司出具的说明,截至本补充法律意见出具日,易普力 已通过中国能建集团向国务院国资委提交了资产评估备案相关文件,并将在完成 国有资产评估备案程序后提交本次交易的报批申请。上市公司将在完成前述国有 资产评估备案程序、取得有权国有资产监督管理机构的审核批准后召开股东大 会。

二、中国能建分拆易普力上市所涉及的香港联交所审批程序

根据香港联交所《上市规则》(第 15 项应用指引)规定,发行人务须留意, 其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批,该等规定未就香港上市公司分拆上市 取得香港联交所审批的时点作出明确要求,亦未要求将香港联交所的批准作为召 开股东大会的前置条件。截至本补充法律意见出具日,中国能建已向香港联交所 提交分拆上市申请,目前正在审核过程中,取得批复的具体时间尚需视香港联交 所的审核进度而定。

根据《重组报告书》,本次交易尚需获得的批准或核准包括:香港联交所批 准中国能建分拆易普力上市的建议,即该等批准系本次交易实施的先决条件。如 未能在上市公司股东大会召开前取得该等批准,则应当在本次交易实施前取得。

根据香港联交所《上市规则》(第 15 项应用指引)规定,如未在上市公司 股东大会前取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准,预计不 会构成本次交易的实质性障碍,上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批 准并取得本次交易所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。

综上,本所认为,(1)在南岭民爆股东大会召开前,本次交易需取得资产 重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件,以及国有资产监督管理机构的批 准。截至本补充法律意见书出具日,易普力已通过中国能建集团向国务院国资

委提交了资产评估备案相关文件,并将在完成国有资产评估备案程序后提交本 次交易的报批申请。上市公司将在完成前述国有资产评估备案程序、取得有权 国有资产监督管理机构的审核批准后召开股东大会。(2)在南岭民爆股东大会 召开前,若未取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准,根 据香港联交所《上市规则》(第 15 项应用指引)规定,不会构成本次交易的实 质性障碍。上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批准并取得本次交易 所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。

问题 4

关于本次发行股份购买资产锁定期安排。根据报告书,本次交易对方包括 23 名自然人,其中包括陈家华与易普力职工曾耿、鲁爱平。根据覃事云与陈家 华签署的股权代持协议,2007 年 8 月起,覃事云享有其所持易普力股份对应的 收益及风险,陈家华作为该等股份的名义股东。2022 年 7 月,双方签署《股份 转让协议》等文件,覃事云将其所持 1,300,263 股易普力股份以 1,018 万元转让 给陈家华。根据报告书,陈家华承诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发 行股份上市之日起 24 个月内不转让。(1)请结合陈家华取得本次交易资产股权 的具体时间,说明其锁定期安排是否合规,是否符合《重大资产重组管理办法》 第四十六条规定。(2)请核查并说明曾耿、鲁爱平作为易普力职工所持易普力 股份来源。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复:

一、陈家华的锁定期安排是否合规,是否符合《重大资产重组管理办法》 第四十六条规定

(一)陈家华持有易普力股份的相关情况

2007 年 8 月 6 日,易普力召开 2007 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于增加易普力公司注册资本的议案》《关于易普力公司核心员工持股方案的议 案》,易普力注册资本增加至 12,000 万元,增加的注册资本由湖北昌泰原 10 名 自然人股东认缴 2,000 万元,易普力核心员工 72 人合计认缴 600 万元,葛洲坝 股份有限公司认缴 500 万元,湖南二化原 7 名自然人股东合计认缴 200 万元,其 中陈家华以 1.2 元/股的价格认缴 50 万股。

2007 年 8 月 13 日,北京中证天通会计师事务所有限公司出具京中证天通北 审三验字〔2007〕第 1070 号《验资报告》,截至 2007 年 8 月 13 日,易普力已 收到股东实际出资 3,960 万元;易普力收到股东注册资本投入 3,300.00 万元,余 款 660.00 万元作为资本公积。2007 年 8 月 17 日,易普力完成本次增资相关工商 变更登记手续。

2007 年 8 月 8 日,陈家华与覃事云签订《股权转让协议》,陈家华将其拟认 购的易普力 25 万股股份按 1.2 元/股的价格转让给覃事云;覃事云享有该等股份 对应的收益及风险,陈家华作为该等股份的名义股东。上述股份一直登记在陈家 华名下,前述股份转让未曾办理过变更登记手续。

根据易普力的工商资料、陈家华与覃事云签署的协议以及本所对陈家华的访 谈文件,截至本补充法律意见书出具日,因易普力在 2007 年 8 月以后先后进行 多次增加注册资本,陈家华持有的易普力股份为 2,600,526 股,其中 1,300,263 股曾由陈家华基于上述《股权转让协议》代覃事云持有。2022 年 7 月,陈家华 与覃事云签订《股份转让协议》,解除前述代持关系并由陈家华受让了其为覃事 云代为持有的易普力 1,300,263 股股份。该等情形无需依照《重庆市股权登记托 管管理暂行办法》办理变更登记手续。

(二)陈家华的锁定期安排是否合规

根据《公司法》第三十二条、第一百三十九条之规定,记载于股东名册的股 东,可以依股东名册主张行使股东权利。记名股票,由股东以背书方式或者法律、 行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记 载于股东名册。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定(三)》第二十四条"有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合 同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出 资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院 应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生 争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法 院应予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、

签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的, 人民法院不予支持"之规定,尽管陈家华存在曾为覃事云代为持有易普力 1,3002,63 股股份的情况,但登记在陈家华名下的易普力全部股份所对应的股东 权利均由陈家华负责行使。陈家华与覃事云之间曾签订的关于代持易普力股份的 协议,仅对陈家华、覃事云具有约束力。覃事云无法基于该协议取得易普力的股 东资格,亦无法以该协议或易普力的实际出资人身份对抗第三人。陈家华已于 2022 年 7 月与覃事云解除代持关系,并受让上述全部股份。该等行为系陈家华 与覃事云之间就易普力股份权属进行内部确认,未涉及易普力名义股东的变动。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-6 过渡期损益安排及相 关时点认定"之"二、持续拥有标的资产权益的起算时点"的规定,"上市公司 发行股份购买的标的资产为公司股权时,'持续拥有权益的时间'自公司登记机 关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于 相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算"。正如上文所述, 陈家华自 2007 年 8 月起至今作为易普力的显名股东并持有易普力股份,已超过 12 个月。在本次交易前,易普力最近一次增加注册资本系以未分配利润转增注 册资本,该次增资完成工商变更登记手续的时间为 2020 年 10 月 20 日,即陈家 华最近一次向易普力足额缴纳出资,以及易普力完成相应的工商变更登记手续, 已超过 12 个月。

另外,陈家华不属于根据《重组管理办法》第四十六条规定的"(一)特定 对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通 过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权"或"上市公司原控股股东、 原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让 该上市公司股份的特定对象"所述的特定对象。

因此,本所认为,因陈家华用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月,陈家华承诺其"通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上 市之日起 24 个月内不转让"未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 六条有关规定。

二、曾耿、鲁爱平作为易普力职工所持易普力股份来源

曾耿系易普力子公司湖南二化的原股东。鲁爱平系易普力子公司湖北昌泰的 原股东。曾耿、鲁爱平于 2007 年分别通过现金出资或非货币性资产出资的方式 认购易普力新增注册资本,并取得易普力股份,具体情况如下:

2007 年,易普力召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司股 份制改造完成后增资扩股的议案》,同意易普力增资扩股 3,300 万股,其中葛洲 坝股份有限公司认购 500 万股,易普力核心员工认购 600 万股,其他投资者认购 2,200 万股;并审议通过《公司以股权置换方式控股湖北昌泰化工有限公司的议 案》《公司以股权收购方式控股湖南石门二化有限责任公司的议案》等相关议案, 同意湖北昌泰原 10 名股东以湖北昌泰净资产作价出资置换易普力 2,000 万股股 份,并同意易普力投资收购湖南二化原股东持有的湖南二化全部股权。

2007 年 8 月 6 日,易普力召开 2007 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于增加易普力公司注册资本的议案》《关于易普力公司核心员工持股方案的议 案》,易普力注册资本增加至 12,000 万元,增加的注册资本由湖北昌泰原 10 名 自然人股东认缴 2,000 万元,易普力核心员工 72 人合计认缴 600 万元,葛洲坝 股份有限公司认缴 500 万元,湖南二化原 7 名自然人股东合计认缴 200 万元。

其中,湖北昌泰原 10 名自然人股东以其持有湖北昌泰 100%股权出资,共认 缴 2,000 万元易普力新增注册资本,其中鲁爱平所持湖北昌泰股权作价 72 万元。 湖南二化原 7 名自然人股东以现金合计出资 240 万元,,共认缴 200 万元易普力 新增注册资本,其中曾耿以现金出资 30 万元。

在上述交易或出资完成后,湖南二化、湖北昌泰成为易普力的全资子公司; 曾耿、鲁爱平成为易普力股东,并分别作为湖南二化、湖北昌泰的员工,在易普 力或其下属企业工作。

因此,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,曾耿、鲁爱平系以外部投 资者身份通过现金或非货币性资产出资的方式取得易普力股份。

综上,本所认为,(1)因陈家华用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已超过 12 个月,陈家华承诺其"通过本次交易取得的上市公司股份自本次发 行股份上市之日起 24 个月内不转让"未违反《重组管理办法》第四十六条有

关规定;(2)截至本补充法律意见书出具日,曾耿、鲁爱平系以外部投资者 身份通过现金或非货币性资产出资的方式取得易普力股份。

问题 5

关于立案调查风险。根据报告书,2022 年 6 月 9 日,你公司收到湖南省市 场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》(湘市监反垄断调字[2022]29 号), 湖南省市场监督管理局对你公司涉嫌垄断行为进行调查。同日,标的公司易普力 控股子公司葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司收到广西壮族自治区市场 监督管理局垄断案件调查通知书(桂市监反垄断调查[2022]86 号)。截至报告书 签署日,前述案件仍在调查过程中。请说明前述垄断调查涉及的具体事项,是否 可能构成对本次交易的实质性障碍,并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

回复:

一、南岭民爆受到反垄断调查的相关情况

根据湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》(湘市监反垄断 调字[2022]29 号),湖南省市场监督管理局已对上市公司涉嫌垄断行为立案,并 对上市公司进行调查。南岭民爆目前正在积极配合湖南省市场监督管理局的调查 工作,并由专业律师协助向该局提交了相关说明材料。截至本补充法律意见书出 具日,该调查尚在进行中。

根据《重组管理办法》第十三条、第四十三条之规定,上市公司实施重组上 市,应符合:(三)上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案能够消除该行 为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。上市公司发行 股份购买资产,应符合:(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该 行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。

根据《发行管理办法》第三十九条之规定,上市公司存在下列情形之一的, 不得非公开发行股票:(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

湖南省市场监督管理局系行政执法机关,不属于司法机关或证券监管机构。 因此,截至本补充法律意见书出具日,南岭民爆受到湖南省市场监督管理局调查 的情况,不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。

二、威奇化工受到反垄断调查的相关情况

根据广西壮族自治区市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》(桂市 监反垄断调查[2022]86 号),广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆 器材行业涉嫌垄断协议的线索,反映威奇化工涉嫌达成并实施垄断协议行为,为 进一步调查核实相关情况,对威奇化工进行反垄断调查。威奇化工目前正在积极 配合广西壮族自治区市场监督管理局的调查工作,并由专业律师协助向该局提交 了相关说明材料。截至本补充法律意见书出具日,该调查尚在进行中。

根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司实施重组上市,应符合:(二) 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

根据《首发管理办法》第十八条规定,发行人不得有下列情形:(二)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到 行政处罚,且情节严重;(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论 意见。

因广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关,不属于司法机关或证券 监管机构,且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工的反垄断调查尚在进行 中,截至本补充法律意见书出具日,威奇化工受到广西壮族自治区市场监督管理 局调查的情况,不属于上市公司购买的资产对应的经营实体最近 36 个月内受到 行政处罚且情节严重的情形以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论 意见的情形。

三、相关风险提示

根据《中华人民共和国反垄断法》(2007)第四十六条之规定,经营者违反 本法规定,达成并实施垄断协议的,由反垄断执法机构责令停止违法行为,没收 违法所得,并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款;尚未实施所 达成的垄断协议的,可以处五十万元以下的罚款。根据《中华人民共和国反垄断 法(2022 年修正)》(自 2022 年 8 月 1 日起施行)第五十六条之规定,上述规 定已修改为"经营者违反本法规定,达成并实施垄断协议的,由反垄断执法机构 责令停止违法行为,没收违法所得,并处上一年度销售额百分之一以上百分之十 以下的罚款,上一年度没有销售额的,处五百万元以下的罚款;尚未实施所达成 的垄断协议的,可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人 和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的,可以处一百万元以下的罚款"。

根据威奇化工未经审计的 2021 年度财务报表,威奇化工 2021 年度的营业收 入约为 44,133.75 万元。根据上述规定,若市场监督管理部门认定威奇化工尚未 实施所达成的垄断协议,威奇化工将面临被处三百万元以下的罚款的风险;若市 场监督管理部门认定威奇化工存在达成并实施垄断协议行为的,威奇化工将面临 被责令停止违法行为,没收违法所得,并按照上一年度销售额的一定比例 (1%-10%)处以罚款等行政处罚的风险。

根据南岭民爆 2021 年度审计报告,南岭民爆 2021 年度的营业收入为 193,092.20 万元。根据上述规定,若市场监督管理部门认定上市公司尚未实施所 达成的垄断协议,南岭民爆将面临被处三百万元以下的罚款的风险;若市场监督 管理部门认定南岭民爆存在达成并实施垄断协议的,南岭民爆将面临被责令停止 违法行为,没收违法所得,并按照上一年度销售额的一定比例(1%-10%)处以 罚款等行政处罚的风险。

经查阅《重组报告书》,上市公司已在《重组报告书》"重大风险提示"中 相关风险进行披露及充分提示,具体如下:

"2022 年 6 月 9 日,标的公司控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市 场监督管理局垄断案件调查通知书(桂市监反垄断调查[2022]86 号),广西壮 族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索,为进

一步调查核实相关情况,对威奇化工进行了调查。截至本报告书签署日,该调查 尚在进行中。2021 年威奇化工的营业收入约为 44,133.75 万元。根据反垄断法 的相关规定,若威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议,可能将面临被处 三百万元以下的罚款的风险;若威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的,可能 将面临被责令停止违法行为,没收违法所得,并按照上一年度销售额的一定比例 (1%-10%)处以罚款等行政处罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见 为准。"

"2022 年 6 月 9 日,上市公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案 件调查通知书》(湘市监反垄断调字[2022]29 号),湖南省市场监督管理局已 对上市公司涉嫌垄断行为立案,并对上市公司进行调查。截至本报告书签署日, 该调查尚在进行中。上市公司 2021 年度的营业收入为 193,092.20 万元。根据反 垄断法的相关规定,若上市公司被认定为尚未实施所达成的垄断协议,可能将面 临被处三百万元以下的罚款的风险;若上市公司被认定为达成并实施垄断协议 的,可能将面临被责令停止违法行为,没收违法所得,并按照上一年度销售额的 一定比例(1%-10%)处以罚款等行政处罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部 门的意见为准。"

综上,本所认为,(1)截至本补充法律意见书出具日,南岭民爆受到湖南 省市场监督管理局调查的情况不属于《重组管理办法》《发行管理办法》规定 的"涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形"的相关规定;(2)因广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关, 不属于司法机关或证券监管机构,且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化 工的反垄断调查尚在进行中,截至本补充法律意见书出具日,威奇化工受到广 西壮族自治区市场监督管理局调查的情况,不属于《重组管理办法》《首发管 理办法》规定的上市公司购买的资产对应的经营实体最近 36 个月内受到行政处 罚且情节严重的情形以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的 情形。(3)《重组报告》已对威奇化工、南岭民爆涉嫌垄断行为被行政处罚的 风险进行披露和充分提示。

问题 6

关于"高耗能、高排放"项目核查。根据报告书,标的公司易普力主要从事 工程爆破一体化服务业务,同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。 请你公司补充披露:(1)标的公司已建、在建或拟建项目是否属于"高耗能、 高排放"项目,是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相 关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。(2)标的公司的生产经营是 否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于《产业结构调整指 导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,是否已 落实产能淘汰置换要求(如有),请按照业务或产品进行分类说明。(3)标的 公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定 取得固定资产投资项目节能审查意见,标的资产的主要能源资源消耗情况以及是 否符合当地节能主管部门的监管要求。(4)标的公司拟建项目是否涉及新建自 备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意 见》的要求。(5)标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落 实污染物总量削减替代要求;在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管 部门环境影响评价批复;项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环 境准入要求,是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评(如涉及新 建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目)。(6)标的公司 是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目,如是,标的资产是否已履行应履 行的煤炭等量或减量替代要求,并披露具体煤炭替代措施;标的资产拟建项目是 否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能(如 适用)。(7)标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料, 是否构成重大违法行为。(8)标的公司生产经营中排污许可证取得情况,涉及 环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运 行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测 是否达标,以及环保部门现场检查情况。(9)标的公司在报告期内环保相关费 用成本支出情况,是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。(10)标的公司最 近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,整 改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重 大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律

师对上述事项核查并发表明确意见。

回复:

一、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于"高耗能、高排放"项目

易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服 务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),易普力 从事的工程爆破一体化服务业务所处行业大类为"开采专业及辅助性活动",大 类代码为"B11";易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、 生产、销售业务所处行业大类为"化学原料和化学制品制造业",大类代码为 "C26"。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),其所处 行业分类为"开采辅助活动",分类代码为"B11";易普力从事的工业炸药、 工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业分类为"化学原料和 化学制品制造业",分类代码为"C26"。

根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排 放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(以下简称"《"两高"防控意见》") 的相关规定,"高耗能、高排放"项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属 冶炼、建材等六个行业类别统计,后续对"两高"范围国家如有明确规定的,从 其规定。

根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉 的通知》(发改环资(2021)1310 号)的相关规定,各省(自治区、直辖市) 要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目(以下称"两高"项目)清单,明确 处置意见,调整情况及时报送国家发展改革委。

综上所述,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目(具体详 见下文"二、是否符合国家或地方相关规定以及落实措施,是否履行主管部门审 批核准、备案等程序及履行情况")所处行业均不属于上述文件界定的"高耗能、 高排放"行业范围,因此,标的公司已建、在建或拟建项目不属于"高耗能、高 排放"项目。

二、是否符合国家或地方相关规定以及落实措施,是否履行主管部门审批

核准、备案等程序及履行情况

截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建 或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下:

主体	项目名称	审查 程序	项目 状态	文件名称	主管单位	取得时间
易普 力	墨竹工卡分 公司现场混 装乳化粒状 铵油炸药生 产系统项目	审批	已建	《西藏自治区工业和信息 化厅关于同意葛州坝集闭 易普力股份有限公司墨竹 工卡分公司现场混装乳化 粒状铵油炸药生产系统扩 能为 25,000 吨/年试生产 的批复》(藏工信发〔2017〕 358 号)	西藏自治区 工业和信息 化厅	2017.09.27
	呼伦贝尔分 公司现场混 装乳化炸药 生产系统建 设项目	审批	已建	《内蒙古自治区工业和信 息化厅关于中国葛洲坝集 团易普力股份有限公司呼 伦贝尔分公司调整民用爆 炸物品生产许可能力的 函》(内工信民爆函〔2019〕 137 号)	内蒙古工业 和信息化厅	2019.08.15
	平朔项目部 现场混装炸 药生产系统 扩能改造项 目	审批	已建	《山西省国防科学技术工 业局关于中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司调增 山西平朔生产点生产许可 能力的函》(晋科工函 〔2018〕7 号)	山西省国防 科学技术工 业局	2018.11.09
	彭州分公司 年产 15,000 吨乳化炸药 生产线技术 改造项目	备案	已建	《四川省国防科学技术工 业协公室关于同意葛洲坝 易普力彭州分公司技术改 造的批复》(川工办发 〔2021〕206 号)	四川省国防 科学技术工 业办公室	2021.10.14
	万州分公司 年产 12,000 吨乳化炸药 生产线开展 技术改造项 目	审批	已建	《重庆市经济和信息化委 员会关于同意葛洲坝易普 力股份有限公司万州区天 城镇生产点 12,000t/a 乳 化炸药生产线开展技术改 造工作的批复》(渝经信 民爆〔2015〕5 号)	重庆市经济 和信息化委 员会	2015.10.09
	丰都项目部	审批	已建	《重庆市经济和信息化委	重庆市经济	2018.03.02

	现场混装乳			员会关于调整中国葛洲坝	和信息化委
	化铵油炸药			集团易普力股份有限公司	员会
	生产系统项			重庆丰都生产点现场混装
	目			炸药生产许可品种的函》
				(渝经信函〔2018 〕85 号)
	富蕴县蒙库
	矿区年产			《关于同意在新疆富蕴县	新疆维吾尔
	7,000 吨现场			蒙库金宝公司铁矿现场建	自治区国防
	混装炸药生	审批	已建	立混装炸药生产系统的批	科学技术工	2007.07.20
	产系统建设			复》(新科工民爆函〔2007 〕	业办公室
	项目			91 号)
				《关于葛洲坝易普力新疆
	准东分公司			爆破工程有限公司新疆昌
	年产			吉州吉木萨尔县准东煤矿	新疆维吾尔
	20,500 吨准东现场	审批	已建	生产点年产 ,500 吨现 20	自治区工业
	混装炸药生			场混装多孔粒状铵油炸药	和信息化厅	2021.10.13
	产扩建项目			生产系统安全生产许可的
				批复》(新工信民爆函
				〔2021〕26 号)
	奇台县将军			《关于葛洲坝易普力新疆
	庙矿区年产			爆破工程有限公司奇台县	新疆维吾尔
	6,000 吨现场	审批	已建	将军庙矿区现场混装乳化	自治区经济	2013.02.04
新疆	混装乳化炸			炸药生产系统试生产的批	和信息化委
爆破	药生产系统			复》(新经信民爆函〔2013 〕	员会
	建设项目			54 号)
	奇台县将军			《关于葛洲坝易普力新疆
	庙矿区年产			爆破工程有限公司新疆昌
	7,000 吨现场			吉州奇台县将军庙年产	新疆维吾尔
	混装铵油炸	审批	已建	7,000 吨现场混装多孔粒	自治区工业	2021.10.13
	药生产系统			状铵油炸药生产系统取得	和信息化厅
	建设项目			安全生产许可的批复》( 新 工信民爆函 〔2021 〕 号 )
				2 5 《关于同意葛洲坝易普力
	黑山分公司			新爆破工程有限公司新疆
	吨 年 19,500 /			托克逊县黑山露天刊矿生	新疆维吾尔
	现场混装炸	审批	已建	产点迁建年产 吨 19,500	自治区工业	2020.03.23
	药生产系统			现场混装炸药生产系统及	和信息化厅
	及配套设施			配套设施的批复》(新工
	建设项目			信民爆函〔2020 〕 3 号)
	哈密分公司	审批	已建	《关于中国葛洲坝集团易	工业和信息	2022.02.16
	大南湖矿区			普力股份有限公司哈密市	化部安全生

	西区 3,000 吨			伊州区大南湖矿区西区年	产司
	/年现场混装			产 3,000 吨现场混装多孔
	铵油炸药生			粒状铵油炸药生产系统取
	产系统建设			得安全生产许可的批复》
	项目			(新工信民爆函〔2022〕
				5 号)
	攀枝花分公			《四川省国防科学技术工
	司调整乳化			业办公室关于中国葛洲坝	四川省国防
	炸药产品结	审批	已建	集团易普力股份有限公司	科学技术工
	构及产能项			调整乳化炸药产品结构及	业办公室	2018.09.21
	目			产能意见的函》(川工办函
				〔2018〕227 号)
				《四川省国防科学技术工
	米易分公司			业办公室关于同意易普力
	年产 20,000			米易分公司年产 20,000	四川省国防
	吨混装乳化	审批	已建	吨混装乳化炸药生产系统	科学技术工	2019.04.11
	炸药生产系			扩能改造项目备案的批	业办公室
	统扩能改造 项目			复》(川工办发〔2019〕
				83 号)
	米易分公司			《四川省国防科学技术工
	现场混装乳			业办公室关于同意葛洲坝	四川省国防
四川	化炸药生产	审批	拟建	易普力四川爆破工程有限	科学技术工	2022.06.22
爆破	系统技术改			公司米易生产点技术改造	业办公室
	造项目			的批复》(川工办发〔2022〕
				143 号)
	西昌分公司			《四川省国防科技工业办
	6,000 吨现场			公室关于同意易普力西昌	四川省国防
	混装乳化炸	审批	已建	分公司现场混装乳化炸药	科学技术工	2019.04.30
	药生产系统			生产系统改能改造项目的	业办公室
	改能改造项			批复》(川工办函[2019]96
	目			号)
				《四川省国防科技工业办
	会理分公司			公室关于同意重庆葛洲坝
	拉拉铜矿项			易普力化工有限公司在凉	四川省国防
	目中使用现	审批	已建	山矿业股份有限公司会理	科学技术工	2006.07.24
	场混制乳化			拉拉铜矿项目中使用现场	业办公室
	炸药生产系			混制乳化炸药生产系统的
	统项目			批复》(川工办发〔2005〕
				144 号)

	葛洲坝易普			《四川省国防科技工业
	力四川爆破			办公室关于葛洲坝易普
	工程有限公			力股份有限公司在峨眉	四川省国防
	司峨眉山分	审批	已建	山市拟建乳化炸药混装	科学技术工	2010.03.25
	公司乳化炸			车生产系的现场安全条	业办公室
	药混装车生			件情况的复函》(川工办
	产系统项目			函〔2010 〕78 号)
	年产 12,000			《工业和信息化部安全
	吨胶状乳化			生产司关于葛洲坝易普	工业和信息
重庆 力能	炸药生产线	审批	已建	力重庆力能民爆公司生	化部安全生	2013.03.05
	技术改造项			产线技术改造的批复》	产司
	目			(工信安字〔2013 〕31 号)
	关于 18 ,000			《湖北省国防科工办 关
	吨 /年胶状乳			于葛洲坝易普力湖北昌	湖北省国防
湖北	化炸药生产	备案	拟建	泰民爆有限公司胶状乳	科学技术工	2022.07.18
昌泰	线并线改造			化炸药产线技术改造项	业办公室
	项目			目备案的复函》鄂国工函
				号 [2022]57
				《关于同意广西柳威奇	广西壮族自
	乳化炸药生			化工有限责任公司乳化	治区工业和
	产线技术改 造项目	审批	已建	炸药生产线技术改造项 目的函》(桂工国防函	信息化委员	2017.03.24
				〔2017〕434 号)	会
				关于调整柳州威奇化工
				有限责任公司现场混装	广西壮族自
	现场混装炸			炸药生产品种的批复	治区工业和
	药生产线技	审批	已建		信息化委员	2011.09.06
	术改造项目			(桂工信国防函〔2011 〕	会
				1264 号)
威奇				《关于同意广西柳州威
化工	膨化硝酸铵			奇化工有限责任公司膨	广西壮族自
	炸药生产线	审批	已建	化硝酸按炸药生产线技	治区工业和
	技术改造项			术改造项目开展前期工	信息化委员	2014.05.30
	目			作的函》(桂工信国防函	会
				〔2014〕776 号)
	金秀分公司			《关于广西柳州威奇化
	12,000 吨乳化			工有限责任公司金秀分	广西壮族自
		审批	已建	公司年产 12,000 吨乳化	治区工业和	2015.01.23
	炸药生产线 技术改造项 目			炸药生产线技术改造项	信息化委员
				目的批复》桂工信国防函	会
				〔2015〕127 号

	兴安分公司 乳化炸药生 产线技术改 造项目	审批	已建	《关于广西柳州威奇化 工有限责任公司兴安分 公司乳化炸药生产线技 术改造项目的批复》(桂 工信国防函〔2015)128 号)	广西壮族自 治区工业和 信息化委员 会	2015.01.22
湖南 科技	500 万只/年 二氧化碳相 变膨胀激发 管自动化生 产线建设项 目	审批	已建	《湖南省工业和信息化 厅关于葛洲坝易普力(湖 南)科技有限公司开展"二 氧化碳相变膨胀激发管 科研产品试制的批复》 (湘工信民爆安全 〔2020)289 号)	湖南省工业 和信息化厅	2020.07.23
湖南 二化	年产 15,000 吨胶状乳化 炸药生产线 进行技术改 造项目	审批	已建	《关于同意葛洲坝易普 力湖南二化民爆有限公 司年产 15,000 吨胶状乳 化炸药生产线进行技术 改造的批复》(湘军工安 全民爆〔2014〕244 号)	湖南省国防 科工局	2014.08.27
	葛洲坝易普 力股份有限 公司平南分 公司移动式 地面站生产 系统	审批	已建	《关于同意换发葛洲坝 易普力股份有限公司平 南生产点民用爆炸物品 安全生产许可证的批复》 (桂工信国防函〔2015〕 1594 号)	广西壮族自 治区工业和 信息化委员 会	2015.09.22
	封开分公司 现场混装乳 化炸药生产 系统项目	审批	已建	《关于下达现场混装乳 化炸药生产系统试生产 计划的批复》(粤经信民 爆函〔2011〕1387 号)	广东省经济 和信息化委 员会	2011.06.02

综上所述,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目已履行必 要的审批、核准、备案等程序,符合国家或地方有关政策要求。

三、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划 布局,是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类 产业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求(如有),请按照业 务或产品进行分类说明。

(一)标的公司的生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规 划布局,是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰 类产业

易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售、 及工程爆破一体化服务,对应《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的产 业为"第一类 鼓励类"之"四十五、民爆产品"之"1、安全环保节能型工业炸 药及无雷管感度的散装工业炸药;现场混装生产方式;采用乳胶基质集中制备、 远程配送的现场混装生产方式;民爆科研、生产、爆破服务"一体化"模式"。

根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,其涉及民爆行业相关的(1) 限制类产业为"第二类 限制类"之"十五、民爆产品"之"1、非人机隔离的非 连续化、自动化雷管装配生产线;2、非连续化、自动化炸药生产线;3、高污染 的起爆药生产线;4、高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线;5、危险等 级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员总人数大于 5 人的炸药生产线;6、 危险等级为1.1级的危险品生产厂房现场操作人员人数大于9人的炸药制品生产 线;7、与雷管近距离接触的作业人员数量(含原材料和半成品作业人员,不含 成品运送人员)大于 5 人的基础雷管装填生产线";(2)淘汰类产业为"第三 类 淘汰类"之"十五、民爆产品"之"1、密闭式包装型乳化炸药基质冷却机; 2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机;3、小直径手工单头炸药装药机;4、轴 承包覆在药剂中的混药、输送等炸药设备;5、起爆药干燥工序采用蒸汽烘房干 燥的工艺 ;6、延期元件(体)制造工序采用手工装药的工艺;7、雷管装填、 装配工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺;8、导爆管制造工序加药装 置无可靠防爆设施的生产线 ;9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药 和工业雷管生产线;10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线;11、 采用传统轮碾方式的炸药制药工艺;12、起爆药生产废水达不到《兵器工业水污 染排放标准火工药剂》(GB14470.2)要求排放的生产工艺;13、乳化器出药温度 大于 130℃C 的乳化工艺;14、小直径含水炸药装药效率低于 1200kg h、小直径

粉状炸药装药效率低于 800kg/h 的装药机;15、有固定操作人员的场所,噪声超 过 85 分贝以上的炸药设备;16、全电阻极差大于 1.5Q 的电雷管(钢芯脚线长度 2m)生产技术;17、装箱产品下线未实现生产数据在线采集、及时传输的生产 线;18、全电阻极差大于 1.0Q 的电雷管(钢芯脚线长度 2m)生产工艺"。

易普力及其下属子公司、分公司主营业务符合国家产业政策,主营业务已纳 入相应产业规划布局,不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本》中的上述 淘汰类、限制类产业。

另外,根据易普力及其下属子公司、分公司节能环保主管部门出具的合规证 明,确认上述公司项目不属于"高耗能、高排放"项目,不属于《产业结构调整 指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业。

(二)是否属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、 《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号) 以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化 部、国家能源局公告 2016 年第 50 号)等规范性文件,国家 16 个淘汰落后和过 剩产能行业为:炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、 水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、 电力、煤炭。

根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中关于落后产品的相关规定, 民爆产业的落后产品为:1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要求的工 业雷管;2、导火索;3、铵梯炸药;4、纸壳雷管。

易普力不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业,同时不存在《产业结 构调整指导目录(2019 年本)中民爆产业的落后产品品类。

因此,易普力的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业,不属于落后 产能。

三、标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要 求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,标的资产的主要能源资 源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

(一)标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控 要求

根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮 书,"实行能源消费总量和强度双控制度,按省、自治区、直辖市行政区域设定 能源消费总量和强度控制目标,对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入 生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系,引导转变发展理念。对重点用能单位 分解能耗双控日标,开展目标责任评价考核,推动重点用能单位加强节能管理。"

根据《工业节能管理办法》第二十九条之规定,加强对重点用能工业企业的 节能管理。重点用能工业企业包括:(一)年综合能源消费总量一万吨标准煤(分 别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气)以上的工业 企业;(二)省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费 总量五千吨标准煤(分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方 米天然气)以上不满一万吨标准煤的工业企业。

根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉 的通知》(发改环资〔2021)1310 号),对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的"两 高"项目,国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、 相关规划等要求加强窗口指导:对新增能耗 5 万吨标准煤以下的两高"项目,各 地区根据能耗双控目标任务加强管理,严格把关。

报告期内,易普力及其下属子公司、分公司年综合能源消费总量均低于《工 业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准(标的资产主要能源资源消耗情况 见下文"(三)标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监 管要求"),不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位,不存在违反项目所 在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形。

(二)是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定,"年综合能源消费 量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目, 以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并 公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能 审查。"

截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建 或拟建项目年综合能源消费量均低于 1000 吨标准煤或年电力消费量均低于 500 万千瓦时。根据上述规定,易普力及其下属子公司、分公司各项固定资产投资项 目无需进行单独的节能审查,符合相关法规规定。此外,根据易普力及其下属子 公司、分公司节能主管部门出具的合规证明,确认上述固定资产投资项目满足各 项能耗和排放标准,符合国家以及当地有关政策要求。

(三)标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管 要求

		消耗量
公司名称 主要消耗的能源		年 2019	年 2020	年 2021
新疆爆破准东	电力(万千瓦时)	77.67	80.42	77.70
分公司	柴油(吨)	2023.56	2625.67	2779.27
新疆爆破黑山	电力(万千瓦时)	33.36	34.97	41.23
分公司	柴油(吨)	898.56	1579.69	1933.89
新疆爆破奇台	电力(万千瓦时)	23.57	65.56	113.44
将军庙分公司	柴油(吨)	277.39	474.24	522.63
新疆爆破哈密	电力(万千瓦时)	/	30.50	39.30
分公司	柴油(吨)	/	105.19	163.16

报告期内,易普力及其下属子公司、分公司主要能源消耗情况如下:

新疆爆破富蕴	电力(万千瓦时)	8.60	8.10	8.30
分公司	柴油(吨)	363.24	142.26	146.29
四川爆破攀枝	生物质颗粒(吨)	616.57	275.12	/
花分公司	柴油(吨)	/	49.00	129.00
四川爆破米易 分公司	柴油(吨)	1336.84	1276.36	1252.13
四川爆破西昌 分公司	柴油(吨)	301.59	339.39	295.12
四川爆破会理 分公司	柴油(吨)	16.23	14.19	13.35
四川爆破峨眉	柴油(吨)	229.92	248.06	257.65
山分公司	天然气(万立方)	25.18	22.05	20.20
重庆力能公司	电力(万千瓦时)	146.16	145.53	139.93
	柴油(吨)	36.67	113.99	126.79
易普力万州分	电力(万千瓦时)	68.48	65.80	110.66
公司	天然气(万立方)	15.01	12.08	5.17
易普力丰都项	电力(万千瓦时)	12.16	12.44	12.95
目部	柴油(吨)	16.22	11.29	9.09
	电力(万千瓦时)	160.44	141.64	160.51
湖北昌泰	水(万吨)	12.14	7.28	16.28
	天然气(万立方)	52.23	50.13	49.45
易普力墨竹工	电力(万千瓦时)	155.00	78.30	159.29
卡分公司	柴油(吨)	155.00	109.70	159.29

易普力呼伦贝 尔分公司	电力(万千瓦时)	23.00	24.00	24.30
易普力平朔项 目部	电力(万千瓦时)	33.57	40.64	39.20
	电力(万千瓦时)	126.17	123.82	123.46
威奇化工	水(万吨)	11.27	5.45	7.54
	生物质颗粒(吨)	2732.00	2672.00	2881.00
	煤(吨)	357.80	320.00	/
威奇化工金秀 分公司	生物颗粒(吨)	/	/	280.98
	电力(万千瓦时)	36.11	31.61	28.78
	电力(万千瓦时)	27.56	29.45	27.90
威奇化工兴安 分公司	自来水(吨)	5.17	4.61	3.27
	生物质颗粒(吨)	432.76	352.96	293.29
湖南二化	电力(万千瓦时)	34.86	34.23	31.79
	天然气(万立方)	14.17	13.52	10.75
湖南二化平南	电力(万千瓦时)	3.95	4.48	4.52
分公司	柴油(吨)	133.56	128.97	104.20
湖南二化封开 分公司	电力(万千瓦时)	2.95	2.85	2.88

根据《重点用能单位节能管理办法》(发改委[2018]15 号)第二条之规定, 本办法所称重点用能单位是指:(一)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的 用能单位;(二)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工 作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

因此,易普力不属于重点用能工业企业或重点用能单位,且主要能源消耗情

况低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准,能源消耗情况符合监管要 求。

四、标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求

截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟 建项目,分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和 湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目,不涉及新建自备 燃煤电厂的情况。

五、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物 总量削减替代要求;在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环 境影响评价批复

(一)标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求

主体	项目名称	文件名称	主管单位	取得时间
易普	墨竹工卡分公司现场混 装乳化粒状铵油炸药生 产系统项目	《关于葛洲州坝易普力 股份有限公司墨竹工卡 分公司现场混装乳化粒 状按油炸药生产系统能 改造项目环境器影响报 告表的批复》(拉环评 审〔2017〕160 号)	拉萨市环境 保护局	2017.07.19
力	呼伦贝尔分公司现场混 装乳化炸药生产系统建 设项目	《关于中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司呼 伦贝尔分公司现场混装 乳化炸药生产系统建设 项目环境影响报告表的 批复》(新右环审表 〔2019〕022 号)	新巴尔虎右 旗环境保护 局	2019.08.08

易普力及其下属子公司、分公司现有工程环境影响评价批复情况如下:

主体	项目名称	文件名称	主管单位	取得时间
	平朔项目部现场混装炸 药生产系统扩能改造项 目	《关于中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司平 朔项目部现场混装炸药 生产系统扩能改造项目 环境影响报告表的批 复》(朔平环评函〔2019〕 号) 15	朔州市生态 环境局平鲁 分局	2019.08.14
	彭州分公司年产 15,000 吨乳化炸药生产线技术 改造项目	《关于四川通达化工有 限责任公司建设 万吨/ 3 年乳化炸药生产线项目 环境影响报告书的批 复》(川环建函〔2008〕 号) 445	四川省环境 保护局	2008.05.28
	万州分公司年产 12,000 吨乳化炸药生产线开展 技术改造项目	《重庆市建设项目环境 影响评价文件批准书》 (渝(万)环准〔2016〕 号) 125	重庆市万州 区环境保护 局	2016.05.26
	丰都项目部现场混装乳 化铵油炸药生产系统项 目	《丰都县环境保护局关 于现场混装乳化铵油炸 药生产系统项目环境影 响评价文件的批复》(渝 (丰都)环准〔2012〕 号) 62	丰都县环境 保护局	2012.09.18
新疆 爆破	富蕴县蒙库矿区年产 吨现场混装炸药 7,000 生产系统建设项目	《关于葛洲坝易普力新 疆爆破工程有限公司新 疆富蕴县蒙库矿区年产 7000吨现场混装炸药生 产系统项目环境影响报 告书的批复》新环评价 函〔2012〕661 号	新疆维吾尔 自治区环境 保护厅	2012.07.02
	准东分公司年产 20,500 吨准东现场混装炸药生 产扩建项目	《关于葛洲坝易普力新 疆爆破工程有限公司年 产 吨准东现场混 20500 装炸药生产扩建项目的 批复》(新准环评〔2021〕 号) 9	新疆准东经 济技术开发 区环境保护 局	2021.05.26

主体	项目名称	文件名称	主管单位	取得时间
	奇台县将军庙矿区年产 吨现场混装乳化 6,000 炸药生产系统建设项目	《关于葛洲坝易普力新 疆爆破工程有限公司奇 台县将军庙矿区年产 6000吨现场混装乳化炸 药生产系统项目环境影 响报告书的批复》(新 环评价函〔2013〕596 号)	新疆维吾尔 自治区环境 保护厅	2013.06.27
	奇台县将军庙矿区年产 吨现场混装铵油 7,000 炸药生产系统建设项目	《关于葛洲坝易普力新 疆爆破工程有限公司奇 台将军庙分公司年产 7000吨现场混装铵油炸 药生产系统建设项目环 境影响报告表的批复》 (新准环评〔2021〕10 号)	新疆准东经 济技术开发 区环境保护 局	2021.05.26
	黑山分公司 吨/ 19,500 年现场混装炸药生产系 统及配套设施建设项目	《关于葛洲坝易普力新 疆爆破工程有限公司黑 山分公司 吨/年现 19500 场混装炸药生产系统及 配套设施建设项目环境 影响报告表的批复》(吐 市环监函〔2020〕39 号)	吐鲁番市生 态环境局	2020.05.13
	哈密分公司大南湖矿区 西区 吨/年现场混 3,000 装铵油炸药生产系统建 设项目	《关于葛洲坝易普力新 疆爆破工程有限公司哈 密分公司大南湖矿区西 区 吨/年现场混装 3000 多孔粒状铵油炸药生产 系统建设项目环境影响 报告表的批复》(伊环 评价函〔2021〕18 号)	哈密市生态 环境局伊州 分局	2021.03.31
四川 爆破	攀枝花分公司调整乳化 炸药产品结构及产能项 目	《攀枝花市东区环境保 护局关于年产 吨 12000 现场混装乳化炸药生产 系统建设项目环境景影 响报告表的批复》(攀 东环建〔2019〕25 号)	攀枝花市东 区环境保护 局	2019.08.15

主体	项目名称	文件名称	主管单位	取得时间
	米易分公司年产 20,000 吨混装乳化炸药生产系 统扩能改造项目	《米易生态环境局关于 葛洲坝易普力四川爆破 工程有限公司米易分公 司年产 吨混装乳 20000 化炸药生产系统扩能改 造项目环境影响报告表 的批复》(米环函〔2019〕 号) 80	米易县环境 保护局	2019.07.23
	西昌分公司 吨现 6,000 场混装乳化炸药生产系 统改能改造项目	《凉山彝族自治州西昌 生态环境局关于 6000 吨现场混装乳化炸药生 产系统扩能改造项目环 境影响报告表的批复》 (西环行审〔2020〕39 号)	凉山彝族自 治州西昌生 态环境局	2020.10.21
	会理分公司拉拉铜矿项 目中使用现场混制乳化 炸药生产系统项目	《会理生态环境局关于 对葛州坝易普力四川爆 破工程有限公司会理分 公司 混装乳化 2500t/a 炸药项目环境影响报告 表的批复》(会环建审 〔2019〕32 号)	会理生态环 境局	2019.08.08
	峨眉山分公司拟建乳化 炸药混装车生产系项目	《关于葛洲坝易普力股 份有限公司峨眉山分公 司移动式地面站生产系 统建设项目环境影响登 记表的批复》(峨市环 建函〔2009〕236 号)	峨眉山市环 境保护局	2009.10.19
重庆 力能	年产12000吨胶状乳化 炸药生产线技术改造项 目	《重庆市建设项目环境 影响评价文件批准书》 (渝(垫)环准〔2015〕 046号)	垫江县环境 保护局	2015.08.11
威奇 化工	乳化炸药生产线技术改 造项目	《关于广西柳州威奇化 工有限责任公司乳化炸 药生产线技术改造项目 环境影响报告表的批 复》(柳审环城审字	柳州市行政 审批局	2017.08.08

主体	项目名称	文件名称	主管单位	取得时间
		〔2017〕107 号)
	现场混装炸药生产线技 术改造项目	《关于广西柳州威奇化 工有限责任公司调整现 场混装炸药生产品种项 目环境影响报告表的批 复》(柳环审字〔2011〕 号) 218	柳州市环境 保护局	2011.09.22
	膨化硝酸铵炸药生产线 技术改造项目	《关于广西柳州威奇化 工有限责任公司膨化硝 酸铵炸药生产线技术改 造项目环境影响报告表 的批复》(柳环审字 〔2014〕199 号)	柳州市环境 保护局	2014.12.15
	兴安分公司乳化炸药生 产线技术改造项目	《关于广西柳州威奇化 工有限责任公司兴安分 公司项目环境影响报告 表的批复》(兴环评复 〔2015〕23 号)	兴安县环境 保护局	2015.09.09
	金秀分公司年产 12,000 吨乳化炸药生产线技术 改造项目	《关于广西柳州威奇化 工有限责任公司金秀分 公司年产 吨乳化 12000 炸药生产线技术改造项 目环境影响报告表的批 复》(金环管字〔2015〕 号) 5	金秀瑶族自 治县环境保 护局	2015.06.23
湖南 科技	万只年二氧化碳相 500 变膨胀激发管自动化生 产线建设项目	《长沙市生态环境局关 于 万只/年二氧化碳 500 相变膨胀激发管自动化 生产线建设项目环境景 影响报告表的批复》(长 环评(浏阳)〔2021〕 号) 38	长沙市生态 环境局	2021.03.02
湖南 二化	年产 吨胶状乳化 15000 炸药生产线进行技术改 造项目	《常德市环境保护局关 于葛洲坝易普力湖南二 化民爆有限公司 15000 吨/年胶状乳化炸药生	常德市环境 保护局	2015.04.09

主体	项目名称	文件名称	主管单位	取得时间
		产线技术改造项目环境 影响报告书的批复》(常 环建〔2015〕69 号)
	葛洲坝易普力股份有限 公司平南分公司移动式 地面站生产系统	《平南县环境保护局关 于重庆葛洲坝易普力公 司移动式地面站生产系 统建设项目环境影响登 记表》	平南县环境 保护局	2008.01.22
	封开分公司现场混装乳 化炸药生产系统项目	《建设项目环境保护审 批登记表》	封开县环境 保护局	年 月 2011 6 日 2

综上所述,易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的 要求办理了环评批复。

(二)是否落实污染物总量削减替代要求

根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》 (环发〔2014)197 号)的规定,"建设项目环评文件应包含主要污染物总量控 制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施 建设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等, 并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意 见。"

根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指 南(试行)(征求意见稿)》的相关规定,该指南适用于生态环境部和省级生态 环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢 铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大 建设项目可参照执行。

根据易普力及其下属子公司、分公司现有项目环境影响评价批复文件,其不 属于以上行业的范围,现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

综上所述,易普力及其下属子公司、分公司现有工程无需落实污染物总量削 减替代要求。

(三)在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评 价批复

截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟 建项目,分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和 湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目,因上述拟建项目 已通过立项审批但尚未正式实施,易普力相关子公司后续将根据项目进展情况办 理相应环境影响评价批复。

(四)项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求, 是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评(如涉及新建、扩建石 化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目)

根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指 导意见》的相关规定,新建、改建、扩建"两高"项目须符合生态环境保护法律法 规和相关法定规划,满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境 准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则 要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦 化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园 区。

易普力及其下属子公司、分公司已建项目不属于"两高"项目,且已获得相应 级别生态环境主管部门环境影响评价批复,符合生态环境准入清单管控要求。此 外,易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属 冶炼、平板玻璃项目,不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头 防控的指导意见》中所规定的"应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区" 的要求,未建设于产业园区内。

六、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目,如是,标的 资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求,并披露具体煤炭替代措施; 标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、 平板玻璃、炼化产能(如适用)。

根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大 气污染防治十二五规划》(环发〔2012)130 号),重点区域规划范围为京津冀、 长江三角洲、珠江三角洲地区,以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、 成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群,共涉及 19 个省、自治区、直辖市。

根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(国发〔2018)22 号),以京津冀 及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域(以下称重点区域)为重点,持续开 展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区,包含北京市,天津 市,河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新 区,山西省太原、阳泉、长治、晋城市,山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、 滨州、菏泽市,河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等;长三 角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;汾渭平原,包含山西省晋中、 运城、临汾、吕梁市,河南省洛阳、三门峡市,陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、 渭南市以及杨凌示范区等。

经核查,截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司不 存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不涉及拟建项目在上述大气污 染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

七、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是 否构成重大违法行为

根据环境保护部于 2017 年 4 月 2 日发布的《高污染燃料目录》,目录所指 燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。 目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、 水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩 余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。

易普力主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务 业务,不涉及高污染燃料煤的使用。

截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司已建、在建 和拟建项目均无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形,均不存在相关问 题的整改或重大违法行为。

八、标的公司生产经营中排污许可证取得情况,涉及环境污染的具体环节, 主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺 的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环 保部门现场检查情况

(一)标的公司生产经营中排污许可证取得情况

截至本补充法律意见书出具日,易普力及其下属子公司、分公司取得排污许 可证、排污登记回执的具体情况如下:

	主体	证书编号	发证机关	有效期
	墨竹工卡分公司	91540127321358169B001Z	全国排污许可证管理	2021.10.08-
			信息平台	2026.10.07
	平朔项目部	91140603699101277M001X	全国排污许可证管理	2020.03.24-
			信息平台	2025.03.23
	呼伦贝尔分公司	91150727676915577B001Q	呼伦贝尔市生态环境	2020.08.20-
			局	2023.08.19
易普力	万州分公司	915001017842036654001Q	全国排污许可证管理	2020.03.23-
			信息平台	2025.03.22
	丰都项目部	91500230592291808X001Z	全国排污许可证管理	2020.04.09-
			信息平台	2025.04.08
	彭州分公司	91510182MA68DK7M5Y001Z	全国排污许可证管理	2020.09.13-
			信息平台	2025.09.12
	准东分公司	91652327552434202C001Y	全国排污许可证管理	2020.10.24-
			信息平台	2025.10.23
	奇台将军庙分公司	91652325552433584P001X	全国排污许可证管理	2020.11.12-
			信息平台	2025.11.11
新疆爆破	黑山分公司	91650422552441672G001Y	全国排污许可证管理	2020.10.21-
			信息平台	2025.10.20
	富蕴分公司	9165432259282378XQ001W	全国排污许可证管理	2020.06.22-
			信息平台	2025.06.21
	哈密分公司	916522015991516132001W	全国排污许可证管理	2021.10.13-
			信息平台	2026.10.12
四川爆破	攀枝花分公司	915104020788832377001Y	全国排污许可证管理	2021.05.06-
			信息平台	2026.05.05

	主体	证书编号	发证机关	有效期
	米易分公司	91510421078891771Y001W	全国排污许可证管理 信息平台	2021.05.12- 2026.05.11
	西昌分公司	91513401MA62H99G5N001X	全国排污许可证管理 信息平台	2020.03.13- 2025.03.12
	会理分公司	915134250807312245001W	全国排污许可证管理 信息平台	2020.03.26- 2025.03.25
	峨眉山分公司	91511181078886497Q001Z	全国排污许可证管理 信息平台	2020.04.02- 2025.04.01
重庆力能		91500231208653246J001X	全国排污许可证管理 信息平台	2020.04.20- 2025.04.19
	湖北昌泰	91420505182618302P001V	宜昌市生态环境局	2020.07.21- 2023.07.20
	威奇化工	91450200198587002G002W	全国排污许可证管理 信息平台	2021.07.21- 2026.07.20
威奇化工	金秀分公司	91451324779127290N001Q	全国排污许可证管理 信息平台	2020.04.21- 2025.04.20
	兴安分公司	91450325799727533G001W	全国排污许可证管理 信息平台	2020.04.15- 2025.04.14
	湖南二化	9143072670736932XK001W	全国排污许可证管理 信息平台	2020.09.04- 2025.09.03
湖南二化	封开分公司	91441225MA4UHD27XC001X	全国排污许可证管理 信息平台	2022.03.07- 2027.03.06
	平南分公司	914508213558764580001Z	全国排污许可证管理 信息平台	2021.11.13- 2026.11.12
	湖南科技	91430181MA4RA89K67001X	全国排污许可证管理 信息平台	2021.07.19- 2026.07.18

(二)涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防止污染设 施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合 要求

根据易普力提供的资料,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司分公司 生产经营中涉及环境污染的包括生产环节、爆破作业等环节,其中,主要污染物 名称及排放量及防止污染设施处理能力等情况具体如下:

	污染物类别			排放量
主体		污染物名称	2019	2020	2021	监管要求	防治污染设施	处理能力	运行情况
		非甲烷总烃	吨 0.02	吨 0.02	吨 0.03		空气净化器	0.1t/d	正常运行
新疆爆破 准东分公 司	废气	颗粒物	吨 1.15	吨 1.21	吨 1.25	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	空气净化器	0.1t/d	正常运行
	废水	生活污水	/	/	/	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	地埋式一体化污水 处理系统	10t/d	正常运行
		非甲烷总烃	吨 0.02	吨 0.02	吨 0.03	《大气污染物综合	无组织排放	/	/
新疆爆破	废气	颗粒物	吨 0.95	吨 1.0	吨 1.1	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
黑山分公 司		氨气	吨 0.0012	吨 0.0015	吨 0.0017		无组织排放	/	/
	废水	生活污水	/	/	/	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	地埋式一体化污水 处理系统	10t/d	正常运行

		二氧化硫	吨 0.005	吨 0.006	吨 0.007		空气净化器	0.1t/d	正常运行
		氮氧化物	吨 0.004	吨 0.005	吨 0.005	《大气污染物综合	空气净化器	0.1t/d	正常运行
新疆爆破 奇台将军	废气	非甲烷总烃	吨 0.018	吨 0.019	吨 0.021	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
庙分公司		颗粒物	吨 1.15	吨 1.16	吨 1.19		无组织排放	/	/
		氨气	吨 0.0011	吨 0.0012	吨 0.0013		无组织排放	/	/
	废气	非甲烷总烃	/	/	吨 0.0013	《大气污染物综合	无组织排放	/	/
新疆爆破		颗粒物	吨 1.95	吨 1.80	吨 1.90	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
哈密分公 司		氨气	/	/	吨 0.0007		无组织排放	/	/
	废水	生活污水	/	/	/	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	地埋式一体化污水 处理系统	10t/d	正常运行
新疆爆破 富蕴分公 司	废气	二氧化硫	吨 0.0058	吨 0.0062	吨 0.0067	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	空气净化器	0.1t/d	正常运行

		氮氧化物	吨 0.0045	吨 0.0048	吨 0.0052		空气净化器	0.1t/d	正常运行
		颗粒物	吨 0.02	吨 0.019	吨 0.018		空气净化器	0.1t/d	正常运行
		氨气	吨 0.0008	吨 0.0007	吨 0.0007		无组织排放	/	/
	废水	生活污水	/	/	/	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	地埋式一体化污水 处理系统	10t/d	正常运行
		二氧化硫	吨 1.3219	吨 0.468	吨 0.009		无组织排放	/	/
四川爆破		氮氧化物	吨 0.661	吨 0.281	吨 0.074	《大气污染物综合 排放标准》	无组织排放	/	/
攀枝花分 公司	废气	颗粒物	吨 0.00322	吨 0.041	吨 0.005	(GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		挥发性有机物	吨 0.0001	0.002151 吨	吨 0.003412		无组织排放	/	/
		二氧化硫	吨 0.00886	吨 0.0085	吨 0.007332	《大气污染物综合	无组织排放	/	/
四川爆破 米易分公	废气	氮氧化物	吨 0.376	吨 0.371	吨 0.362	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
司		颗粒物	吨 0.00994	吨 0.01069	吨 0.01505		无组织排放	/	/
四川爆破	废气	硝酸铵粉尘	吨 0.0008	吨 0.0009	吨 0.0007	《大气污染物综合	无组织排放	/	/

西昌分公 司		二氧化硫	吨 0.001	吨 0.001	吨 0.001	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		氮氧化合物	吨 0.009	吨 0.011	吨 0.008		无组织排放	/	/
		氨气	吨 0.002	吨 0.002	吨 0.003		无组织排放	/	/
		二氧化硫	吨 0.0135	吨 0.0133	吨 0.0145		无组织排放	/	/
四川爆破 会理分公 司	废气	氮氧化物	吨 0.132	吨 0.142	吨 0.139	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		硝酸铵粉尘	吨 0.0129	吨 0.0125	吨 0.0127		布袋除尘器	0.1t/d	正常运行
四川爆破 峨眉山分 公司	废水	氨氮	吨 0.00088	吨 0.0009	吨 0.00098	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	隔油沉淀池	20m³/d	正常运行
易普力彭	废气	天然气锅炉烟气	3320Nm³/h	3050Nm³/h	3492Nm³/h	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	低氮燃烧器	≤30mg/m	正常运行
州分公司	废水	生活污水	吨 1650	吨 1575	吨 1680	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	隔油沉淀池	3t/d	正常运行
重庆力能	废水	SS	吨 0.02	吨 0.02	吨 0.02	《污水综合排放标	综合废水处理站	30m³/d	正常运行

		COD	吨 0.07	吨 0.07	吨 0.07	准》(GB8978-1996)	综合废水处理站	30m³/d	正常运行
		BOD5	吨 0.02	吨 0.02	吨 0.02		综合废水处理站	30m³/d	正常运行
		氨氮	吨 0.02	吨 0.02	吨 0.02		综合废水处理站	30m³/d	正常运行
		石油类	吨 0.001	吨 0.001	吨 0.001		综合废水处理站	30m³/d	正常运行
		SS	吨 0.03	吨 0.03	吨 0.02		废水处理设施	46m³/d	正常运行
	废水	COD	吨 0.05	吨 0.048	吨 0.048	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	废水处理设施	46m³/d	正常运行
		BOD5	吨 0.01	吨 0.01	吨 0.01		废水处理设施	46m³/d	正常运行
易普力万		氨氮	吨 0.01	吨 0.01	吨 0.01		废水处理设施	46m³/d	正常运行
州分公司		石油类	吨 0.005	吨 0.006	吨 0.005		废水处理设施	46m³/d	正常运行
		颗粒物	吨 0.02	吨 0.02	吨 0.01		无组织排放	/	/
	废气	二氧化硫	吨 0.005	吨 0.005	吨 0.002	《大气污染物综合 排放标准》	无组织排放	/	/
		氮氧化物	吨 0.18	吨 0.19	吨 0.10	(GB16297-1996)	无组织排放	/	/
易普力丰	废气	二氧化硫	吨 0.09	吨 0.09	吨 0.08	《大气污染物综合	无组织排放	/	/

都项目部		二氧化氮	吨 0.1	吨 0.1	吨 0.1	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		氨气	吨 0.009	吨 0.009	吨 0.009		无组织排放	/	/
		SS	/	/	/			10m³/d	正常运行
		COD	/	/	/	《污水综合排放标		10m³/d	正常运行
	废水	BOD5	/	/	/	准》(GB8978-1996)	隔油沉淀池	10m³/d	正常运行
		氨氮	/	/	/			10m³/d	正常运行
废水	化学需氧量	吨 1.065	吨 0.738	吨 0.345	《污水综合排放标	一体化污水处理系	2t/d	正常运行
湖北昌泰		氨氮	吨 0.173	吨 0.032	吨 0.024	准》(GB8978-1996)	统	2t/d	正常运行
	废气	氮氧化物	吨 0.3197	吨 0.350	吨 0.227	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		颗粒物	吨 0.0018	吨 0.061	吨 0.13			4552m³/h	正常运行
易普力墨 竹工卡分	废气	二氧化硫	吨 0.025	吨 0.066	吨 0.081	《大气污染物综合 排放标准》	高效混流风机	4552m³/h	正常运行
	公司	氮氧化物	吨 0.3	吨 0.346	吨 0.683	(GB16297-1996)		4552m³/h	正常运行

	废水	生活污水	/	/	/	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	隔油沉淀池、废水调 节池	1t/h	正常运行
		颗粒物	吨 4.28	吨 0.56	吨 0.38			8500m³/h	正常运行
	废气	二氧化硫	吨 1.58	吨 0.95	吨 0.91	《大气污染物综合 排放标准》	多管陶瓷除尘器、布 袋除尘器	8500m³/h	正常运行
		氮氧化物	吨 5.88	吨 1.91	吨 1.89	(GB16297-1996)		8500m³/h	正常运行
易普力呼		SS	/	/	/			/	/
伦贝尔分 公司	废水	COD	/	/	/	《污水综合排放标 / 准》(GB8978-1996) /	隔油沉淀池过滤后	/	/
		BOD5	/	/			排放至业务单位生 活污水处理站,用于	/	/
		氨氮	/	/			厂区绿化,不外排	/	/
		石油类	/	/	/			/	/
易普力平 朔项目部		SS	/	/	/			24t/d	正常运行
	废水	COD	/	/	/	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	生活污水处理站,用 于厂区绿化,不外排	24t/d	正常运行
		氨氮	/	/	/			24t/d	正常运行

		石油类	/	/	/			24t/d	正常运行
	废水	氮氧化物	吨 5.713	吨 4.338	吨 4.091	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	废水收集池	4t/d	正常运行
威奇化工	废气	烟尘	吨 0.668	吨 0.415	吨 0.309	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	布袋除尘器	20000m³/h	正常运行
		烟尘	吨 0.075	吨 0.075	吨 0.28			1.273kg/h	正常运行
金秀分公	威奇化工 废气 司	二氧化硫	吨 5.327	吨 5.327	吨 0.041	《大气污染物综合 排放标准》	布袋除尘器、水膜除 尘器、除尘废水沉淀 池	3.142kg/h	正常运行
		氮氧化物	吨 0.925	吨 0.925	吨 0.837	(GB16297-1996)		0.016kg/h	正常运行
		二氧化硫	吨 0.1441	吨 0.204	吨 0.165			1.5t/h	正常运行
	废气	氮氧化物	吨 0.4322	吨 0.36	吨 0.29	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	水膜除尘器	1.5t/h	正常运行
威奇化工 兴安分公		粉尘	吨 0.0275	吨 0.023	吨 0.019			1.5t/h	正常运行
	司	SS	/	/	/	《污水综合排放标	沉淀池处理后回收		正常运行
废水		COD	/	/	/	准》(GB8978-1996)	利用,不外排	100t/d	正常运行

		氨氮	/	/	/				正常运行
		石油类	/	/	/				正常运行
		化学需氧量	吨 0.145	吨 0.169	吨 0.183			50m³/d	正常运行
	废水	氨氮	吨 0.011	吨 0.014	吨 0.055	《污水综合排放标 准》(GB8978-1996)	污水处理站	50m³/d	正常运行
		悬浮物	吨 0.192	吨 0.042	吨 0.111			50m³/d	正常运行
湖南二化		二氧化硫	吨 0.014	吨 0.002	吨 0.019		无组织排放	/	/
	废气	氮氧化物	吨 0.25	吨 0.128	吨 0.234	《大气污染物综合 排放标准》	无组织排放	/	/
		颗粒物	吨 0.034	吨 0.004	吨 0.041	(GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		烟尘	吨 0.006	吨 0.005	吨 0.005		无组织排放	/	/
		SO2	吨 0.08	吨 0.08	吨 0.07	《大气污染物综合	无组织排放	/	/
湖南二化 平南分公	废气	NO2	吨 0.09	吨 0.09	吨 0.08	排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
司		NH3	吨 0.009	吨 0.009	吨 0.009		无组织排放	/	/
	废水	氨氮	/	/	/	《污水综合排放标	沉淀池处理后回收	10t/m	正常运行

			COD	/	/	/	准》(GB8978-1996)	利用,不外排	10t/m	正常运行
			石油类	/	/	/			10t/m	正常运行
			烟尘	吨 0.003	吨 0.004	/	《大气污染物综合 排放标准》 (GB16297-1996)	无组织排放	/	/
		废气	SO2	吨 0.09	吨 0.08	/		无组织排放	/	/
	湖南二化 封开分公 司		NO2	吨 0.1	吨 0.1	/		无组织排放	/	/
			NH3	吨 0.009	吨 0.009	/		无组织排放	/	/
			COD	/	/	/			/	/
			BOD5	/	/	/			/	/
		废水	SS	/	/	/	《污水综合排放标	隔油沉淀池处理后	/	/
			NH3-N	/	/	/	准》(GB8978-1996) 回收利用,不外排		/	/
			石油类	/	/	/			/	/

除上述情况外,易普力及其下属子公司、分公司民用爆炸物品生产、销售、 及爆破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材废包装袋、废乳化剂包装桶、废 机油桶、废机油等。上述固定废弃物通过填塞炮孔的方式或交由有资质的单位处 理或由供应厂商回收等方式处理。

报告期内,易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、 湖南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检 测技术服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等第三方监测机构定期对 排污情况进行检测并出具监测报告,具体监测项目包括:废水、废气及噪声。根 据该等监测报告,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果 未超出应适用的排放限值,符合国家相关排放执行标准的要求、

综上所述,易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、 运行情况正常,现有技术工艺符合有关节能减排处理效果的要求。

(三)日常排污监测是否达标

根据《排污许可管理条例》,排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准 规范,依法开展自行监测,并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南 总则》,排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动,可根据自身条件和能力, 利用自有人员、场所和设备自行监测;也可委托其它有资质的检(监)测机构代 其开展自行监测。

报告期内,易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、 湖南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检 测技术服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等第三方监测机构定期对 排污情况进行检测并出具监测报告,具体监测项目包括:废水、废气及噪声。根 据该等监测报告,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果 未超出应适用的排放限值,符合国家相关排放执行标准的要求。

(四)环保部门现场检查情况

报告期内,易普力及其下属子公司、分公司接受环保部门现场检查的情况如 下:

1、2019 年 6 月 13 日,宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检 查,发现在线监测设备未验收,未设应急池,建议其进行相应整改。

2、2019 年 6 月 18 日,兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现 场检查,未发现存在环保违法行为。

3、2019 年 9 月 18 日,宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检 查,发现其 9 月 5 日 PH 值超标原因系未清理 PH 剂电极上的浮着物,建议其及 时对在线监测设备进行维护。

4、2019 年 10 月 21 日,柳州市生态环境局对威奇化工出具《责令改正违法 行为决定书》(柳环责改字【2019】56 号),根据该决定书,威奇化工存在以 下违法行为被责令整改:锅炉废气经布袋除尘器处理后浓度超标。

5、2020 年 3 月 25 日,兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现 场检查,未发现存在环保违法行为。

6、2020 年 12 月 18 日,垫江县生态环境保护综合行政执法支队对重庆力能 进行现场检查,未发现存在环保违法行为。

7、2020 年 12 月 23 日,柳州市生态环境局对威奇化工进行了现场检查,未 发现存在环保违法行为。

8、2021 年 6 月 29 日,丰都县生态环境保护综合行政执法支队对易普力丰 都项目部进行现场检查,发现危险废物暂存见无防盗设施、隔油沉淀池进口用沙 袋堵住,告知其积极整改,未对易普力丰都项目部进行行政处罚。

9、2021 年 11 月 5 日,重庆市万州区生态环境局对易普力万州分公司进行 现场检查,未发现存在环保违法行为。

因此,报告期内,易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的处罚。 根据威奇化工、湖北昌泰出具的说明,威奇化工、湖北昌泰已根据生态环境主管 部门的要求。除上述情况外,易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的 整改要求。

九、报告期内环保相关费用成本支出情况,是否与处理生产经营所产生的 污染相匹配

报告期内,易普力及其下属子公司、分公司环保投资和成本费用支出情况如 下:

单位:元

主体	年份	"三废"治理设备	危废、固废处置	环评、环评监测	环保税	环保设施运行费用	小计
	年 2019	/	/	/	1,666	1,000	2,666
新疆爆破富蕴分	年 2020	/	/	/	1,666	1,000	2,666
公司	年 2021	/	/	5,000	1,666	1,000	7,666
	小计	/	/	5,000	4,998	3,000	12,998
	年 2019	/	68,558	/	/	1,500	70,058
新疆爆破准东分	年 2020	/	77,028	61,000	/	2,300	140,328
公司	年 2021	/	52,662	88,000	/	2,800	143,462
	小计	/	198,248	149,000	/	6,600	353,848
	年 2019	/	/	/	/	1,400	1,400
新疆爆破奇台将 军庙分公司	年 2020	/	11,200	78,000	/	1,700	90,900
	年 2021	/	11,200	55,000	/	2,100	68,300

	小计	/	22,400	133,000	/	5,200	160,600
	年 2019	630	/	97,915	/	1,900	100,445
新疆爆破黑山分	年 2020	499,074	/	49,559	/	1,500	550,133
公司	年 2021	6,300	/	22,000	/	5,500	33,800
	小计	506,004	/	169,474	/	8,900	684,378
	年 2019	/	/	/	/	/	/
新疆爆破哈密分	年 2020	/	3,000	/	/	/	3,000
公司	年 2021	270,000	3,000	88,000	/	/	361,000
	小计	270,000	6,000	88,000	/	/	364,000
	年 2019	205,000	99,846		10,375	50,804	366,025
四川爆破攀枝花 分公司	年 2020	150,000	35,523	56,981	14,921	22,194	279,619
	年 2021	50,000	6,858	35,643	11,205	45,265	148,971
	小计	405,000	142,227	92,624	36,501	11,8263	794,615

	年 2019	450,338	/	385,000	584	50,000	885,922
四川爆破米易分	年 2020	/	10,000	405,000	2,732	50,000	467,732
公司	年 2021	/	/	85,000	1,771	50,000	136,771
	小计	450,338	10,000	875,000	5,087	150,000	1490,425
	年 2019	/	42,400	/	/	/	42,400
四川爆破西昌分	年 2020	/	22,000	95,000	2,625	/	119,825
公司	年 2021	56,795	26,900	18,000	2,637	/	104,332
	小计	56,795	91,300	113,000	5,262	/	266,557
	年 2019	24,000	/	145,630	406	/	170,036
四川爆破会理分	年 2020	2,300	33,480	/	406	1,200	37,386
公司	年 2021	1,900	/	32,000	161	1,300	35,361
	小计	28,200	33,480	177,630	973	2,500	242,783
四川爆破峨眉山	年 2019	/	/	6,000	/	152,000	158,000

分公司	年 2020	/	/	6,000	1,035	/	7,035
	年 2021	/	12,000	8,000	1,007	/	21,007
	小计	/	12,000	20,000	2,042	152,000	186,042
	年 2019	3,000	8,000	88,000	4,300	10,000	113,300
易普力彭州分公	年 2020	3,000	8,000	21,800	3,800	10,000	46,600
司	年 2021	3,000	8,000	59,800	2,500	10,000	83,300
	小计	9,000	24,000	169,600	10,600	30,000	243,200
	年 2019	7,000	/	3,000	11,300	5,000	19,300
重庆力能公司	年 2020	20,000	/	66,000	6,000	7,000	79,000
	年 2021	9,000	/	10,000	24	6,000	16,024
	小计	3,6000	/	79,000	17,324	21000	117,324
易普力万州分公	年 2019	/	/	6,500	700	2,000	9,200
司	年 2020	/	10,000	19,200	1,000	2,000	32,200

	年 2021	/	10,000	6,600	1,300	2,000	19,900
	小计	/	20,000	32300	3,000	6,000	61,300
	年 2019	/	/	19,000	185	1,000	20,185
易普力丰都项目	年 2020	/	/	/	371	1,000	1,371
部	年 2021	/	/	60,000	109	1,000	61,109
	小计	/	/	79,000	665	3,000	82,665
	年 2019	15,000	24,000	11,100	8,943	35,000	94,043
湖北昌泰	年 2020	215,200	24,000	7,150	3,852	35,000	285,202
	年 2021	14,500	28,325	6,800	569	35,000	85,194
	小计	244,700	76,325	25,050	13,364	105,000	464,439
	年 2019	30,000	28,000	70,000	/	/	128,000
易普力墨竹工卡 分公司	年 2020	20,000	29,000	/	/	/	49,000
	年 2021	40,000	207,900	/	/	/	247,900

	小计	90,000	264,900	70,000	/	/	424,900
	年 2019	167,000	/	162,500	7,000	10,000	409,500
易普力呼伦贝尔	年 2020	/	65,000	35,000	12,000	10,000	122,000
分公司	年 2021	/	134,000	131,000	7,500	20,000	292,500
	小计	167,000	199,000	328,500	89,500	40,000	824,000
易普力平朔项目	年 2019	223,800	/	145,000	5,200	5,600	379,600
	年 2020	/	33,300	30,000	/	3,500	66,800
部	年 2021	585,500	54,900	72,250	/	8,300	720,950
	小计	809,300	88,200	24,7250	5,200	17,400	1,163,750
	年 2019	20,000	/	35,369	30,313	4,800	90,482
威奇化工	年 2020	/	/	28,904	13,794	4,800	47,498
	年 2021	/	/	33,159	17,283	4,800	55,242
	小计	20,000	/	97,432	61,390	14,400	150,222

	年 2019	/	/	4,643	2,080	/	6,723
威奇化工金秀分	年 2020	/	/	9,268	3,029	/	12,297
公司	年 2021	/	/	/	623	129,475	130,098
	小计	/	/	13,911	5,732	129,475	149,118
	年 2019	/	/	20,000	1,042	4,407	25,449
威奇化工兴安分	年 2020	/	/	/	1,001	360	1,361
公司	年 2021	/	/	/	1,011	365	1,376
	小计	/	/	20,000	3,053	5,133	28,186
	年 2019	/	/	/	/	/	/
湖南科技	年 2020	/	/	34,000	/	/	34,000
	年 2021	39,100	/	38,000	/	/	77,100
	小计	39,100	/	72,000	/	/	111,100
湖南二化	年 2019	/	18,000	/	564	20,720	39,284

	年 2020	/	22,000	15,000	844	20,720	58,564
	年 2021	30,601	25,000	70,800	1,025	20,720	148,146
	小计	30,601	65,000	85,800	2,432	62,160	245,993
	年 2019	/	/	/	/	/	/
湖南二化平南分 公司	年 2020	/	3,600	/	/	/	3,600
	年 2021	/	5,200	/	/	/	5,200
	小计	/	8,800	/	/	/	8,800
	年 2019	/	/	/	3,000	1,000	4,000
湖南二化封开分 公司	年 2020	/	/	/	3,000	1,200	4,200
	年 2021	/	/	/	3,000	500	3,500
	小计	/	/	/	9,000	2,700	11,700

根据上表,易普力及其下属子公司、分公司报告期内的环保相关费用成本支 出主要包括"三废"治理设备费、环保设备运行费用、危废处置费用、环评"三 废"监测费用和环保税等。报告期内,易普力及其下属子公司、分公司已经建立 了生产经营所需的环保处理设施,并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用 支出,确保各项环保处理设施正常运行,环保投入、环保相关成本费用与处理公 司生产经营所产生的污染相匹配。

十、标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构 成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产 是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报 道

(一)标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否 构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

根据本所检索生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、百度等 搜索网站、易普力及其下属子公司、分公司取得的证明以及易普力及其下属子公 司的确认文件,最近 36 个月,易普力及其下属子公司、分公司不存在环保领域 的行政处罚。

(二)标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环 保情况的负面媒体报道

根据本所检索生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、百度等 搜索网站,报告期内易普力及其下属子公司、分公司未发生环保事故或重大群体 性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。

综上,本所认为,(1)易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建 项目不属于"高耗能、高排放"项目,已履行必要的审批、核准、备案等程序, 符合国家或地方有关政策要求;(2)易普力及其下属子公司、分公司主营业务 为民用爆炸物品研发、生产、销售、及工程爆破一体化服务,其生产经营符合 国家产业政策,已纳入相应产业规划布局,不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业,不属于落后产能;(3)易普力及其下属子 公司、分公司不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位,不存在违反项目

所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形,无需进行单独的节能审查, 能源消耗情况符合监管要求;(4)截至本补充法律意见书出具日,易普力及其 下属子公司、分公司存在两项拟建项目,分别为四川爆破米易分公司现场混装 乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳化炸药生产 线并线改造项目,不涉及新建自备燃煤电厂的情况;(5)易普力及其下属子公 司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环 评批复,无需落实污染物总量削减替代要求;截至本补充法律意见书出具日, 易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目,分别为四川爆破米易分公 司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于 18000 吨/年胶状乳 化炸药生产线并线改造项目,因上述拟建项目已通过立项审批但尚未正式实施, 易普力相关子公司后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。易普 力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、 平板玻璃项目,不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控 的指导意见》中所规定的"应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区" 的要求,未建设于产业园区内;(6)易普力及其下属子公司、分公司不存在在 上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不涉及拟建项目在上述大气污染防 治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能;(7)易普力及其下 属子公司、分公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;

(8)易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况 正常,节能减排处理效果能够符合要求,日常排污监测结果未超出应适用的排 放限值,符合国家相关排放执行标准的要求;(9)报告期内,易普力及其下属 子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施,并根据实际生产情 况持续发生环保投入及费用支出,确保各项环保处理设施正常运行,环保投入、 环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(10)易普力及 其下属子公司、分公司最近 36 个月内不存在环保领域的行政处罚,未发生环保 事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。

问题 7

关于标的公司是否符合首次公开发行股票并上市发行条件。根据报告书, 2019 年初,标的公司易普力的董事、高级管理人员为付军、肖少华、李宏兵等 18 人,截至 2022 年 7 月底,前述董事、高级管人员中仅剩付军、肖少华等 11 人在任。请进一步说明你公司认定标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有 发生重大变化的依据,标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

根据《首发业务若干问题解答(2020 修订)》,发行人应当按照要求披露 董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定, 应当本着实质重于形式的原则,综合两方面因素分析:一是最近 3 年内的变动人 数及比例,在计算人数比例时,以董事和高级管理人员合计总数作为基数;二是 上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营 产生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人 内部培养产生的,原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等 原因发生岗位变化的,不轻易认定为重大变化,但发行人应当披露相关人员变动 对公司生产经营的影响。易普力最近三年董事和高级管理人员的变动情况如下:

一、董事

2019 年初,易普力的董事会成员为付军、李宏兵、肖少华、徐维利、程志 刚、谢琪春。最近三年,易普力董事会成员变动情况如下:

序号	时间	离任董事	新任董事	变动原因	本次变动对发行人影响
1.	年 2019 月 1	徐维利	刘小均、蔡 峰	因徐维利工作调整,易 普力免去其董事职务, 并根据股东委派文件, 选举二名新董事	易普力新任董事刘小均、 蔡峰曾历任易普力或其 子公司高级管理人员,对 易普力的日常管理具有 丰富的经验,据此,本次 变动对易普力日常经营 不存在不利影响
2.	年 2019 月 7	谢琪春、蔡 峰	邓小英、石 伟、李宏兵	易普力根据股东委派文 件,选举新一届董事会 成员	新任董事邓小英、李宏 兵,曾长期担任易普力或 其子公司高级管理人员, 对易普力的日常管理具 有丰富的经验,上一届董

序号	时间	离任董事	新任董事	变动原因	本次变动对发行人影响
					事会成员付军、肖少华、 刘小钧及程志刚仍继续 担任董事会,原董事蔡峰 仍担任易普力高级管理 人员,据此,本次变动对 易普力日常经营不存在 不利影响
3.	年 2019 月 9	程志刚、肖 少华、刘小 钧、石伟	刘崇建、胡 丹华、畅嵘	易普力根据股东委派文 件对董事进行更换	新任董事刘崇建、胡丹 华、畅嵘对企业日常管理 具有丰富的经验;据此, 本次变动对易普力日常 经营不存在不利影响
4.	年 2019 月 12	--	向华仙	易普力根据股东委派文 件,选举董事	新任董事向华仙曾长期 担任易普力或其子公司 高级管理人员,对易普力 的日常管理具有丰富的 经验,据此,本次变动对 易普力日常经营不存在 不利影响
5.	年 2020 月 6	胡丹华、刘 崇建	肖少华、张 靖平	发行人根据股东委派文 件,对董事会成员进行 了调整	新任董事肖少华曾担任 葛洲坝下属子公司的高 级管理人员,并曾担任过 易普力的董事,对企业日 常管理具有丰富的经验; 张靖平曾担任葛洲坝下 属企业的高级管理人员, 对企业日常管理具有丰 富的经验。据此,本次变 动对易普力日常经营不 存在不利影响
6.	年 2020 月 9	付军、李宏 兵	--	因工作调整,发行人免 去付军、李宏兵董事职 务	易普力其他董事对企业 日常管理具有丰富的经 验。据此,本次变动对易 普力日常经营不存在不 利影响
7.	年 2021	向华仙、畅	蒋巧林	发行人根据股东委派文 件,对董事会成员进行	新任董事蒋巧林曾担任 攀钢矿业或其子公司的

序号	时间	离任董事	新任董事	变动原因	本次变动对发行人影响
	月 11	嵘		了调整	高级管理人员,对企业日 常管理具有丰富的经验。 据此,本次变动对易普力 日常经营不存在不利影 响
8.	年 2022 月 2	--	付军	发行人根据股东委派文 件,选举董事	新任董事付军曾长期担 任易普力董事,对易普力 的日常管理具有丰富的 经验,据此,本次变动对 易普力日常经营不存在 不利影响

二、高级管理人员

根据现行有效的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》,易普力的高 级管理人员为公司的总经理、党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总 工程师、总会计师、总经济师、总经理助理和总法律顾问。

2019 年初,易普力的高级管理人员为付军(党委书记)、李宏兵(总经理)、 刘小钧(党委副书记)、蔡峰(总会计师)、王滔(副总经理)、李名松(纪委 书记、副总经理)、冯辉(副总经理)、向华仙(副总经理)、王志强(副总经 理)、刘刚(副总经理、董事会秘书)、彭送斌(总经济师)、周桂松(总工程 师)、陈亚莉(总经理助理)、张锐(市场总监)。最近三年,易普力高级管理 人员变动情况如下:

序号	时间	离任高管	新任高管	变动原因	本次变动对发行人影响
1.	年 2019 月 1	李名松	--	因李名松工作调整,易 普力免去其高级管理人 员职务	发行人其他高级管理人 员长期担任易普力或其 子公司高级管理人员,对 易普力的日常管理具有 丰富的经验,据此,本次 变动对易普力日常经营 不存在不利影响
2.	年 2019	--	张锐、鲁力	易普力根据自身经营管 理需要,聘请高级管理	张锐、鲁力长期担任易普 力或其子公司高级管理

序号	时间	离任高管	新任高管	变动原因	本次变动对发行人影响
	月 1			人员	人员,对易普力的日常管 理具有丰富的经验,据 此,本次变动对易普力日 常经营不存在不利影响
3.	年 2019 月 4	彭送斌、陈 亚莉	彭送斌、陈 亚莉	易普力根据自身经营管 理需要,对高级管理人 员的职务进行调整	本次未发生高级管理人 员增减
4.	年 2019 月 5	陈亚莉、王 滔	陈亚莉	易普力根据自身经营管 理需要,对高级管理人 员陈亚莉的职务进行调 整,并免去王滔高级管 理人员职务	陈亚莉长期担任易普力 或其子公司高级管理人 员,对易普力的日常管理 具有丰富的经验,据此, 本次变动对易普力日常 经营不存在不利影响
5.	年 2019 月 6	刘小均	邓小英	中共中国葛洲坝集团股 份有限公司委员会决定 邓小英担任易普力党委 副书记,刘小钧不再担 任党委副书记	邓小英长期担任易普力 或其子公司高级管理人 员,对易普力的日常管理 具有丰富的经验,据此, 本次变动对易普力日常 经营不存在不利影响
6.	年 2019 月 7	李宏兵、王 滔、李名松	胡丹、刘刚	因高级管理人员任期届 满,易普力重新聘请了 高级管理人员	刘刚长期担任易普力或 其子公司高级管理人员, 对易普力的日常管理具 有丰富的经验;胡丹长期 担任葛洲坝下属企业高 级管理人员,对企业日常 管理具有丰富的经验据 此,本次变动对易普力日 常经营不存在不利影响
7.	年 2019 月 10	向华仙	卢军、向华 仙	易普力根据自身经营管 理需要以及股东任命文 件,对高级管理人员向 华仙的职务进行调整, 聘请卢军为总经理助理	卢军曾长期担任易普力 或其子公司高级管理人 员,对易普力的日常管理 具有丰富的经验,据此, 本次变动对易普力日常 经营不存在不利影响
8.	年 2019	向华仙	--	易普力根据自身经营管	发行人其他高级管理人

序号	时间	离任高管	新任高管	变动原因	本次变动对发行人影响
	月 10			理需要,免去其高级管 理人员	员长期担任易普力或其 子公司高级管理人员,对 易普力的日常管理具有 丰富的经验,据此,本次 变动对易普力日常经营 不存在不利影响
9.	年 2022 月 1	付军	--	中共中国能源建设股份 有限公司委员会决定付 军担任党委书记职务	付军曾长期担任易普力 或其子公司高级管理人 员,对易普力的日常管理 具有丰富的经验,据此, 本次变动对易普力日常 经营不存在不利影响
10.	年 2022 月 2	陈亚莉	--	因陈亚莉退休,易普力 免去其高级管理人员职 务	发行人其他高级管理人 员长期担任易普力或其 子公司高级管理人员,对 易普力的日常管理具有 丰富的经验,据此,本次 变动对易普力日常经营 不存在不利影响

据此,易普力最近三年发行人董事、高级管理人员的变更主要是基于控股 股东提名或相关人员调任等原因发生岗位调整、相关人员达到退休年龄以及易 普力基于自身经营管理而进行的人员调整;易普力报告期内变动后历次新增的 董事、高级管理人员主要为易普力内部培养产生的,部分系由易普力股东提名。 该等变动不会影响易普力核心经营管理层的稳定性,亦不会对易普力的业务经 营造成重大不利影响。

综上,本所认为,易普力最近三年董事及高级管理人员的变动不构成易普 力董事和高级管理人员的重大不利变化,符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十二条的相关规定。

问题 8

关于标的公司业绩承诺。根据报告书,业绩承诺人中的各方应按照其于本次 交易交割前各自持有的易普力股份比例(按照该方于本次交易前持有的易普力股

份数量÷易普力总股本计算,后同)为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补 偿义务(如有),即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应 补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。请对照《监管规则适用指 引——上市类 1 号》关于业绩补偿及奖励"构成重组上市的,应当以拟购买资产 的价格进行业绩补偿计算。"的相关规定,核查并说明基于前述业绩承诺人中各 方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复:

根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》,交易对方为上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构 成重组上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算,且股份补偿不低于 本次交易发行股份数量的 90%。

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进 行评估或估值的,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期 期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交 易作价-累积已补偿金额。

根据上市公司与交易对方、易普力签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺 人当期应补偿金额=(截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积 实现净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取 得的交易对价-累积已补偿金额,符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》规 定的"应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算"的要求。

在上述基础上,为进一步明确业绩承诺人中的各方的应补偿金额,经协商, 业绩承诺人中的各方将按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例 为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即业绩承诺人中的 各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×(该方于本次交易前持有 的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之 和)。与之相对应,针对减值补偿,业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值应 补偿金额×(该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交

易前持有的标的公司股份比例之和)。

鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案,上市公司将 在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议,以明确易普 力在业绩承诺期内的最终承诺利润数,并按照上述公式对业绩承诺人中的各方应 承担的业绩补偿义务进行约定,按照上述公式计算出的业绩补偿总金额符合《监 管规则适用指引——上市类 1 号》规定的"应当以拟购买资产的价格进行业绩补 偿计算"的要求。

综上,本所认为,因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门 备案,上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补 充协议,以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数,并对业绩承诺人中 的各方应承担的业绩补偿义务进行约定,按照上市公司拟采用的公式计算出的 业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》规定的"应当以拟 购买资产的价格进行业绩补偿计算"的要求。