EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Jul 31, 2022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份方式购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力” 或“标的公司”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于 2021 年 11 月 2 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了本次 交易相关的议案，并于 2021 年 11 月 3 日披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“本次交易预 案”）。

一、本次重组方案调整的具体情况

（一）调整前的本次交易方案

根据上市公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前本次交易所涉 及的发行股份购买资产方案如下：

上市公司拟通过发行股份的方式，购买易普力全体股东合计持有的易普力 100%股份。

（二）本次交易方案调整情况

根据上市公司召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司对本次交易 所涉及的发行股份购买资产方案进行了调整，调整后的方案如下：

公司拟以发行股份方式购买葛洲坝、攀钢矿业、宋小露、于同国、陈文杰、

宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家 华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、 李玲合计持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。易 普力其他股东不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

二、本次重组方案调整不构成重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2020］53 号）等法律、 法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方 案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案 重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对 象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减 少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标 总量的比例均不超过 20%； 2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性 影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案调整拟减少 70 名发行股份购买资产的交易对方，该等原交易

对方合计持有易普力 31,206,274 股股份（约占易普力总股本的 4.46%），减少的 交易标的占原标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重 大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整，独 立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大 会审议。

特此公告。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于本次重组方案调整 不构成重大调整的说明》之签署页）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十九日