EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标 的公司”）全体股东合计持有的易普力 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后， 易普力将成为上市公司全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

（一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交 易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间，公司密切关注本次交易 事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

（二）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员 的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 公 司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相 关人员签字确认。

（三）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并 与其约定了保密安排。

（四）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与 本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

（五）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 本次交易的预案及其他相关文件。

（六）2021 年 11 月 2 日，公司与标的公司及其股东签署了附条件生效的《湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

（七）2021 年 11 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。 特此说明。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 2021 年 11 月 3 日