EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 8, 2021

湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007

电话:(0731)82953-778 传真:(0731)82953-779

网站:www.qiyuan.com

致:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称"启元"或"本所")接受湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司(以下简称"南岭民爆"、"公司"或"上市公司")的委 托,担任南岭民爆 2021 年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划"、"本 激励计划"或"激励计划")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理 办法》(以下简称"《管理办法》")等现行法律、法规和规范性文件的有关规 定以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》"), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划所涉 及的有关事实进行了核查和验证,并出具《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简称 "本法律意见书")。

本所(含经办律师)声明如下:

(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见。

(二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

(四)本所出具法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并 无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

(五)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注 意义务。

(六)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意 见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方 机构取得的证据资料,本所在履行一般注意义务后,直接将其作为出具法律意见 的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审 核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论 的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明 示或默示的保证及/或承担连带责任。

(七)本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用,未经本所 书面同意,不得用作任何其他目的。

一、公司实行本次激励计划的主体资格5
二、本次激励计划的合法合规性6
三、本次激励计划应履行的法定程序20
四、本次激励计划涉及的信息披露22
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响	22
六、结论意见	22

正 文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

1、南岭民爆现持有永州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9143000073051349XL 的《营业执照》,住所为双牌县泷泊镇双北路 6 号,法定代 表人为曾德坤,注册资本为人民币 37128.7 万元。

2、南岭民爆系经湖南省人民政府以湘政函[2001]129 号文件批准,以发起方式 设立的股份有限公司。2006 年 11 月,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")证监发行字[2006]140 号文批准,南岭民爆向社会公众公开发行不 超过人民币普通股 1,500 万股;经深圳证券交易所(以下简称"深交所")《关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证 上字[2006]155 号)批准,南岭民爆公开发行 1,200 万社会公众股在深圳证券交易 所挂牌交易。

3、根据南岭民爆现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查,南岭民爆系 永久存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具日,不存在因破产、解散、清 算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形,不 存在《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件规 定的需要终止、暂停上市的情形。

4、根据公司的确认并经本所律师核查,南岭民爆不存在《管理办法》第七条 规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

据此,本所认为,截至本法律意见书出具日,南岭民爆为依法设立并有效存 续的上市公司,不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终 止的情形,不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形,公司具备 实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

根据《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称"《激励计划(草案)》"),本激励计划为限制性股票激励 计划,拟向激励对象授予限制性股票总数约为 10,953,000 股,约占本激励计划公 告时公司总股本 371,287,000 股的 2.95%。其中,其中首次授予 9,285,300 股,占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 2.50%,预留股份数为 1,667,700 股,占本激 励计划草案公告时公司股本总额的 0.45%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的上市公司股票,累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股 本总额的 1%。

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的主要内容如下:

(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,公司实行本次激励计划的目的是为深入贯彻党 中央精神、进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全长效激励约束 机制,充分调动公司管理人员、核心人才的积极性、责任感和使命感,有效地将

股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,不断提高公司综合竞争力, 共同推动公司实现高质量发展,为股东带来持续的回报。

(二)本次激励计划的激励对象

1、本激励计划激励对象不超过 121 人,包括公司(含所属子公司)董事、高 级管理人员、中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需 要激励的其他人员。激励对象名单已经公司第六届董事会第二十次会议(临时) 审议通过并经公司第六届监事会第十六次会议(临时)核实。

2、本所律师对激励对象名单进行了核查,本次激励计划的激励对象不包括独 立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参 照首批授予的标准确定。

4、根据公司的确认及监事会的核查意见,截至本法律意见书出具日,本次激 励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

5、经本所律师核查,公司已就本次激励计划制定了《湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并以绩效考核指 标作为激励对象行使权益的条件。

6、根据《激励计划(草案)》及公司确认,激励对象参与本次激励计划的资 金来源为自筹资金。

据此,本所认为,本次激励计划的激励对象具备相应资格,本次激励计划之 激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》 的相关规定。

(三)本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配

1、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励工具为限制性股票,股 票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

2、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的股票数量为授予限制 性股票总数约为 10,953,000 股,约占本激励计划公告时公司总股本 371,287,000 股 的 2.95%。其中,首次授予 9,285,300 股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 的 2.50%,预留股份数为 1,667,700 股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.45%。

3、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配 情况如下:

序号	激励对象	人数	获授的权益数量 (股)	占授予总量 的比例(%)	占总股本的比 例(%)
1	董事长曾德坤	1	173,900	1.59	0.05
2	总经理张健辉	1	173,900	1.59	0.05
3	副总经理张勤	1	130,000	1.19	0.04
4	副总经理邓安健	1	130,000	1.19	0.04
5	财务总监何晖	1	130,000	1.19	0.04
6	董事会秘书邹七平	1	130,000	1.19	0.04
董事、高管小计		6	867,800	7.92	0.23
7	子公司管理人员	67	5,747,400	50.65	1.49

8	公司中层管理人 员、业务或技术骨 干	48	2,870,100	26.20	0.77
-	小计	121	9,285,300	84.77	2.50
9	预留	--	1,637,700	15.23	0.45
-	合计	121	10,953,000	100.00	2.95

据此,本所认为,本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配 均符合《管理办法》的相关规定。

(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。

2、授予日

授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定,授予 日必须为交易日。

公司需在股东大会审议通过后 60 日内,按相关规定召开董事会对本次授予的 激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日 由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定,超过 12 个月 未明确激励对象的,预留权益失效。

授予日必须为交易日,且不得在下列区间日:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月、48 个 月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、 48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4、解除限售安排

本激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排 如下所示:

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权 益数量比例
授予日	授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事 会确定	--
第一个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解 除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象

相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,包括但不限于:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的 公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(4)在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务的激 励对象获授限制性股票总量的 20%,限售至任职(或任期)期满后,根据相关考 核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时,作为激 励对象的高级管理人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果 作为其解除限售条件,在有效期内解除限售完毕。

据此,本所认为,公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁安排、 禁售期等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性 文件的规定。

(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 4.14 元,即满足授予条件后, 激励对象可以每股 4.14 元的价格购买向激励对象增发的公司 A 股股票。

2、授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为 本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额, 且不得低于下列价格较高者的 50%:(1)本计划草案公告前 1 个交易日公司标的 股票交易均价,为 8.28 元/股;(2)本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票 交易均价,为 7.82 元/股。

本激励计划预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案, 并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低 于下列价格较高者:(1)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 股票交易均价的 50%;(2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、 前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。

据此,本所认为,本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的 确定方法的规定符合《管理办法》等相关规定。

(六)限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票。反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)公司具备以下条件:

①公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。股 东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职 权到位。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

②薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事 规则完善,运行规范;

③内部控制制度和绩效考核体系健全,三项制度改革到位,基础管理制度规 范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能 出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

④发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务、 收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录;

⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等 约束机制;

⑥证券监管部门规定的其他条件。

(3)符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如 下任一情形:

① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

(4)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条 的规定,激励对象未发生如下任一情形:

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

②任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为,给上市公司造成损失的。

(5)本方案通过股东大会同意。

以上授予条件全部达成后,公司向激励对象授予限制性股票,若其中一项不 达标,则本激励计划终止实施。

2、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(1)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解 除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未满足上述第 (2)条规定的,公司将终止其参与本计划的权利,该激励对象考核当年可解除限 售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注 销。("回购时市价"是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票事宜当日, 公司前一个交易日的股票收盘价。)

(3)公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩 考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

解除限售期	解除比例	业绩考核目标

解除限售期	解除比例	业绩考核目标
第一个解除 限售期	40%	2022 年净资产收益率≥5.60%;2022 年营业总收入基于 2020 年增长率≥22%,且上述指标都≥对标企业 75 分位(或同行 业平均业绩);2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低 于 96%。
第二个解除 限售期	30%	2023 年净资产收益率≥5.65%;2023 年营业总收入基于 2020 年增长率≥44%,且上述指标都≥对标企业 75 分位(或同行 业平均业绩);2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低 于 97%。
第三个解除 限售期	30%	2024 年净资产收益率≥5.75%;2024 年营业总收入基于 2020 年增长率≥69%,且上述指标都≥对标企业 75 分位(或同行 业平均业绩);2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低 于 98%。

注:1.在计算业绩考核目标时,净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润计算,主营业务收入不包括贸易业务收入。

2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整 和修改,但相应调整和修改需报上级主管单位和湖南省国资委审批。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期存款基准 利率之和。

对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与南岭民爆主营业务相 近的民爆业务上市公司作为对标对象。在年度考核过程中对标企业样本若出现主 营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、 或出现偏离幅度过大的样本极值,由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

(4)个人业绩考核要求

薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核结 果,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。

考评结果 标准系数
--------------

合格及以上	1.0
不合格	0.0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为"合格及以上",激励对象可按照本 激励计划规定的标准系数解除限售,当期未解除限售部分由公司回购注销,回购价 格为授予价格加上同期存款基准利率之和;若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为"不合格",公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度, 由公司回购注销,回购价格为授予价格。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划(草案)》,本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据国务院国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司 价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的 指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司 的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标, 包括净资产收益率、营业总收入增长率、主营业务收入占比等。上述指标是公司 比较核心的财务指标,反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。 经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具 有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本计划的考 核目的。

4、未满足解除限售条件的限制性股票的处理

未满足上述解除限售条件的限制性股票,激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划约定的回购注销。

据此,本所认为,本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件的 规定符合《管理办法》等相关规定。

(七)本次激励计划限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)配股

Q=Q0×P1×(1+n) ÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配 股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后 的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(3)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

(4)配股

P=P0×(P1+P2×n) ÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价 格。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后, 应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或 其他条款的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。公司应聘请律师事 务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具 专业意见。

据此,本所认为,本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管理 办法》等相关规定。

(八)其他

经本所律师核查,《激励计划(草案)》还就本次激励计划限制性股票的回 购与注销,会计处理,实施、授予及激励对象解除限售程序,公司与激励对象各 自的权利义务,公司、激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。

综上所述,本所认为,《激励计划(草案)》已包含了《管理办法》规定的 必要内容,本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

(一)本次激励计划已履行的程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并提 交董事会审批。

2、公司于 2021 年 9 月 8 日召开第六届董事会第二十次(临时)会议,审议 通过了《激励计划(草案)》,董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七

平先生属于公司限制性股票激励计划的关联方,在审议本议案时已回避表决。

3、公司独立董事于 2021 年 9 月 8 日发表了如下独立意见:公司实施 2021 年 限制性股票激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东尤其中小股 东的合法权益;公司业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的 发展规划等因素,考核指标设置合理。

4、公司于 2021 年 9 月 8 日召开第六届监事会第十六次会议(临时),审议 通过了《激励计划(草案)》并对激励对象的名单进行了核实。

(二)本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规,为实行本次激励计划,公司还须履行下列程 序:

1、公司董事会在审议本次激励计划后,应在履行公示、公告程序后,将本次 激励计划提交股东大会审议;

2、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公 示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

3、公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划向 所有股东征集委托投票权。

4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后,董事会根据股东大会授权办理 本次激励计划实施的相关事宜。

据此,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已履行现阶段应当履行的 法律程序,符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定;本次激励计划待履 行尚需履行的程序后即可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认,公司将在第六届董事会第二十次(临时)会议、第六届监 事会第十六次会议(临时)后及时公告董事会会议决议、监事会会议决议、独立 董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要等相关必要文件。

据此,本所认为,公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排 符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、经本所律师核查,公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在明显损害公司及公司股东利 益的情形。

2、本次激励计划已取得了现阶段应取得的批准,待公司股东大会审议通过后 方可实施。在提交股东大会前,董事会应履行公示、公告程序,控股股东应将股 权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核;股东大会将提供网络 投票方式,方便社会公众投资者参与;此外,公司独立董事还将就本次激励计划 的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的 实现,有利于保障公司全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。

3、公司应当按照法律、法规和规范性文件的规定,履行信息披露义务。

4、公司已在《激励计划(草案)》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

据此,本所认为,本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、 《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在明显损害公司及公 司股东利益的情形;公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

六、结论意见

综上所述,本所认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司为实施 本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;公司不存 在为激励对象提供财务资助的情形;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反适用法律、行政法规的情形;本次激励计划待履行尚需履行的程序 后即可实施。

本法律意见书一式叁份,壹份由本所留存,其余贰份交公司,均具有同等法 律效力。

(本页以下无正文,下页为签字盖章页)