EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 拟出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、本次拟出售资产情况概述

1.拟出售标的资产：本次拟出售标的资产为本公司持有的中 外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（简称南 岭澳瑞凯）49%股权。

2.交易概述：公司拟以收回5390 万元人民币股东贷款本息 为前提条件，通过依法设立的产权交易机构将公司所持有的南岭 澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值或壹元 人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让。受让者需保证或代 南岭澳瑞凯偿还本公司的委托贷款5390 万元本息。

3.审批权限：

3.1本次拟出售资产还需提交公司股东大会审议。

3.2本次出售资产事项需报湖南省国资委批准。

4.其他：公司通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易， 若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定及时履行审批程序。

二、拟出售资产标的基本情况

1.标的公司基本情况。标的公司南岭澳瑞凯是本公司与澳瑞 凯欧洲管理公司（以下简称：澳瑞凯）合资设立的中外合资企业， 成立于2008 年9 月22 日，统一社会信用代码为9143060067804 9625H，企业类型为有限责任公司（中外合资）；住所为湖南省岳 阳市平江县伍市镇；法定代表人为唐志；注册资本为人民币24,

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000 万元整，其中：本公司持股比例为49%，澳瑞凯持股比例51%。 经营范围为：生产、销售导爆管雷管和塑料导爆管及相关配套产 品（以上项目仅限筹建）提供上述产品的技术咨询和售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南岭澳瑞凯于2008 年9 月22 日设立，经行业主管部门批复 的建设内容为：建设一条年产4000 万发导爆管雷管和15000 万米塑料导爆管生产规模的爆破器材生产线。2014 年12 月，生 产线建成并通过行业主管部门验收，正式投入营运。由于国内民 爆器材产能过剩，加之民爆器材经营市场和销售价格放开，市场 竞争激烈，国内市场开拓举步维艰；加之因“8.12”天津港爆炸 事故，我国港口对危爆物品的进出口业务的严格限制，澳瑞凯集 团把南岭澳瑞凯作为其全球导爆管雷管供应链基地中心的战略 无法实施，南岭澳瑞凯生产经营陷入困境，绝大部分设备处于停 滞状态，经营连年严重亏损。

2014 年9 月开始，为解决南岭澳瑞凯资金缺口问题，有效 促进其正常运营，南岭澳瑞凯股东按股权比例给予共1.76 亿人 民币流动资金支持。公司按股权比例49%以自有资金通过银行向 南岭澳瑞凯提供委托贷款人民币8624 万元（实际放款5390 万 元）。（以上事项详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 于2008 年4 月24 日披露的《关于与澳瑞凯欧洲管理公司签署< 关于中外合资企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司 合资经营合同>的公告》、2008 年12 月30 日披露的《湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司中外合资项目建设进展情况公告》、2 014 年6 月12 日披露的《 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨 关联交易的公告》、2014 年12 月16 日披露的《关于公司合资企 业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司起爆器材生产线 建设项目顺利通过验收的公告》）

2017 年及2018 年一季度南岭澳瑞凯财务状况表

单位：元

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项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	629,561,535.53	658,100,340.75
负债总额	705,138,624.09	737,428,762.24
应收款项总额	5,002,544.66	7,366,196.29
净资产	-75,577,088.56	-79,328,421.49
营业收入	4,322,852.78	22,318,297.41
营业利润	9,726,978.83	-30,857,791.69
净利润	9,424,201.53	-31,257,962.36
经营活动产生的现金流量净额	1,044,359.30	-10,606,770.65
说明	以上数据未经过审计	以上数据已经过审计

经天职国际会计师事务所对南岭澳瑞凯2017 年度的财务报 表进行审计，并出具“天职业字【2018】3893 号《审计报告》。根” 据该《审计报告》，截至2017 年12 月31 日，南岭澳瑞凯资产总 额为658100340.75 元，负债总额为 737428762.24 元，所有者 权益合计为 -79328421.49 元。

经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对南岭民爆持有 南岭澳瑞凯49%股权在2017 年12 月31 日的市场价值进行评估， 并出具“中铭评报字【2018】第12003 号《资产评估报告》。根据” 该《资产评估报告》，截至评估基准日2017 年12 月31 日，南岭 民爆持有南岭澳瑞凯49%股权在持续经营假设前提下资产基础法 评估为-8803.6 万元。

南岭澳瑞凯不存在未决诉讼与仲裁事项。

2013 年4 月17 日，南岭澳瑞凯与SprengStoff-Verwertun gs GmbH 签订编号为CHINA-1-74505-v4 的“房地产抵押协议” 以及编号为CHINA-1-74499-v1 的“设备和存货抵押协议”，为公 司三期长期借款提供担保，担保的债务总额为66,530,351.00 美 元，截至2017 年12 月31 日折合人民币434,722,619.50 元；截 至2017 年12 月31 日，用于抵押的土地使用权及地上建筑物账 面价值为271,039,120.62 元，用于抵押的电子设备、运输工具、 设备安装工程账面价值为347,521,432.96 元。

2.标的股权情况

本次拟出售标的资产为本公司所持有的南岭澳瑞凯的49%股

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权，该股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在查封、冻结 等司法措施。

3.对本次拟出售的标的资产，南岭澳瑞凯控股股东（占注册 资本的51%）澳瑞凯不放弃优先购买权。

三、资产处置的其他安排

本次资产处置不涉及人员安置及土地租赁等情况，不涉及上 市公司股权转让和高层人员变动。

四、本次资产处置的目的和对上市公司的影响

因为南岭澳瑞凯已严重亏损，资不抵债，为避免南岭澳瑞凯 破产清算，追回委托贷款本息，经与澳瑞凯商议并经南岭澳瑞凯 董事会同意，公司拟通过依法设立的产权交易机构将公司所持有 的南岭澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值 或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让，受让者需保 证或代南岭澳瑞凯偿本公司的委托贷款5390 万元本息。若交易 成功，公司将收回委托贷款本息，对公司的经营业绩将产生积极 的影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十三次会议召开 前，就该资产处置事项所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们 认为公司以收回5390万元人民币股东委托贷款本息为条件将其 持有的南岭澳瑞凯股权在依法设立的产权交易机构以不低于评 估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌，可以避免南 岭澳瑞凯破产清算，有利于公司追回委托贷款本息，减少经济损 失，符合公司及股东的利益要求。本次资产处置事项的决策程序 符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司处置所持有的南 岭澳瑞凯49%的股权。

六、风险提示

本次资产处置经过依法设立的产权交易机构挂牌进行，公开 征集受让方，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定 性。

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公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规和规范性文件的规定及时披露本次资产处置的进展情况，敬请 广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

• (一)第五届董事会第三十三次会议决议;

• (二)独立董事发表的意见;

• (三)《审计报告》；

• （四）《资产评估报告》；

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十日

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