EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-007

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于为关联方在银行的授信提供反担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、反担保情况概述

中铁民爆物资有限公司（以下简称：中铁民爆公司）系本公 司与中铁物资集团有限公司（以下简称：中铁物资集团）于2006 年5 月在北京联合设立的民爆器材专营公司，现注册资本为 10000 万元，本公司占该公司注册资本的40%，中铁物资集团占 该公司注册资本的60%。

2016 年，公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行7.5 亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保，确保了中铁民 爆公司及时从银行筹措了经营所需资金，促进了中铁民爆公司的 经营发展。目前，中铁民爆公司2016 年向银行申请的7.5 亿元 授信已经到期。为完成2017 年度经营计划目标，保证流动资金 周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司再次向银行申请5 亿 元授信额度。银行需要提供担保，由于中铁民爆公司自身没有担 保能力，该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保， 即中铁物资集团承担5 亿元银行授信60%的担保责任，本公司承 担40%担保责任。

鉴于中铁物资集团、中铁民爆公司注册地都在北京，为便于 银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供5 亿元银行授信的100%担保，应中铁物资集团的要求，按照同股 同权同责的原则，本公司拟按股东投资比例为中铁民爆公司在银 行5 亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次反担保议案已提交公司于2017 年3 月26 日召开的第五 届董事会第二十五次会议审议，会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过,关联董事陈光保回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公 司章程》的相关规定，中铁民爆公司为公司关联方，因此该担保 事项还需提交公司股东大会审议。

• 二、反担保对象及担保方基本情况

  • （一）反担保对象：中铁民爆公司基本情况：

• 1、中铁民爆物资有限公司

成立日期：2006 年10 月18 日

注册地点：北京市海淀区西四环中路19 号26 号楼5 层 法定代表人：范玉峰

注册资本：10000 万

经营范围：销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化用品、 日用品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）； 技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 销售民用爆炸物品、民用爆炸物品原材料（民用爆炸物品销售许 可证有效期至2018 年12 月06 日）。

公司的董事、常务副总经理陈光保在中铁民爆物资有限公司 担任董事，公司财务总监何晖在中铁民爆物资有限公司担任监事 会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，中铁民爆物资有限公司 系本公司董事、高管担任董事或监事的关联法人，与本公司构成 关联关系。

2、截至2016 年12 月31 日中铁民爆公司主要财务数据：总 资产为12671.21 万元，净资产为11736.83 万元，2016 年度实 现营业收入104160.10 万元，净利润 1000.77 万元（以上数据 未经审计）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（二）担保方：中铁物资集团有限公司基本情况

1、中铁物资集团有限公司

成立日期：1992 年06 月04 日 注册地点：北京市海淀区西四环中路19 号 法定代表人：赵红鹰

注册资本： 300000 万元

经营范围：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油，大型物件运 输。 招投标代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销 售黄金制品、白银制品、非金属矿石及制品、金属矿石（粉）、 金属材料、石油制品（专项许可项目除外）、沥青、焦炭、煤炭 （不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机 械设备、五金、交电、有色金属、轮胎、橡胶、化工原料及产品 （不含一类易制毒化学品及危险化学品）、燃料油、谷物、豆、薯 类、日用品；仓储服务；包装服务；工程信息咨询；机械设备、器 材租赁；出租办公用房；废旧金属与非金属制品的回收及批发（不 含危险废物）；货运代理；投资及资产管理。（中铁物资集团基本情 况资料来源于 北京工商 e 网通服务平台信息报告公示系统）。

2、截至2016 年12 月31 日中铁物资集团主要财务数据：总 资产1776236.3 万元，净资产78337.2 万元（以上数据未经审计）。 3、中铁物资集团与本公司之间不存在关联关系。 三、反担保事项具体情况

• 1、担保方：中铁物资集团

• 2、被担保方：中铁民爆公司

• 3、反担保方式：保证

• 4、反担保金额：本公司按股东出资比例承担5 亿元银行授 信40%（2 亿元）的担保责任。

四、董事会意见

2017 年，中铁民爆公司向银行申请5 亿元授信额度，是为 满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展。 中铁民爆公司具有良好的业务发展前景，经营状况良好，具备较

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

好的偿债能力，加之公司董事、高级管理人员担任其董事、监事 职务，能够及时掌握和参与其日常经营决策，防控担保风险，公 司董事会认为上述反担保的风险处于可控制范围内，同意提交公 司2016 年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司按照股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积 极筹措经营所需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司 经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带 来重大的财务风险及损害公司利益。公司拟向关联方提供的反担 保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 公司关联董事回避表决。同意公司按照股东投资比例为中铁民爆 公司在银行5 亿元授信向中铁物资集团提供40%（即2 亿元）责 任的反担保,并同意将上述反担保事项提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次反担保金额为5 亿元人民币的40%即人民币2 亿元，占 公司2016 年末经审计净资产的9.55%。公司审议批准的对外担 保额度（含本次担保）累计为55,000 万元（2016 年反担保的3 亿元担保责任已经履行完毕，不计入累计额度），其中，对全资 子公司的担保金额为35,000 万元；对中铁民爆物资有限公司提 供反担保金额为20,000 万元，合计占公司 2016 年末经审计净 资产的26.26%；

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保 及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

==> picture [338 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4