EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2016-027

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于以湖南神斧民爆集团有限公司为主体，收购控股 子公司重庆神斧锦泰化工有限公司少数股东权益的 公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 2、本次交易完成后，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 （以下简称“公司”）通过全资子公司湖南神斧民爆集团有限公 司对重庆神斧锦泰化工有限公司（以下简称“神斧锦泰”）的持 股比例由51%增加至100% 。

一、交易概述

1．公司全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司以自有资金 收购重庆锦泰化工有限公司（以下简称“重庆锦泰”）持有的神斧 锦泰公司49%的股权，股权交易总价为人民币13,040.66 万元； 本次交易不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

2、2016 年12 月9 日，公司召开的第五届董事会第二十四 次会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于以湖 南神斧民爆集团有限公司为主体，收购控股子公司重庆神斧锦泰 化工有限公司少数股东权益的议案》。独立董事发表了独立意见。 3、湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司 收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权的复函》（湘国资发展

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函【2016】303 号】）。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（1）基本情况

公司名称：重庆锦泰化工有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市正阳工业园区园区路白家河

主要办公地点：重庆市正阳工业园区园区路白家河 法定代表人：邹艺芳

注册资本：1500 万元

统一社会信用代码：91500114696559485J

主要经营范围：零售：瓶装燃气、液化石油气。（按许可证 核定事项及期限从事经营）商务信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2015年	2016年三季度
1	总资产	18663	18663
2	净资产	13786	13786
3	投资收益	1525	0
4	净利润	1525	0

2015 年及2016 年三季度数据未经审计。

重庆锦泰股权结构：注册资本总额1500 万元，其中：贺锦

军1470 万元，占98%，陈泳鑫30 万元，占2%。

（2）重庆锦泰化工有限公司与本公司没有关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：重庆神斧锦泰化工有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市正阳工业园区园区路白家河

成立时间：2010 年3 月2 日 法定代表人：刘革迎

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注册资本：7000 万元

统一社会信用代码：91500114552007366F

主要经营范围：乳化炸药(胶状)生产及销售。（按许可证及 相关批复文件核定事项和期限从事经营）

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2015年	2016年三季度
1	资产总额	29990	29465
2	负债总额	21629	19788
3	应收款项总额	119	969
4	净资产	8361	9676
5	营业收入	13896	7515
6	营业利润	2303	1493
7	净利润	2784	1269

2015 年数据已经过审计，2016 年三季度数据未经审计。

神斧锦泰股权结构：注册资本7000 万元，其中：湖南神斧 民爆集团有限公司3570 万元，占51%，重庆锦泰化工有限公司 3430 万元，占49%。

截至本公告发布之日，重庆神斧锦泰化工有限公司的股权不 存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、 担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

四、交易的定价政策及定价依据

开元资产评估有限公司于2016 年4 月22 日出具开元评报字 (2016)1-042 号《湖南神斧民爆集团有限公司股权收购项目之重 庆神斧锦泰化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认神 斧锦泰股东权益评估值为26,613.61 万元。

经双方友好协商，神斧锦泰股东全部权益评估值按 26,613.61 万元作为本次股权收购计价依据。神斧锦泰49%股权 的转让价格合计为人民币13,040.66 万元。

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五、交易协议的主要内容

甲方：湖南神斧民爆集团有限公司

乙方：重庆锦泰化工有限公司

1、股权转让标的

重庆锦泰化工有限公司所持有的重庆神斧锦泰化工有限公 司49％的股权。

2 、股权转让价格

根据开元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的神斧 锦泰全体股东权益价值26,613.61 万元为依据，神斧民爆本次收 购重庆锦泰化工所持神斧锦泰49%的股权的转让价格为人民币 13,040.66 万元。

3 、支付方式及支付期限：

甲方以银行转账方式将此次股权转让款支付至乙方指定的 账户。

本次支付分二期进行：第一期，在协议生效之日起15 个工作 日内支付股权转让总价款的50%； 第二期，在办理完毕工商变 更登记之日（股权交割日）起15 个工作日内, 支付总价款的50%。

4 、协议生效条件：

经甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章 之日起成立，同时满足下列条件之日起生效：神斧锦泰资产审计、 评估报告报经湖南省国资委备案同意。

5 、过渡期损益安排

锦泰化工所持神斧锦泰49%的股权在审计评估基准日至 2016 年10 月31 日期间的损益由锦泰化工承担与享有。

六、变更前后股权结构

神斧锦泰转让前的股权结构如下：

		出资额 (万元)
序号	股东名称		出资比例
1	湖南神斧民爆集团有限公司	3570	51％

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2	重庆锦泰化工有限公司	3430	49％
合 计		7000	100%

神斧锦泰转让后的股权结构如下：

		出资额 (万元)
序号	股东名称		出资比例
1	湖南神斧民爆集团有限公司	7000	100%
合计		7000	100%

七、收购的目的和对公司的影响

为了增强公司控制力，巩固和拓展公司在重庆区域的民爆市 场份额，最大限度减少民爆器材市场放开带来的市场冲击和影 响，本公司全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司收购其控股子 公司神斧锦泰少数股东权益。本次交易完成后，公司将间接持有 神斧锦泰100%股权，神斧锦泰成为本公司全资孙公司。本次交 易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立董事对本次交易的独立意见

公司本次收购神斧锦泰少数股东权益是以开元资产评估有 限公司评估值为基础，经双方充分协商确定。定价原则合理、公 允，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符 合公司战略发展的需要，符合有关法律法规的规定，不涉及关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情况，转让股权权属明晰，不存在质押、司法冻结等法律 障碍。同意公司以自有资金13,040.66 万元收购重庆锦泰化工有 限公司持有重庆神斧锦泰化工有限公司49%的股权。

九、备查文件

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2、股权转让协议。

3、独立董事意见。

4、《湖南神斧民爆集团有限公司股权收购项目之重庆神斧锦 泰化工有限公司股东全部权益价值评估报告》[开元评报字 (2016)1-042 号]。

5、《关于湖南神斧民爆集团有限公司收购重庆神斧锦泰化工 有限公司49%股权的复函》（湘国资发展函【2016】303 号】）。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十日

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