EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-004

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于成立香港子公司并拟投资 津巴布韦民爆器材项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

• 1.为响应国家“走出去”战略，公司在香港成立全资子公司，

• 并以此子公司为实施国际化经营的平台。

2.经过前期充分的市场调查和慎重的项目论证，公司拟与津 巴布韦共和国相关方在香港设立的公司合作成立合资公司（以下 简称“香港合资公司”），并由该香港合资公司与津巴布韦的本土 企业合资在津巴布韦建设民爆器材生产线项目。2016 年3 月22 日，双方已就合作事项达成一致意见，签署了会谈纪要，并就在 津巴布韦合资建设民爆器材生产线事宜草签了相关合作协议文 件。公司本次以自有资金在香港设立全资子公司，再以此为主体 来完成上述投资。

3.本次对外投资事项已经2016 年3 月29 日公司第五届董事 会第十九次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

4.公司在香港设立全资子公司及在津巴布韦合资建设民爆 器材生产线的投资事项已经湖南省商务厅批准。公司董事会授权 新设立的香港全资子公司签署相关的正式合作协议。

• 5.本次投资不涉及关联交易,也不属于重大资产重组事项。 二、新设立香港子公司的基本情况

1.公司名称：新天地（香港）国际发展有限公司（Xintiandi

• (HK) International Development Limited）

  • 2.注册地址：香港

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3.注册资本：750 万美元。董事会授权总经理根据新天地（香 港）国际发展有限公司开展国际化经营业务的实际需要将该公司 注册资本增资到不超过1500 万美元。

• 4.经营范围：国际投资管理，国际贸易，国际工程承包，国

• 际技术咨询。

三、合作投资民爆器材生产线项目的基本情况

1.项目建设规划：经与津巴布韦合作方商议，该项目拟分期 投资建设。第一期将投资建设12000 吨/年乳化炸药固定生产线， 总投资约1.06 亿元人民币（约合1770 万美元），建设周期为12 个月。在第一期项目运营良好后，双方股东再协商实施后期起爆 器材及一体化服务项目。

2.合作的方式：新天地（香港）国际发展有限公司（占注册 资本的51%）与津巴布韦共和国相关方在香港设立的公司（占注 册资本的49%）合资成立香港合资公司，注册资本500 万美元； 接下来，香港合资公司与津巴布韦本土企业按70% ：30%的股权 比例在津巴布韦成立一家合资公司（以下简称“津巴布韦合资公 司”），注册资本500 万美元，由该合资公司具体实施民爆器材生 产线建设项目。

四、草签合作协议主要内容

（一） 设立香港合资公司协议的主要内容

1.香港合资公司为有限责任公司，注册资金500 万美元，新 天地（香港）国际发展有限公司认缴255 万美元，占51%，津巴 布韦相关方设立的香港公司认缴245 万美元，占49%。双方出资 的方式为美元现金。

• 2.合资公司设立董事会，董事会人数为5 人，新天地（香港）

• 国际发展有限公司委派3 人，其中1 人为董事长，津巴布韦相关 方设立的香港公司委派2 人。

3.所有董事会决议，除需要全体董事一致同意或根据约定需 要股东一致同意的事项外，均实行简单多数决。每一董事有一投 票权，董事长没有额外或特别投票权。

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• 4.合资公司设总经理一名，负责公司日常管理。总经理由新

• 天地（香港）国际发展有限公司提名，合资公司董事会委任。 5.合资公司的利润按股东持股比例分配。

  • （二）设立津巴布韦合资公司协议的主要内容

• 1.津巴布韦合资公司为有限责任公司，注册资金500 万美

• 元，香港合资公司认缴350 万美元，占70%，以美元现金出资， 津巴布韦本土企业认缴150 万美元，占30%。以固定资产和现金 出资。

• 2.公司经营范围：生产乳化炸药和铵油炸药；组装非电导爆

• 管雷管；配送和销售民用爆破器材；提供民用爆破器材技术咨询、 售后服务、爆破服务和采矿服务。

3.合资公司设立董事会，董事会人数为5 人，香港合资公司 委派3 人，其中1 人委派为董事长；津巴布韦本土企业委派2 人， 其中1 人委派为副董事长。

• 4.所有董事会决议，除需要全体董事一致同意或根据约定需

• 要股东一致同意的事项外，均实行简单多数决。每一董事有一投 票权，董事长无权投决定性票或享有额外投票权。

• 5.公司总经理和财务总监由香港合资公司提名，津巴布韦合

• 资公司董事会委任。

  • 6.合资公司的利润按股东持股比例分配。

  • 五、本次对外投资的目的及影响

1.津巴布韦矿产资源丰富，矿业为其支柱产业，民爆产品需 求量大，但其国内没有民爆器材生产企业，所需民爆器材全依赖 进口。在此建设民爆器材生产线，既可以满足津巴布韦国内的市 场需求，还可以辐射周边市场，是较理想的生产和贸易场所。

• 2.本次投资可以增加公司国际业务收入的比重，创造公司新

• 的经济增长点，从而提升公司的整体竞争实力。

3.本次投资是公司国际化经营的第一步，既符合公司打造 “国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆企业集团” 的战略规划，也契合国家“一路一带”发展战略的要求，将为公

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司积累国际项目运作经验，培养和储备国际经营人才，拓展公司 更广阔的发展空间。

• 六、风险分析

• 1.公司可能遇到的津巴布韦政治风险、政策风险以及市场投

• 资法律、人文、市场等不熟悉而带来的项目经营风险。

津巴布韦共和国政局稳定，社会和谐，与中国关系交好。多 年来与中国签署多项经贸合作协议，对中国企业投资合作实施保 护。公司将积极研究当地的法律，适应当地的人文、市场，充分 与合作方进行沟通协作，促进项目有效经营。

2.汇率风险。

公司将根据本投资项目的特点，密切关注和研究外汇市场的 动态，进一步提高对汇率市场的预测能力，把握好投资节奏，规 避风险。

• 3.本项目草签的各项协议尚不具备法律效力，存在一定的不

• 确定性，敬请投资者注意投资风险。

  • 七、备查文件

  • 1.第五届董事会第十九次会议决议

  • 2.合作协议草签文件

  • 3.企业境外投资证书

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

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