EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供 委贷资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款暨关联交易概述

为解决参股公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司（以 下简称：南岭澳瑞凯）资金缺口问题，有效促进正常运营，南岭 澳瑞凯股东按股权比例给予共1.76 亿人民币流动资金支持。公 司按股权比例49%以自有资金通过银行向南岭澳瑞凯提供委托贷 款人民币8624 万元。贷款期限为三年，按年利率8%计收利息， 每半年支付一次利息。

2014 年6 月11 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过 了《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷 资金暨关联交易的议案》。关联董事李建华回避表决。本次委托 贷款事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的 独立意见。

本次委托贷款事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所上 市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提 供财务资助》的相关规定，本次委托贷款事项需提交股东大会审 议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过其他部门的批准。

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二、接受委托贷款对象的基本情况及其他股东义务

（一）南岭澳瑞凯的基本情况

名称：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司 法定代表人：郑立民

注册资本：人民币贰亿肆仟万元整

住 所：湖南省岳阳市平江县伍市镇 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2008 年9 月22 日

经营范围：生产、销售导爆雷管和塑料导爆管及相关配套产 品（以上项目仅限筹建），提供上述产品的技术咨询和售后服务。

股权结构及关联关系：南岭澳瑞凯是由本公司与澳瑞凯欧洲 管理公司于2008 年9 月在湖南平江县合资组建，其中：本公司 持股49%；澳瑞凯欧洲管理公司持股51%。公司董事长李建华担 任该公司董事、公司关联股东湖南神斧投资管理有限公司总经理 郑立民担任该公司董事、法定代表人，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定，公司与南岭澳瑞凯构成关联方，本次委 托贷款事项构成了关联交易。

截止2013 年12 月31 日，南岭澳瑞凯资产总额为67,221.59 万元，负债总额为48,256.03 万元，净资产为18,965.56 万元， 资产负债率71.79%（以上财务数据经过审计）。

截至本公告发布日，公司尚未对南岭澳瑞凯提供财务资助。 （二）其他股东义务

南岭澳瑞凯公司的另一股东为其控股股东澳瑞凯欧洲管理 公司。澳瑞凯欧洲管理公司与持有公司5%以上股份的股东及公 司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 与公司本次提供委托贷款相对应，澳瑞凯欧洲管理公司按股权比 例向南岭澳瑞凯提供借款人民币8,976 万元，借款期限3 年，按 年利率8%计收利息，每半年支付一次利息。

三、定价政策及定价依据

参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确

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定此次委托贷款的年利率。

四、委托贷款的主要内容

公司拟与湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司等相关方 签署《委托贷款合同》，其主要内容为：

• 借款人：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司（甲方） 委托贷款人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（乙方） 代理人：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（丙方） 1、借款金额：8624 万元。

• 2、借款用途：流动资金周转

• 3、贷款期限：3 年

• 4、贷款年利率：8%

• 5、贷款计、结息方式为：每半年付息

• 6、手续费的具体标准与支付时间、方式为:由甲方支付手续

• 费。

  • 7、委托资金的交付与贷款发放：

• （1）乙方应在《委托贷款发放通知书》列明的放款日期之

• 前将足额委托资金交付丙方。

  • （2）委托贷款发放的前提条件：

  • （一）丙方已收到委托资金且未被有权机关查封冻结扣划；

  • （二）丙方已收到乙方的《委托贷款发放通知书》；

• （三）如果本合同项下发放的贷款为外币，甲方已经开立了

• 外汇存款专户；

  • （四）甲方与乙方均未违反本合同的任何约定； 8、合同的生效条件：

本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签 字并加盖双方公章（甲方、乙方如为自然人的，则仅需签字）、 丙方负责人（或授权代理人）签字并加盖公章后生效。

五、委托贷款的目的和对公司的影响

公司按持股比例向南岭澳瑞凯提供委托贷款，有利于缓解其 资金压力，有效促进正常运营。南岭澳瑞凯其它股东按股权比例

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提供同等条件的财务资助，本次委托贷款费率定价公允，不损害 全体股东尤其是中小股东的利益。

公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公 司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第七次会议召开前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通。公司本次为 南岭澳瑞凯提供委托贷款是为缓解南岭澳瑞凯目前资金缺口问 题，有效促进正常运营。公司以自有资金向南岭澳瑞凯提供委托 贷款，对公司的生产经营不会产生不良影响。

本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，关联董事 回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。委托贷款 费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公 司为南岭澳瑞凯提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情 况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民 币28,624 万元（包含本次对南岭澳瑞凯公司提供委托贷款8,624 万元），占公司最近一期经审计净资产的14.74% ，无逾期未收 回的情形。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事出具的独立董事意见。 特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一四年六月十二日

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