EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 25, 2013

财富里昂证券有限责任公司关于

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司终止含募投项目“民用爆破 器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募 集资金全部变更为永久性补充流动资金的保荐意见

财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司(以下简称“南岭民爆”或“公司”)首次公开发行股票剩余 募集资金专项督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关 规定，对南岭民爆本次终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南 岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金事项进行 了审慎核查，具体核查情况如下：

一、 首次公开发行股票募集资金情况

1、 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】140 号”文核准，公司于 2006年12月11日公开发行 A 股股票1500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 9.38元。募集资金总额为14,070.00 万元，扣除发行费用1,266.46万元后，实际 募集资金净额为 12,803.54 万元。募集资金已于2006年12月15日全部到位，并 经湖南开元有限责任会计师事务所（2006）内验字第038号验资报告验证确认。

2、募集资金投资项目承诺情况

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司所募集资金计划投入“合 资建设起爆器材生产线项目”、“年产12000 吨连续化自动化改性铵油炸药生产线 建设项目”、“年产12000 吨膨化硝铵炸药生产线建设项目”、“组建爆破工程公司 项目”和“民用爆破器材企业技术中心建设项目”等5个项目，投资总额为20,982 万元。

3、募集资金使用情况

截止2012 年12 月31 日，公司募集资金已累计使用14,029.96万元。具体情 况为：2006年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金745.00万元；置换 公司先期自筹资金投入882万元；2007年直接投入募集资金项目6,062.54万元；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

2008年直接投入募集资金项目4,420.39万元（含通过募集资金专户置换的公司原 利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金1,006万元）, 置换公司发行费用 521.46万元; 2009年直接投入募集资金项目1,184.15万元；2010年直接投入募集 资金项目65.54万元；2011年直接投入募集资金项目148.88万元；2012年募集资 金项目没有投入；尚未使用募集资金40.04万元。2012年12月31日公司募集资金 专户余额为150.68万元，与尚未使用的募集资金余额的差异110.64万元，系募集 资金账户银行利息收入增加所致。

4、募集资金的存放情况

截止2012年12月31日，公司募集资金存放账户余额明细如下：

开户银行	类别	帐号	余额
上海浦东发展银行长沙分行东塘支行	募集资金专户	66050154500000086	1,506,777.28

二、 募集资金项目的投入情况

截止2012年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目的投入情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截止2012年末 累计投入金额	项目达到预定可 使用状态日期
承诺投资项目
合资建设起爆器材生产线项目（注）	5,390.00	5,390.00	2,631.24	2013年7月30日
年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产 线建设项目	4,953.00	4,953.00	3,517.23	2007年12月31日
年产12000吨膨化硝铵炸药生产线建设项目	4,739.00	4,739.00	3,944.30	2008年11月30日
组建爆破工程公司项目	3,700.00	1,460.02	1,460.02	2007年05月31日
民用爆破器材企业技术中心建设项目	2,200.00	2,200.00	1,210.71	2013年12月31日
合计	20,982.00	18,742.02	12,763.50

注：根据公司《首次公开发行股票招股意向书》，合资建设起爆器材生产线项目募集资金承诺投资总额 为5,390万元；截止2006 年9 月30 日，合资建设起爆器材生产线项目已利用银行贷款投入1,006 万元预付 项目所需土地的土地出让金。2008 年9 月，合资公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司注册成立， 实收资本为人民币1.1 亿元，2008年11月-12月，公司以人民币5,390 万元（其中：现金人民币710.41 万 元、327,244平方米国有土地使用权经评估的价值人民币4,679.59 万元）出资，占合资公司注册资本的49%。

三、南岭民爆本次终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南 岭科技园”项目建设的背景及原因

（一）“南岭科技园”项目情况

为建设募投项目“民用爆破器材企业技术中心”，2008年12月，公司在长沙 高新区麓谷园区购置39,937.42平方米（约合60亩）工业用地。由于“民用爆破

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

器材企业技术中心”募投项目投资额度、建设面积不能满足长沙高新区园区土地 规划要求。为充分提高土地使用利用率，满足规划指标要求，从公司资金情况及 实际需求考虑，2011年8月26日，公司2011年第一次临时股东大会批准由公司与 控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称：南岭集团）合作建设“南 岭科技园”项目，双方签署了《合作建设“南岭科技园”项目协议》。公司募集 资金建设项目“民用爆破器材企业技术中心”，作为“南岭科技园”项目的一部 分，与“南岭科技园”项目整体规划，并保持原有投资规模和设计方案，由公司 使用募集资金独立实施建设，募集资金不足部分使用自有资金。同时，与南岭集 团合作建设“南岭科技园”内研发楼和倒班宿舍项目。

“南岭科技园”项目总投资为11,056.48万元（不含土地购置费用），其中民 用爆破器材企业技术中心投资2,200万元。2011年9月5日，由于公司启动与湖南 神斧民爆集团有限公司的重组整合，该项目暂缓建设。

公司计划用于“民用爆破器材企业技术中心建设项目”的募集资金为2,200 万元。截止2012年12月31日，该项目已累计投入金额1,210.71万元。

（二）终止“南岭科技园”项目的原因

公司与湖南神斧民爆集团有限公司整合重组后，情势发生了很大变化，不仅 湖南神斧民爆集团有限公司下有长斧众和科技有限公司和斧欣科技有限公司等 两大科技研发型公司，而且根据公司整合重组后战略发展目标，原“南岭科技园” 项目建设规划不能满足公司规划发展需要，为充分统一合理有效配置公司内部资 源，避免重复投资建设，公司决定终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心” 在内的“南岭科技园”项目建设。

（三）本次募投项目终止后原项目建设用地的处置安排

“民用爆破器材企业技术中心建设项目”终止后，公司将依法依规处置因项 目建设所征用的土地。

四、剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的具体情况

截止2012年12月31日，公司募集资金已累计使用14,029.96万元，尚未使用 募集资金150.68万元(含利息收入110.64万元)。在终止“民用爆破器材企业技术 中心”项目后，公司首次公开发行股票募集资金项目的投入全部完成，公司拟将 剩余资金150.68万元全部变更为永久性补充流动资金，用于购买原材料等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

五、南岭民爆本次终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南 岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金事项履行 的审批程序

（一）董事会审批情况

2013 年4月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止 含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将 剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》，该事项尚须提交公司 2012年年度股东大会审议。

（二）独立董事的意见

针对本次终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技 园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金事项，独立董事 张克东、鲍卉芳、刘宛晨发表了如下独立意见：

公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园” 项目建设，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解分析后作出的决 策，符合公司整合重组后的实际发展需要，有助于实施公司发展战略，统一合理 配置资源。终止该项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集 资金投向及损害股东利益的情况。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审 议。

（三）监事会的意见

2013 年4月21日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止含 募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩 余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司终止含 募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，符合 公司长远发展规划，符合公司生产经营的实际情况、有利于资源的优化配置和节 约建设成本。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该事项，决策程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和中小股东合法权益的 情形。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

南岭民爆本次终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭 科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金事项已经公 司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项履行 了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，是基于公司目前外部经营环境和 公司实际经营情况所作出的审慎决策。本保荐机构对南岭民爆本次终止含募投项 目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集 资金全部变更为永久性补充流动资金事项无异议，该事项需提交公司股东大会批 准后方可实施。

保荐代表人：罗浩 张文奇

财富里昂证券有限责任公司 二〇一三年四月二十五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5