EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2013-015

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于 终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心” 在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集 资金全部变更为永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为有利于公司重组整合后的战略发展需要，公司拟决定终止 含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园” 项目建设，同时将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资 金。现将相关情况公告如下：

一、终止“南岭科技园”项目的概述

（一）“南岭科技园”项目情况

为建设募投项目“民用爆破器材企业技术中心”，2008 年12 月，本公司在长沙高新区麓谷园区购置39937.42 平方米（约合 60 亩）工业用地。由于“民用爆破器材企业技术中心”募投项 目投资额度、建设面积不能满足长沙高新区园区土地规划要求。 为充分提高土地使用利用率，满足规划指标要求，从公司资金情 况及实际需求考虑，2011 年8 月26 日，公司2011 年第一次临 时股东大会批准由本公司与控股股东湖南省南岭化工集团有限 责任公司（以下简称：南岭集团）合作建设“南岭科技园”项目， 双方签署了《合作建设“南岭科技园”项目协议》。本公司募集资 金建设项目“民用爆破器材企业技术中心”，作为“南岭科技园” 项目的一部分，与“南岭科技园”项目整体规划，并保持原有投 资规模和设计方案，由本公司使用募集资金独立实施建设，募集 资金不足部分使用自有资金。同时，与南岭集团合作建设“南岭 科技园”内研发楼和倒班宿舍项目。“南岭科技园”项目总投资

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为11056.48 万元（不含土地购置费用），其中民用爆破器材企业 技术中心投资2,200 万元。2011 年9 月5 日，由于公司启动与 湖南神斧民爆集团有限公司的重组整合，该项目暂缓建设，至此， 除南岭民爆前期投入部分资金外，南岭集团未投入资金。

（二）决定终止募投项目情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】140 号” 文核准，公司于2006 年12 月11 日公开发行 A 股股票1500 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格9.38 元。募集资金总额 为14,070.00 万元，扣除发行费用1,266.46 万元，实际募集资 金净额为 12,803.54 万元。募集资金已于2006 年12 月15 日全 部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2006）内验字第 038 号验资报告验证确认。

2、募投项目基本情况

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司所募集资 金计划投入“合资建设起爆器材生产线项目”、“年产12000 吨 连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目”、“年产12000 吨 膨化硝铵炸药生产线建设项目”、“组建爆破工程公司项目”和 “民用爆破器材企业技术中心建设项目”等5 个项目，投资总额 为20,982 万元。

3、本次拟终止募投项目

鉴于公司在2012 年12 月与湖南神斧民爆集团有限公司重组 整合后，发展战略及客观环境发生重大变化，为有利于重组后公 司资源统一合理配置，满足重组整合后公司长远规划的需要，公 司经过慎重研究，决定终止在长沙高新区麓谷园区“民用爆破器 材企业技术中心建设项目”的实施。终止该项目不会对公司的生 产经营产生不利影响。

公司计划用于“民用爆破器材企业技术中心建设项目”的募 集资金为2,200 万元。截止2012 年12 月31 日，该项目已累计 投入金额1,210.71 万元。

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4、本次募投项目终止后原项目建设用地的处置安排

“民用爆破器材企业技术中心建设项目”终止后，公司将依 法依规处置因项目建设所征用的土地。

（五）相关审核及批准程序

公司第四届董事会第二十六次会议已于 2013 年4 月21 日 以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭 科技园”项目建设的议案》；该事项尚须提交公司 2012 年年度 股东大会审议。

本公司已与南岭集团签署了《关于解除<合作建设“南岭科技 园”项目协议>的协议》，双方互不承担任何违约责任。该解除协 议在本公司股东大会审议同意终止“南岭科技园”项目后生效。

本次终止募投项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、终止“南岭科技园”项目的原因

公司与湖南神斧民爆集团有限公司整合重组后，情势发生了 很大变化，不仅湖南神斧民爆集团有限公司下有长斧众和科技有 限公司和斧欣科技有限公司等两大科技研发型公司，而且根据公 司整合重组后战略发展目标，原“南岭科技园”项目建设规划不 能满足公司规划发展需要，为充分统一合理有效配置公司内部资 源，避免重复投资建设，公司决定终止含募投项目“民用爆破器 材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设。

三、剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金

截止2012 年12 月31 日，公司募集资金已累计使用 14,029.96 万元，尚未使用募集资金150.68 万元(含利息收入 110.64 万元)。在终止“民用爆破器材企业技术中心”项目后， 本公司上次募集资金项目全部完成，根据深圳证券交易所《中小 板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司将剩余资金150.68 万元全部变更为永久性补充流动资金，用于购买原材料等。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺

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补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的 “南岭科技园”项目建设，是基于对项目实施客观环境和可行性 进行充分了解分析后作出的决策，符合公司整合重组后的实际发 展需要，有助于实施公司发展战略，统一合理配置资源。终止该 项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在 变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意将本议案提 交公司2012 年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的 “南岭科技园”项目建设，符合公司长远发展规划，符合公司生 产经营的实际情况、有利于资源的优化配置和节约建设成本。公 司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该事项，决策程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定,没有出现损害公司和中小 股东合法权益的情形。同意将本议案提交公司2012 年度股东大 会审议。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

• 2、公司第四届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于公司终止含募投项目“民用爆破器材企业 技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设独立意见 特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一三年四月二十三日

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