EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Nov 29, 2012

平安证券有限责任公司

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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报告出具日期 : 二零一二年十一月

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2-1-1

声明和承诺

平安证券有限责任公司接受委托，担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立 财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就 本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南岭民爆全体股东及有关各方 参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备真 实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及 时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以 本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读南岭民爆董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。

4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对南岭民爆的 任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

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2-1-2

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

南岭民爆/上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭化工厂	指	湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011年6月改 制为南岭集团
神斧民爆/目标公司	指	湖南神斧民爆集团有限公司
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	神斧民爆10名股东所持有的95.10%股权
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
神斧咨询公司	指	湖南神斧管理咨询有限公司，2011年更名为湖南神斧投资 管理有限公司
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
柿竹园有色	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资有限责任公司
津彬华融	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重大资 产重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其所合计持 有的神斧民爆95.10%股权的行为
《发行股份购买资产 协议》	指	南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买 资产之利润补偿协议
本核查意见/本独立财	指	平安有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公

务顾问核查意见		司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见
重组报告书/重大资产 重组报告书	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/平安证 券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问/启元律所	指	湖南启元律师事务所
审计机构/中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
元	指	人民币元

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2-1-4

本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策程序

1、2011 年 9 月 13 日，上市公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》， 上市公司股票自 9 月 13 日起停牌；

2、2011 年 10 月 15 日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧 民爆决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；

4、2011 年 10 月 18 日，上市公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸 收合并协议》；

5、2011 年 10 月 18 日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司 方案的议案》等议案，并于 2011 年 10 月 20 日公告；

6、2012 年 3 月 26 日，上市公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票 自 3 月 26 日起停牌；

7、2012 年 5 月 18 日，南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签订了《关于解除`< 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收 合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》；

8、2012 年 5 月 18 日，上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关 于终止换股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 非公开发行股票购买资产协议》等议案；

9、2012 年 6 月 25 日，湖南省国资委出具《关于湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司发行股份购买湖南神斧民爆集团有限公司股权有关问题的意见函》

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2-1-5

（湘国资产权函【2012】108 号）文件，同意公司通过非公开发行股票的方式收 购湖南神斧民爆集团有限公司 95.10%的股权。

10、2012 年 6 月 26 日，上市公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过本 次交易相关议案。

11、2012 年 9 月 12 日，上市公司通过证监会并购重组委审核。

12、2012 年 10 月 30 日，上市公司取得证监会关于本次重组的核准文件。

13、2012 年 11 月 14 日，中审国际出具了《验资报告》（中审国际验字[2012] 第 01020252 号），对南岭民爆本次非公开发行增资进行了验证。

14、2012 年 11 月 20 日，南岭民爆在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次向神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂 阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业发行股份的股权预登 记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 11 月 22 日出具 了《证券预登记确认书》。南岭民爆已办理完毕新增股份的预登记手续。

南岭民爆就本次发行股份购买资产事宜尚需办理公司章程及注册资本等工 商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

神斧民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2012 年 11 月 14 日领取了湖南省工商行政管理局签发的营业执照，南岭民 爆与交易对方完成了神斧民爆 95.10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕。神斧民爆成为南岭民爆的全资子公司。

2012 年 11 月 14 日，中审国际出具了《验资报告》（中审国际验字[2012]第 01020252 号），经其审验认为：截至 2012 年 11 月 14 日止，南岭民爆已收到神 斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、 兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业缴纳的新增注册资本（股本）人民币

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2-1-6

106,886,800.00 元，其中以股权出资 106,886,800.00 元。本次交易的标的资产是 神斧民爆 95.10%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

• 2、证券发行登记等事宜的办理状况

（1）本次交易对方认购公司发行股份情况

①发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

②发行股票的方式：向特定对象非公开发行

③每股面值：人民币 1.00 元

④发行数量：106,886,800 股

⑤发行价格：本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股。2012 年 6 月 15 日， 公司实施 2011 年度利润分配方案，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，合计 送红股 132,200,100 股。本次发行股份的发行价格相应调整为 15.66 元/股。

⑥发行具体情况：

本次交易完成后，神斧民爆 10 名股东持有南岭民爆股份具体情况如下：

序号	股东名称	本次交易后持有南岭民爆 股份数量（万股）	本次交易后持有南 岭民爆股份比例
1	神斧投资	8649.29	23.30%
2	湘投控股	401.30	1.08%
3	轻盐创投	348.42	0.94%
4	高新创投	337.18	0.91%
5	津杉华融	224.79	0.61%
6	桂阳民爆	219.38	0.59%
7	水口山有色	214.03	0.58%
8	兴湘投资	133.77	0.36%
9	柿竹园有色	80.26	0.22%

10	瑶岗仙矿业	80.26	0.22%
合 计		10,688.68	28.80%

⑦本次发行的对价：本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，发行对 象以其持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）95.10%股权 认购本次非公开发行的全部股份。

⑧股份锁定期：发行对象承诺自新增股份登记之日（2012 年 12 月 5 日）起 36 个月内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。该锁定期届满后， 该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交 易新增股份上市首日公司股价不除权。

⑨发行股票上市地点：深圳证券交易所

⑩本次发行前后控制权变化情况：本次发行结束后，公司实际控制人及控股 股东无变化。

（2）本次发行前后公司前10名股东变化

①截至 2012 年 9 月 30 日（股份登记前）公司前十名股东持股情况表如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例 （%）	股份限售 情况（股）
1	湖南南岭化工集团有限责任公司	179,700,200	67.97%	0
2	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	9,001,990	3.4%	0
3	中国工商银行－申万菱信消费增长股票型证券 投资基金	2,143,116	0.81%	0
4	郑晓玲	1,930,300	0.73%	0
5	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户	1,705,392	0.65%	0
6	湖南中人爆破工程有限公司	1,520,000	0.57%	0
7	叶丽娅	1,509,138	0.57%	0
8	彭太平	1,477,743	0.56%	0
9	太平养老保险股份有限公司－自有资金	1,231,282	0.47%	0
10	郑孔城	1,200,000	0.45%	0

②截至 2012 年 11 月 22 日公司前十名股东（在册股东与预登记股东合并排 名）持股情况如下：

序号	股东名称		持股数量	持股比例	股份限售
				（%）	情况（股）
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1	湖南南岭化工集团有限责任公司	179,700,200	48.40%	0
2	湖南神斧投资管理有限公司	86,492,900	23.30%	86,492,900
3	湖南湘投控股集团有限公司	4,013,000	1.08%	4,013,000
4	湖南轻盐创业投资管理有限公司	3,484,200	0.94%	3,484,200
5	湖南高新创业投资集团有限公司	3,371,800	0.91%	3,371,800
6	中国银行-华泰伯瑞积极成长混合型证券投资基 金	2,519,723	0.68%	0
7	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	2,247,900	0.61%	2,247,900
8	桂阳县民用爆破器材专营公司	2,193,800	0.59%	2,193,800
9	湖南水口山有色金属集团有限公司	2,140,300	0.58%	2,140,300
10	彭太平	2,081,743	0.56%	0

③本次发行前后公司股本机构变动表

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行数 量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例 （股）		持股总数 （股）	持股比例 （股）
有限售条件的流通股	540,000	0.20%	106,886,800	107,426,800	28.93%
无限售条件的流通股	263,860,200	99.80%	0	263,860,200	71.07%
合计	264,400,200	100.00%	106,886,800	371,287,000	100.00%

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重 组发生变更。

（二）神斧民爆董事、监事、高级管理人员的更换情况

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截至本核查意见出具日，神斧民爆的董事、监事、高级管理人员未因本次重 组发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2011 年 10 月 18 日，上市公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收 合并协议》。

2012 年 5 月 18 日，南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签订了《关于解除`<湖 南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合 并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已于神斧投资等 10 名法人完成了神斧民 爆 95.10%股权的过户事宜。南岭民爆本次向神斧投资等 10 名法人发行的 106,886,800 股 A 股股份已分别预登记至神斧投资等 10 名法人名下，并将于该批 股份上市日的前一个交易日登记到账。

交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。 南岭民爆与神斧投资等 10 名法人签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立 财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

• 1、资产交付或过户的时间安排

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交易双方约定，中国证监会核准本次重组的有效期内，神斧民爆 10 名股东 应将标的资产过户登记至南岭民爆名下，并办理相应的工商变更登记手续。

神斧民爆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2012 年 11 月 14 日领取了湖南省工商行政管理局签发的营业执照，南岭民 爆与交易对方完成了神斧民爆 95.10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕。神斧民爆成为南岭民爆的全资子公司。交割手续完成后，南岭民爆已 委托有从事证券业务资格的会计师事务所中审国际对认购人以标的资产认购标 的股份进行验资并出具《验资报告》（中审国际验字[2012]第 01020252 号）。

2012 年 11 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 券预登记确认书》，南岭民爆已于 2012 年 11 月 22 日办理完毕本次发行股份购买 资产的非公开发行股份预登记，本次发行的 106,886,800 股 A 股股份将于该批股 份上市日前一个交易日登记至神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉 华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业名下。本次 交易新增股份上市首日公司股价不除权。

2、交易对方业绩承诺及补偿措施

2012 年 5 月 18 日，神斧民爆 10 名股东与南岭民爆签订《利润补偿协议》， 协议约定：

（1）交易对方承诺的利润金额

鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次重 组的定价依据，神斧民爆 10 名股东承诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在 本次重组完成后 3 年内（含本次重组完成当年）（以下简称“补偿期”）实现的 净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即如果本次重组于 2012 年度完成，则（1）标的资产经会计师专项审计的 2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；（2）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度累计净 利润不低于 24,486.04 万元；（3）交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计净利润不低于 36,945.11 万元。其中上述累计预测净利润数 为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的截至当期期末的 净利润累计数。

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2-1-11

在补偿期内年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的 资产当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数， 则由神斧民爆 10 名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。

（2）利润补偿方式

如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆 10 名股 东）负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公 式，在 2012 年、2013 年、2014 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股 份补偿数，由公司以 1 元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持 有交易标的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对 方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

每年度补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的 资产截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净 利润数总和－已补偿股份数量。

在补偿期届满时，南岭民爆对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的 资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿 股份，另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份 总数；

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务 资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。

如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 南岭民爆股份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式 计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

目前该业绩承诺仍在履行过程中。

3、股份锁定的承诺

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2-1-12

神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山 有色、兴湘投资、柿竹园有色和瑶岗仙矿业承诺自新增股份登记之日（2012 年 12 月 5 日）起 36 个月内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。该锁 定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

4、关于减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司“五独立”的 承诺

为了确保上市公司全体股东利益不受损害，新天地集团、南岭集团和神斧投 资均承诺未来减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，新天地集团和神斧投 资均承诺未来避免与上市公司发生同业竞争，新天地集团和神斧投资均承诺做到 南岭民爆人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。

目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未发现承诺人违反承诺 的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续现金支付及工商变更登记事项

南岭民爆就本次发行股份购买资产事宜尚需办理公司章程及注册资本等工 商登记变更手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、新增股份数量及上市时间

本次发行新增 106,886,800 股股份已于 2012 年 11 月 22 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。本次交易新增股份上市首日公 司股价不除权。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，神斧投资、

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湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、 柿竹园矿业和瑶岗仙矿业承诺自新增股份登记之日（2012 年 12 月 5 日）起 36 个月内不转让、不委托他人管理，也不由上市公司回购。该锁定期届满后，该等 股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问平安证券认为：

南岭民爆发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正 在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 南岭民爆就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份预登记手续，其具备 非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南岭民爆 本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。本次重组相关后续事项的办理不存 在风险和障碍。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页）

法定代表人： __ 杨宇翔 财务顾问主办人： _ ____ 陈瑜 申志远

平安证券有限责任公司

2012 年 11 月 30 日

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