EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 31, 2012

湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易的

一 补充法律意见书 ( )

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· · 湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 410007 电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779

网站：www.qiyuan.com

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湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号 佳天国际新城A 座17 层 410007 Tel：0731 8295 3778 Fax：0731 8295 3779 http://www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易的

一 补充法律意见书 ( )

致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司(以下简称“南岭民爆”)的委托，担任南岭民爆非公开发行股份购买资产 暨关联交易(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以 下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称“《重组若干规定》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管 理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上 市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行实施细则》”)、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南岭民爆本次重组事 宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于湖南南岭民用爆 破器材股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》的要求，对本次重组有 关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书， 但本补充法律意见书另有特别说明的除外。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一 起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充 法律意见书为准。

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2-3-2

• 1 、 反馈意见 1 ：请申请人对照相关规定，并结合自身会计处理方法的实质，补 充披露本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 的有关规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

《重组管理办法》第十二条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办 法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体 持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超 过人民币 2000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业 的，由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应 当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。”

• (1) 2012 年 5 月 2 日，湖南省国资委作出《关于湖南神斧投资管理有限公司 和湖南南岭化工集团有限公司股权无偿划转有关问题的批复》(湘国资产 权函[2012]65 号)，同意将湖南省国资委持有的南岭集团 100%股权、神 斧投资 100%股权无偿划转给新天地集团(以下简称“本次划转”)。本次 划转前后，南岭民爆的控制权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

湖南省国资委 湖南省国资委
100%
100%
新天地集团
100%
南岭集团 南岭集团
67.97% 67.97%
南岭民爆 南岭民爆
本次划转前 本次划转后
----- End of picture text -----

如上图所示，本次划转前后，南岭民爆的控股股东仍为南岭集团，湖南 国资委由直接持有南岭集团 100%股权变更为由其独资子公司新天地集 团持有南岭集团 100%股权，但湖南省国资委对南岭民爆的控制权未发 生变更。

并且，本次划转是为整合湖南省民爆产业而进行的国有资产监督管理整

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2-3-3

体性调整。根据本所的审慎核查，本次划转对南岭民爆的经营管理层、 主营业务、独立性没有重大不利影响。

• (2) 本次重组，南岭民爆通过向神斧投资等交易对方非公开发行股份购买神 斧民爆 95.1%股权。本次重组前后，南岭民爆的控制权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

湖南省国资委 湖南省国资委
100% 100%
新天地集团 新天地集团
100% 100% 100%
南岭集团 南岭集团 神斧投资
67.97% 48.4% 23.3%
南岭民爆 南岭民爆
本次重组前 本次重组后
----- End of picture text -----

如上图所示，本次重组后，湖南省国资委通过新天地集团持有南岭集团 100%股权、神斧投资 100%股权，并将通过南岭集团、神斧投资间接持 有南岭民爆 71.7%股份，湖南省国资委对南岭民爆的控制权未发生变更。

• (3) 本次重组是根据工业和信息化部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规 划》关于“进一步提高民爆行业产业集中度”的精神，在湖南省国资委 的控制下进行的湖南省民爆行业内资产整合，不属于其他市场主体收购 南岭民爆取得实际控制权后将其他行业资产及业务注入上市公司的“借 壳上市”情形。

据此，本所认为，本次重组前后，南岭民爆的控制权未发生变更，不适用《重 组管理办法》第十二条的规定。

• 2 、 反馈意见 2 ：请申请人补充披露神斧民爆及其下属企业部分在 2013 年即将 到期的各类民爆经营资质的续期安排，并对续期是否存在法律障碍予以说 明。如存在法律障碍，则应提供切实可行的解决措施和保障措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

根据本所的核查，神斧民爆及其下属企业的民用爆炸物品生产许可证、民用 爆炸物品销售许可证、爆破作业单位资质均将于 2013 年 12 月 31 日之前到 期，详见 附件 （其中益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司已于 2012 年 6 月完成了爆破作业单位资质续期）。就上述民爆经营资质续期事宜，本

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2-3-4

所根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》、《民用爆炸物品销售许可 实施办法》、《爆破作业单位资质条件和管理要求(GA990—2012)》等规定进 行了审慎核查，对神斧民爆相关人员进行了访谈，并获得了湖南省国防科技 工业局、湖南省公安厅等主管部门的书面证明。

• (1) 湖南省国防科技工业局于 2012 年 8 月 9 日出具《证明》：“湖南神斧民爆 集团有限公司及其下属民用爆炸物品生产企业、民用爆炸物品销售企业 符合《中华人民共和国民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆炸物品生 产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》、《民用爆炸 物品销售许可实施办法》等法规规章规定的民用爆炸物品生产企业、民 用爆炸物品销售企业行政许可条件，其《民用爆炸物品生产许可证》、《民 用爆炸物品销售许可证》合法有效。许可证 2013 年到期后，湖南神斧民 爆集团有限公司可依法通过我局向工业和信息化部申请换领《民用爆炸 物品生产许可证》，向我局申请换领《民用爆炸物品销售许可证》。我局 认为湖南神斧民爆集团有限公司及其下属民用爆炸物品生产企业、民用 爆炸物品销售企业不存在影响其到期换领许可证的法律障碍。”

工业和信息化部安全生产司于 2012 年 7 月 4 日作出《关于湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司整合重组的批复》 (工信安字[2012]51 号)：“湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南 神斧民爆集团有限公司整合重组符合民爆行业产业政策要求，经研究， 同意两公司重组，待重组工作完成后，将湖南神斧民爆集团有限公司现 有民用爆炸物品生产许可纳入湖南南岭民用爆破器材股份有限公司统一 管理。”

• (2) 湖南省公安厅于 2012 年 8 月 8 日出具《证明》：“湖南神斧民爆集团有限 公司下属的湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司、娄底市湘中爆破有限 公司、沅陵县神威工程爆破有限公司、益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有 限责任公司等 5 家单位具备《民用爆炸物品安全管理条例》等规定的爆 破作业单位条件，拥有爆破作业资格。根据公安部《关于贯彻执行〈爆 破作业单位资质条件和管理要求〉和〈爆破作业项目管理要求〉有关事 项的通知》的要求，我厅及下属相关公安机关将于 2012 年 12 月 31 日前 完成爆破作业单位清理整顿和核发《爆破作业单位许可证》的工作。根 据我厅的初步审查，我厅认为神斧民爆下属的上述 5 家单位不存在影响 其换证的法律障碍，但最终结果，须以我厅及下属相关公安机关完成审 查后的结论为准。”

• (3) 根据本所律师进行的访谈等审慎调查，神斧民爆及其下属企业的民爆经 营资质的续期不存在法律障碍。

据此，本所认为，神斧民爆及其下属企业的民爆经营资质的续期不存在法律 障碍，但应以行政主管机关的审查结论为准。

• 3 、 反馈意见 3 ：请申请人补充披露上市公司及神斧民爆及下属企业近三年来的 安全生产记录，并明确是否发生过安全生产事故。请独立财务顾问和律师核 查并发表意见。

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回复：

• (1) 本所查阅了南岭民爆近三年的安全生产记录文件，访谈了南岭民爆主管 安全工作的负责人，并获得了湖南省国防科技工业局、湖南省公安厅、 湖南省安全生产监督管理局出具的书面证明。

• (i) 湖南省国防科技工业局于 2012 年 8 月 9 日出具《证明》：“最近三年， 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司及其各级子、分公司民用爆炸 物品生产、销售、储存等符合相关法律法规和规章的规定，不存在 ‘四超’(超员、超量、超时、超产)、‘三违法’(违章操作、违章指 挥、违反劳动纪律)的行为，未发生过安全事故，未受到我局的行政 处罚。”

湖南省公安厅于 2012 年 8 月 8 日出具《证明》：“最近三年，湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司及其各级子分公司购买、运输民用爆 炸物品和爆破作业等符合相关法律法规和规章的规定，所涉及民用 爆炸物品的流向明确，未发生过安全事故，未受到过我厅的行政处 罚。”

湖南省安全生产监督管理局于 2012 年 8 月 8 日出具《证明》：“最近 三年来，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司及其各级子公司的民 用爆炸物品生产、销售、储存、购买、运输和爆破作业等符合安全 生产法律法规、规章的规定，未发生任何生产安全事故，未受到我 局行政处罚”。

• (ii) 2011 年，南岭民爆向贵州联合民爆器材经营有限责任公司销售炸药， 委托福泉市永远发展运输有限公司，11 月 1 日，运输车辆在贵州省 福泉市境内发生爆炸事故(“11·1”爆炸事故)。

2012 年 6 月 29 日，湖南省安全生产监督管理局出具《关于湖南南岭 民用爆破器材股份有限公司在贵州福泉“11·1”事故中不存在重大 违法违规行为的证明函》，“经调查认定：南岭民爆在‘11·1’爆炸 事故中无重大违法违规行为，与该事故的发生没有直接因果关系， 对事故发生不负有重大管理责任。”

• (iii) 根据本所律师进行的访谈等审慎调查，南岭民爆及其下属企业最近 三年不存在重大安全事故。

• (2) 本所在对神斧民爆进行尽职调查时详细了解了神斧民爆及其子分公司的 安全生产情况，访谈了神斧民爆主管安全工作的负责人，并获得湖南省 国防科技工业局、湖南省公安厅、湖南省安全生产监督管理局出具的书 面证明。

• (i) 湖南省国防科技工业局于 2012 年 5 月 10 日出具《证明》：“自 2009 年 1 月 1 日以来，湖南神斧民爆集团有限公司及其子(分)公司生产的 民用爆炸物品在进行生产、销售、运输、储存和爆破作业等过程中， 符合相关法律法规和规章的规定，不存在‘四超’(超员、超量、超 时、超产)、‘三违法’(违章操作、违章指挥、违反劳动纪律)的行为。 也未发生重大安全事故。”

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湖南省公安厅于 2012 年 5 月 2 日出具《证明》：“我总队系湖南神斧 民爆有限公司的安全监督管理单位。该公司及其子分公司自 2009 年 1 月 1 日以来能依据我国现行法律、法规的规定进行生产、运输、销 售民用爆炸物品。该公司生产的民用爆炸物品流向明确，符合法律 法规的规定。该公司未受到过我总队的行政处罚。”

湖南省安全生产监督管理局于 2012 年 5 月 4 日出具《证明》：“2009 年 1 月 1 日以来，湖南神斧民爆集团有限公司及其子公司未因违法 违规受到我局行政处罚，没有发生重大安全事故。”

• (ii) 根据本所律师进行的访谈等审慎调查，神斧民爆及其下属企业最近 三年未发生安全生产事故。

据此，本所认为，南岭民爆及神斧民爆及下属企业最近三年 ( 指自 2009 年 8 月至今 ) 未发生重大安全生产事故。

• 4 、 反馈意见 8 ：请申请人补充披露神斧民爆所属三家子公司高新技术企业资质 的有效期，评估中相关税率的取值，到期后是否满足续展的条件，有关资质 续展是否存在法律障碍。请律师核查并发表明确的专业意见。

回复：

本所核查了相关企业的高新技术企业资质证书文件，查阅了财务等高新技术 企业资质条件资料，访谈了相关企业的主管人员。

• (1) 神斧民爆的子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司(以下简称“一 六九”)、湖南湘南爆破器材有限责任公司(以下简称“湘南爆破”)、湖 南神斧集团向红机械化工有限责任公司(以下简称“向红机械”)、邵阳 三化有限责任公司(以下简称“邵阳三化”)获得高新技术企业证书情况 如下：

企业	高新技术企业证书编号	颁发日期	有效期
一六九	GR200943000401	2009年12月 30 日	三年
湘南爆破	GR200943000405	2009年12月 30 日	三年
向红机械	GR201043000058	2010 年7 月 9 日	三年
邵阳三化	GR201043000235	2010年12月 29 日	三年

• (2) 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)的规定，“高 新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业 资格到期自动失效”，“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期 满后，企业再次提出认定申请的，按本办法第十一条的规定办理。”

一六九、湘南爆破已申请高新技术企业复审；向红机械、邵阳三化将在

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高新技术企业证书到期前依法申请复审。

• (i) 一六九高新技术企业资质情况说明

• a) 近三年,一六九产品的核心技术系自主研发取得和受赠，拥有自 主知识产权。

• b) 一六九生产岩石型乳化炸药、乳化炸药现场混装与建设技术、高 效防滑皮带输送技术等产品，系高新技术改造传统产业，属于《国 家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

• c) 2009 年至 2011 年，一六九具有大专学历以上的科技人员占公司 总人数分别为 32.02%、32.83%和 35.61%，其中研发人员占公司 总人数的 12.48%、10.76%和 11.19%，符合高新技术企业的“具 有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以 上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的要求。

• d) 2009 年至 2011 年，一六九研究开发费用总额为 4,283.06 万元， 占 2009 年至 2011 年销售总收入的 6.10%，符合“企业为获得科 学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术 新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开 发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额 的比例符合如下要求：最近一年销售收入在 20,000 万元以上的 企业，比例不低于 3%”的要求。

• e) 2009 年至 2011 年，一六九研究开发费用总额为 4,283.06 万元全 部为境内发生的研发费用，符合“企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的要 求。

• f) 2009 年至 2011 年，一六九高新技术产品（服务）收入占当年销 售收入分别为 65.21%、65.08%和 93.87%，符合“高新技术产品 （服务）收入占企业当年总收入的 60%以上”的要求。

• g) 一六九研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产 权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管 理工作指引》的要求。

一六九的高新技术企业资质情况持续符合《高新技术企业认定管理 办法》规定，目前满足续展条件。

• (ii) 湘南爆破高新技术企业资质情况说明

• a) 近三年,湘南爆破产品的核心技术系自主研发取得，拥有自主知 识产权。

• b) 湘南爆破生产的导爆管雷管、导爆索系列产品、工业雷管用延期 体、电系列延期体、热敏、消防引火线等产品，系高新技术改造 传统产业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

• c) 2009 年至 2011 年，湘南爆破具有大专学历以上的科技人员占公

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司总人数分别为 32.50%、32.90%和 33.88%，其中研发人员占公 司总人数的 11.80%、12.10%和 12.35%，符合高新技术企业的“具 有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以 上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的要求。

• d) 2009 年至 2011 年，湘南爆破研究开发费用总额为 2,080.51 万元， 占 2009 年至 2011 年销售总收入的 4.09%，符合“企业为获得科 学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术 新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开 发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额 的比例符合如下要求：最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%”的要求。

• e) 2009 年至 2011 年，湘南爆破研究开发费用总额为 2,080.51 万元 全部为境内发生的研发费用，符合“企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的 要求。

• f) 2009 年至 2011 年，湘南爆破高新技术产品（服务）收入占当年 销售收入分别为 71.50%、72.10%和 70.61%，符合“高新技术产 品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上”的要求。

• g) 湘南爆破研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识 产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定 管理工作指引》的要求。

湘南爆破的高新技术企业资质情况持续符合《高新技术企业认定管 理办法》规定，目前满足续展条件。

(iii) 向红机械高新技术企业资质情况说明

• a) 近三年，向红机械产品的核心技术系自主研发等方式取得，拥有 自主知识产权。

• b) 向红机械生产基础雷管、电雷管、导爆管雷管等产品，系高新技 术改造传统产业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的 范围。

• c) 2009 年至 2011 年，向红机械具有大专学历以上的科技人员占公 司总人数分别为 30.03%、30.47%和 31.20%，其中研发人员占公 司总人数的 11.26%、11.20%和 12.03%，符合高新技术企业的“具 有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以 上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的要求。

• d) 2009 年至 2011 年，向红机械研究开发费用总额为 1,929.22 万元， 占 2009 年至 2011 年销售总收入的 4.17%，符合“企业为获得科 学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术 新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开 发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额

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的比例符合如下要求：最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%”的要求。

• e) 2009 年至 2011 年，向红机械研究开发费用总额为 1,929.22 万元 全部为境内发生的研发费用，符合“企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的 要求。

• f) 2009 年至 2011 年，向红机械高新技术产品（服务）收入占当年 销售收入分别为 90.10%、86.58%和 89.66%，符合“高新技术产 品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上”的要求。

• g) 向红机械研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识 产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定 管理工作指引》的要求。

向红机械的高新技术企业资质情况持续符合《高新技术企业认定管 理办法》规定，目前满足续展条件。

• (iv) 邵阳三化高新技术企业资质情况说明

• a) 近三年，邵阳三化产品的核心技术系自主研发取得，拥有自主知 识产权。

• b) 邵阳三化生产改性铵油炸药、乳化炸药等产品，系高新技术改造 传统产业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

• c) 2009 年至 2011 年，邵阳三化具有大专学历以上的科技人员占公 司总人数分别为 32.20%、33.50%和 35.00%，其中研发人员占公 司总人数的 15.40%、16.00%和 16.50%，符合高新技术企业的“具 有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以 上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的要求。

• d) 2009 年至 2011 年，邵阳三化研究开发费用总额为 1,232.37 万元， 占 2009 年至 2011 年销售总收入的 4.35%，符合“企业为获得科 学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术 新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开 发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额 的比例符合如下要求：最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%”的要求。

• e) 2009 年至 2011 年，邵阳三化研究开发费用总额为 1,232.37 万元 全部为境内发生的研发费用，符合“企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的 要求。

• f) 2009 年至 2011 年，邵阳三化高新技术产品（服务）收入占当年 销售收入分别为 99.70%、99.50%和 99.80%，符合“高新技术产 品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上”的要求。

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• g) 邵阳三化研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识 产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定 管理工作指引》的要求。

邵阳三化的高新技术企业资质情况持续符合《高新技术企业认定管 理办法》规定，目前满足续展条件。

• (3) 根据国科发火[2008]172 号文的规定，“高新技术企业经营业务、生产技 术活动等发生重大变化(如并购、重组、转业等)的，应在十五日内向认 定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其 高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条 的规定办理。”

本次重组后，一六九、湘南爆破、向红机械、邵阳三化保持其法人主体 资格不变，其主要产品、核心技术的知识产权、科技和研发人员、研究 开发支出、高新技术产品收入、研究开发组织管理水平、科技成果转化 能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性指标等不会因此而发生 重大不利变化，其不会因本次重组而不再符合高新技术企业认定条件。

因此，经合理判断，一六九、湘南爆破、向红机械、邵阳三化的高新技 术企业资质到期后能够满足续展的条件。

据此，本所认为，一六九、湘南爆破、向红机械、邵阳三化的高新技术企业 资质到期后应能够满足续展的条件，续展不存在法律障碍，但应以高新技术 企业认定管理机构届时的认定结论为准。

• 5 、 反馈意见 11 ：请申请人结合重庆锦泰等 8 家公司采用资产基础法评估的情 况，补充披露《利润补偿协议》中净利润预测数的确定依据和范围。请律师 和独立财务顾问核查后发表明确意见。

回复：

• (1) 根据《重组管理办法》第三十四条第二款的规定“资产评估机构采取收 益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进 行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利 润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。”

因此，本所认为，交易对方只需对采用收益现值法等基于未来收益预期 的估值方法评估的资产在重大资产重组实施完毕后的盈利数作出承诺， 且确定依据为评估报告中的利润预测数；交易对方不必对采用基础资产 法等其他估值方法评估的资产的盈利数作出承诺。

• (2) 根据开元评估出具的《评估报告》的说明：重庆神斧锦泰化工有限公司 目前未正式生产且截止到评估基准日未获安全生产许可，沅陵县神威工 程爆破有限公司和沅陵县神力民爆器材销售有限公司属于新设公司，未

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开展业务。上述三家公司的企业价值未包含在整体收益法中，按照资产 基础法评估值在整体收益法中加回。湖南斧欣科技有限责任公司、湘潭 市得盛民爆器材有限公司、娄底市娄联民爆器材有限公司、株洲市震春 民用爆破器材有限公司、益阳益联民用爆破器材有限公司属于二、三级 子公司，资产总额业务量均较小，其中神斧民爆对于娄联民爆、株洲震 春、益联民爆三家公司只属于参股单位。上述五家公司按照资产基础法 评估值在整体收益法中加回。

根据《评估报告》，除上述采用资产基础法评估的 8 家公司外，神斧民 爆的其他资产采用了收益法评估，其在本次重组完成后 3 年(2012 年、 2013 年、2014 年)归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 12,732.51 万元、13,015.16 万元、13,101.02 万元。

• (3) 南岭民爆与交易对方协商一致，于 2012 年 5 月签订了《利润补偿协议》， 交易对方根据《评估报告》对标的资产净利润累计数作出承诺：“标的资 产经会计师专项审计的 2012 年度净利润不低于 12,108.62 万元；交易标 的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度累计净利润不低于 24,486.04 万元；交易标的经会计师专项审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 累计净利润不低于 36,945.11 万元”。

上述净利润累计数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末 的归属于母公司所有者的净利润累计数；由于本次重组购买的标的资产 是神斧民爆 95.1%股权，因此，标的资产净利润是指神斧民爆净利润的 95.1%。并且，鉴于《评估报告》的净利润预测数不包括采用资产基础 法评估的 8 家公司，因此，标的资产实际盈利数与预测数均不包括该 8 家公司的净利润。

因此，《利润补偿协议》中净利润预测数的确定依据是《评估报告》的净 利润预测数，范围是标的资产中采用收益法评估的资产(除采用资产基础 法评估的 8 家公司外)的净利润。

据此，本所认为，《利润补偿协议》中净利润预测数的确定依据和范围合法 合规。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份 由本所留存，其余肆份交南岭民爆，各份具有同等法律效力。

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(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公 一 司非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书( )》之签字盖章页)

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湖南启元律师事务所
负责人：
李 荣
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经办律师：
朱志怡
经办律师：
廖青云
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二〇一二年 月 日

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附件：神斧民爆及其子公司的经营资质

序号	单位名称	许可证	许可证编号	发证机构	发证日期	有效期(至)
1	湖南神斧民爆集团有限公司	民用爆炸物品生产许可证	MB生许证字[021 号]	工业和信息化部	2010-2-24	2013-2-24
2	湖南神斧民爆集团有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB 销许证字-[01 号]	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
3	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经 营有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[11]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
4	耒阳神斧民爆物资有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB 销许证字-[13]号	湖南省国防科技工业局	2011-10-31	2013-12-31
5	绥宁县民爆器材专营有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB 销许证字-[16]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
6	涟源市民爆器材专营有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB 销许证字-[14]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
7	娄底市民爆器材有限责任公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB 销许证字-[14]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
8	娄底市娄联民爆器材有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB 销许证字-[14]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
9	湘潭市得盛民用爆破器材销售 有限公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[18]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
10	湘潭县民用爆破器材专营有限 公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[18]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
11	湘乡市通力民用爆破器材有限 公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[18]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
12	沅陵县神力民爆器材销售有限 公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[08]号	湖南省国防科技工业局	2011-12-31	2013-12-31
13	醴陵市民用爆炸物品专营有限 公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[11]号	湖南省国防科技工业局	2010-12-28	2013-12-31
14	醴陵市民用爆炸物品专营有限 公司	危险化学品经营许可证	湘株安经( 乙) 字 [2012]0001	株洲市安全生产监督管 理局	2012-3-20	2015-3-20
15	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营 有限责任公司	民用爆炸物品销售许可证	(湘)MB销许证字-[07]号	湖南省国防科技工业局	2011-10-31	2013-12-31
16	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营 有限责任公司	益阳市爆破作业单位许可证		益阳市公安局		2016-6
17	娄底市湘中爆破有限公司	爆破企业承担爆破资格等级认 证书	湘05011	湖南省公安厅	2008-11-20	2012-12-31

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序号	单位名称	许可证	许可证编号	发证机构	发证日期	有效期(至)
18	湖南神斧民爆集团工程爆破有 限公司	爆破企业承担爆破资格等级认 证书	湘01048	湖南省公安厅	2010-5-18	2012-12-31
19	沅陵县神威工程爆破有限公司	爆破企业承担爆破资格等级认 证书	湘12020	湖南省公安厅	2011-9-1	2013-12-31

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