EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

May 21, 2012

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

报告书摘要

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
神斧投资	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
兴湘投资	长沙市五一大道766号
湘投控股	长沙市岳麓区含浦北路999号
桂阳民爆	桂阳县城关镇蓉城路12号
水口山有色	湖南省常宁市松柏镇
柿竹园矿业	郴州柿竹园有色金属科技工业园
瑶岗仙矿业	宜章县瑶岗仙镇
轻盐创投	长沙市芙蓉区建湘路519号
高新创投	长沙市天心区城南西路1号
津彬华融	天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4101室

独立财务顾问

==> picture [118 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [230 x 44] intentionally omitted <==

二零一二年五月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书 及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证摘要中财务会计资料 真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易方案的主要内容

1、本次交易方案

为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力和可 持续发展能力，公司拟向神斧民爆 10 名股东发行合计 5,320.55 万股人民币普通股股 票（公司在实施 2011 年利润分配后，发行股数相应调整为 10,692.07 万股），用于购 买神斧民爆 10 名股东合计持有的神斧民爆 95.10%股权。本次交易完成后，公司将持 有神斧民爆 100%的股权。

2、本次交易对方/发行对象

本次交易对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、 高新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业，， 本次交易对方在神斧民爆持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（单位：元）	持股比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

3、本次交易定价

（1）本次交易价格及溢价情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。 根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》，采用资产 基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收 益法下神斧民爆股东全部权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆 归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆 股东全部权益价值为 176,008.84 万元，交易对方（神斧民爆 10 名股东）合计持有的 95.10%股权对应的权益价值为 167,384.41 万元。2012 年 5 月 11 日，湖南省国资委对 上述资产的评估结果进行了备案。

（2）本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股。

2012 年 4 月 20 日，公司召 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润 分配方案预案》，拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 19,830,015.00 元；拟 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，合计送红股 132,200,100 股。因此，在实施上述利润分配后，公司本次发行股 价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。

本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前前滚存的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至标的资产交割完成当日期间，标的 资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆 10 名股东按照其在 神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。

4、本次发行股份的锁定期安排

本次交易完成后，神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津彬华融、桂阳 民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业将成为本公司的股东，上述 股东承诺自本次新增股份发行结束之日起 36 个月内不将所持股份上市交易或转让。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易作价 167,384.41 万元，占公司 2011 年度经审计的合并财务会计报表归 属于母公司所有者权益的 306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。

经湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限责 任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65 号）批准，同意湖 南省国资委将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给湖南省国资 委全资控股的新天地集团。因南岭集团股权无偿划转已构成对上市公司的间接收购， 尚需取得中国证监会对收购无异议并豁免新天地集团要约收购义务后方能实施。

经公司 2011 年年度股东大会选举李建华先生为公司董事，公司第四届董事会第 十四次会议选举李建华为公司董事会董事长。此外，李建华目前兼任新天地集团、神 斧投资和神斧民爆董事长。

根据《上市规则》相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。本公司董事会 会议审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立 意见；本公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

本次交易已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

三、盈利预测及补偿

根据中审国际出具的中审国际核字（2012）第 01030046 号和开元评估出具的开 元（湘）评报字（2012）第 023 号《资产评估报告书》，预测神斧民爆 2012 年 4-12 月、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表：

单位：万元

项 目	2012年	2012年	2013年 （预测数）	2014年 （预测数）
	1-3月 （已审实现数）	4-12月 （预测数）
神斧民爆预测扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净 利润	3,439.45	9,293.06	13,015.16	13,101.02
神斧民爆95.10%股权承诺的扣 除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	3,270.92	8,837.70	12,377.42	12,459.07

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

交易对方（神斧民爆 10 名股东）向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当 年度起三年内（2012 年、2013 年、2014 年）：（1）交易标的（神斧民爆 95.10%的 股权）经会计师专项审计的 2012 年净利润不低于 12,108.62 万元；（2）交易标的经 会计师专项审计的 2012 年及 2013 年累计净利润不低于 24,486.04 万元；（3）交易标 的经会计师专项审计的 2012 年、2013 年和 2014 年累计净利润不低于 36,945.11 万元。 其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的截至当期期末的净利润累计数。

如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆 10 名股东） 负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在 2012 年、2013 年、2014 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公 司以 1 元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有标的资产权益比例 分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份 总数。实际回购股份数的计算公式为：

每年度补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资 产截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数 总和－已补偿股份数量。

在补偿期（标的资产在本次重组完成后 3 年内，即 2012、2013 及 2014 年）届满 时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿 股份总数/认购股份总数，则神斧民爆 10 名股东应另行补偿股份，另行补偿的股份数 量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数；

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审 计机构对减值测试出具专项审核意见。

如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的南岭 民爆股份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补 偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿 股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

四、本次交易尚需履行的程序

本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： （1）各方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准本次重 组；（2）本次重组所涉及的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；（3）中 国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行中。本次交易能否获得上述 股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核 准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、特别风险提示

本次交易涉及的主要风险因素如下：

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，能否取得上述批准、核准，以及取得 上述批准、核准的时间存在不确定性。

（二）安全生产风险

本公司和神斧民爆的主要产品为工业炸药等民爆器材，是具有危险爆炸属性的特 殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风 险，从而对本公司或神斧民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟 或交易失败。

公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的 投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司 安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。

（三）标的资产盈利预测风险

中审国际对本次交易标的 2012 年及 2013 年度盈利预测情况进行了审核并出具了 中审国际核字（2012）第 01030046 号《盈利预测审核报告》。上述预测是基于多种假 设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响 的其它因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性 原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的现象。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此 基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。 （四）行业管理特殊性所引致的风险

由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品建立了严格的准 入制度，实行生产许可证管理，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆 炸物品。民爆产品的销售执行国家指导价，供需双方在价格行政主管部门规定的出厂 价格、浮动幅度范围内，确定民用爆破器材产品的买卖价格。

民爆行业主管部门对民爆企业生产许可证和销售价格的管理有利行业有序竞争， 确保行业内企业的合理利润水平，但由于民爆产品国家指导价的调整存在一定的滞后 性，如国家指导价不能及时反映企业的市场需求和生产成本变动情况，将会在一定程 度上影响公司经营业绩。

（五）业务整合风险

本次交易前，南岭民爆与神斧民爆虽均为民爆行业企业，但在产品细分领域各有 所长，销售区域各有侧重，且各自拥有独立的管理团队和管理风格。

本次交易完成后，公司的资产规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增 大，若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效 运营，影响公司的市场竞争力和可持续经营能力。

（六）行业竞争风险

“十一五”期间我国民爆行业生产企业由 421 家调整到 146 家，销售企业数量由 1720 余家调整到 520 余家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成；根据《民 用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间继续推进重组整合，支持企 业借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延 伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度， 优化产业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集 约化、规模化发展。

行业整合对公司来讲既是机遇也是挑战，如果公司不能迅速适应行业发展要求， 公司的竞争优势将可能被削弱，能否继续保持快速发展态势存在一定的不确定性。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................. 3 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................................................... 5 三、盈利预测及补偿 .................................................................................................. 5 四、本次交易尚需履行的程序 .................................................................................. 7 五、特别风险提示 ...................................................................................................... 7 目 录 ................................................................................................................................ 9 释 义 .............................................................................................................................. 11 第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 14 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................... 14 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 15 三、本次交易主要内容 ............................................................................................ 16 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 20 一、公司概况 ............................................................................................................ 20 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................ 20 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ................................................ 21 四、公司主营业务发展情况 .................................................................................... 21 五、最近两年一期简要财务状况 ............................................................................ 22 六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 23 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 25 一、交易对方的基本情况 ........................................................................................ 25 二、交易对方的具体情况 ........................................................................................ 25 三、交易对方的关联关系情况 ................................................................................ 28 四、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................................ 39 五、交易对方及主要管理人最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................... 39

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 41 一、交易标的的基本情况 ........................................................................................ 41 二、交易标的评估情况说明 .................................................................................... 65 四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 66 五、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................ 74 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ...................................................................... 77 一、发行概要 ............................................................................................................ 77 二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 78 第六节 财务会计信息 .................................................................................................. 81 一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ............................................................ 81 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .................................................... 86 三、标的资产盈利预测表 ........................................................................................ 89 四、上市公司合并备考盈利预测审核报告 ............................................................ 90

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

南岭民爆/上市公司/ 公司/本公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭化工厂	指	湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011 年6 月改制为南岭集团
神斧民爆/目标公司	指	湖南神斧民爆集团有限公司
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	神斧集团10名股东所持有的神斧民爆95.10%股权
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
硅谷天堂	指	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
锦瑞商贸	指	重庆锦瑞商贸有限公司
周原九鼎	指	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
文景九鼎	指	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
瓯温九鼎	指	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）
柿竹园有色	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资集团有限公司
津彬华融	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
向红机械	指	湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
长斧众和	指	湖南长斧众和科技有限公司
湘南爆破	指	湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
重庆锦泰	指	重庆神斧锦泰化工有限公司
耒阳物资	指	耒阳神斧民爆物资有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一六九	指	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
沅陵神威爆破	指	沅陵县神威工程爆破有限公司
沅陵神力爆破	指	沅陵县神力民爆器材销售有限公司
邵阳三化	指	邵阳三化有限责任公司
神斧爆破	指	湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
醴陵民爆	指	醴陵市民用爆破物品专营有限公司
茶陵民爆	指	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
新岳高分子	指	岳阳县新岳高分子材料有限公司
神斧机电	指	湖南神斧机电设备有限公司
斧欣科技	指	湖南斧欣科技有限责任公司
湘乡民爆	指	湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭民爆	指	湘潭县民用爆破器材专营有限公司
湘中爆破	指	娄底市湘中爆破有限公司
涟源运输	指	涟源市民用爆破器材运输有限公司
涟源民爆	指	涟源市民爆器材专营有限公司
娄底民爆	指	娄底市民爆器材有限责任公司
绥宁县民爆	指	绥宁县民爆器材专营有限公司
益阳嘉鑫	指	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
株洲震春	指	株洲市震春民用爆破器材有限公司
娄联民爆	指	娄底市娄联民爆器材有限公司
湘潭德盛	指	湘潭市得盛民爆器材有限公司
益联民爆	指	益阳益联民用爆破器材有限公司
本次交易/本次重大 资产重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其合计持 有的神斧民爆95.10%股权的行为
《发行股份购买资产 协议》	指	南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
《利润补充协议》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股 票购买资产之利润补偿协议》
《盈利预测审核报 告》	指	《湖南神斧民爆集团有限公司2012年度及2013年度 合并盈利预测审核报告》
《备考盈利预测审核 报告》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度及 2013年度备考合并盈利预测审核报告》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

《备考财务报表审计 报告》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2011年度及 2012年1-3月备考财务报表审计报告》
本报告书摘要/重组 报告书摘要/重大资 产重组报告书摘要	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》
重组预案	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并 湖南神斧民爆集团有限公司预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省环保厅	指	湖南省环境保护厅
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/平安 证券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问/启元律所	指	湖南启元律师事务所
审计机构/中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
最近两年一期/报告 期	指	2010 年、2011 年和2012 年1－3 月
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元	指	人民币元

备注：本重组报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

“十一五”期间，我国民爆行业主要经济指标增长较快，效益状况明显改善，经 济规模总量和企业利润大幅提高。民爆生产型企业的生产、销售总值分别由 2005 年 的 137.8 亿元、137.3 亿元增加到 2010 年的 278.2 亿元、278.3 亿元，年均增长率分别 为 15.1%、15.2%；民爆销售型企业的销售总值由 2005 年的 121.8 亿元增加到 2010 年 的 328.1 亿元，年均增长率为 21.9%；民爆产品和技术进出口总额由 2005 年的不足 1 亿美元增长到 2010 年的 3 亿美元以上；实现利润总额由 2005 年的 13.5 亿元增长到 2010 年的 48.6 亿元。

我国民爆行业在实现行业规模迅速扩张的同时，行业的结构调整亦取得了较大进 展。“十一五”期间通过重组整合、关闭等方式，民爆行业生产企业由 421 家调整到 146 家，销售企业由 1,720 余家调整到 520 家，以优势企业为龙头的区域化格局逐步 开始形成。但截至目前，民爆产业结构调整尚未完全到位，且受限于行业监管体制以 及运输半径制约等因素的影响，通过并购重组扩大产能、提升市场占有率，实现外延 式增长已成为国内民爆企业实现跨越式发展的必然选择。

本公司与神斧民爆作为湖南省的两家大型民爆企业，主营业务均为工业炸药等民 用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份 额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。

（二）本次交易的目的

1、响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》文件精神，支持企业 借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延 伸，推进一体化进程，使优势资源向骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产 业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集约化、 规模化发展。着力培育 3-5 家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造 20 家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

展。本次交易完成后，公司将在资产规模和盈利能力等方面得到大幅度增长，公司将 由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

本公司自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，实现了生产规模的迅速 扩张，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的 上市公司。

本公司现核定年产能 9.1 万吨，根据公司与新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司 签署《战略合作框架协议》，公司拟将 1.5 万吨工业炸药产能转移至参股的哈密雪峰三 岭民用爆破器材有限责任公司，待该公司山岭生产线改造通过验收并变更生产许可证 后，公司工业炸药产能将调减至 7.6 万吨。本次交易完成后，在考虑前述产能变化的 情况下，公司工业炸药的年许可生产能力将提升至 14.4 万吨，民爆产品生产基地从湖 南扩至重庆，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

3、实现协同效应，提升抗风险能力

本公司与神斧民爆都是以湖南省为基地的两家大型民爆企业，各有特点，南岭民 爆产品以工业炸药为主，“NANLING”牌工业炸药在客户中拥有良好的美誉度；神 斧民爆的工业雷管、索类产品的产销量居全国前列，电子雷管、数码遥控雷管等高、 精、细产品，在国内具有领先水平。

本次交易完成后，公司的民爆产品将覆盖工业炸药、工业雷管、工业导爆索等， 成为国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售和爆破服务的 全产业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集团公司，抗风险能力大幅增强。， 交易完成后，公司将对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩 张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优 势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式加 快扩张步伐 。

此外，作为湖南省内的两家大型民爆企业，在产品品种上存在一定的同质化，销 售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售 渠道等资源，优化资源配置，有利于促进湖南省民爆市场的健康发展。

二、本次交易的决策过程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（一）决策程序

1、2011 年 9 月 13 日，公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票 自 9 月 13 日起停牌；

2、2011 年 10 月 15 日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧民爆 决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；

4、2011 年 10 月 18 日，本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收合并 协议》；

5、2011 年 10 月 18 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖南南 岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》 等议案，并于 2011 年 11 月 20 日公告；

6、2012 年 3 月 26 日，公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票自 3 月 26 日起停牌；

7、2011 年 5 月 18 日，南岭民爆与神斧民爆 10 名股东签订了《关于解除`<湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合并协议> 的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

8、2012 年 5 月 18 日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止换 股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产协议》等议案。

（二）关联方回避表决情况

本次重大资产重组涉及交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易，本公司 在召开第四届董事会第十七次会议审议本次交易涉及相关事项时，关联董事均已回避 表决。

三、本次交易主要内容

（一）本次交易方案

根据公司与神斧民爆 10 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向神 斧民爆 10 名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆 95.10%的股权。交易完成 后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（二）本次交易对方/发行对象

本次交易对方为神斧民爆 10 名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、 高新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业。 （三）本次交易标的

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为神斧民爆 10 名股 东持有的神斧民爆 95.10%股权，具体情况如下：

序号	股东名称	在神斧民爆的出资额 （单位：元）	在神斧民爆的 股权比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

（四）本次交易定价

1、本次交易价格及溢价情况

截至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元。 根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《资产评估报告》，采用资产 基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收 益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为 176,008.84 万元，较神斧民爆 归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%，最终确定神斧民爆 股东全部权益价值为 176,008.84 万元，交易对方合计持有的神斧民爆 95.10%股权对应 的权益价值评估为 167,384.41 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2012 年 3 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑神斧民爆未来盈利能 力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为 167,384.41 万元。

2、本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价，即 31.46 元/股。

根据公司召 2011 年度股东大会决议，公司拟向全体股东每 10 股送红股 10 股， 在实施 2011 年度利润分配后，本次发行股份价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。

本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期 间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆 10 名股东 按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。

（五）本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易作价 167,384.41 万元，占南岭民爆 2011 年度经审计的合并财务会计报 表归属于母公司所有者权益的 306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。

因湖南省国资委将所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转新天 地集团；公董事长李建华先生同时兼任新天地集团、神斧投资及神斧民爆董事长。根 据《上市规则》相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。

本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，本公司独立董事出具独 立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

（六）过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。经公司与 交易对方协商确定，标的资产在过渡期的利润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损， 由神斧民爆 10 名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。具 体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

• 1、各方董事会、股东会或股东大会等有权地决策机构履行内部批准程序批准本

• 次重组；

• 2、本次重组所涉及的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；

• 3、中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号 注册资本：13,220.01 万元

营业执照注册号：430000000045085

法定代表人：李建华

企业类型：股份有限公司

经济性质：国有控股企业

经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、 销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证）

税务登记证号码：43112373051349X

控股股东名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

二、公司设立及股本变动情况

南岭民爆是经湖南省人民政府湘政函【2001】第 129 号文批准，由南岭化工厂为 主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中 人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。设立时 发起人股份总额为 4,375.56 万股，其中：南岭化工厂以经营性净资产认购 4,215.56 万 股，占总股本的 96.34%；中国新时代控股（集团）公司以现金认购 80 万股，占总股 本的 1.83%；深圳市金奥博科技有限公司以现金认购 24 万股，占总股本的 0.55%；湖 南中人爆破工程有限公司以现金认购 40 万股，占总股本的 0.91%；自然人吕春绪先生 以现金认购 16 万股，占总股本的 0.37%。

经中国证监会证监发行字【2006】140 号文核准，公司于 2006 年 12 月 11 日以每 股发行价格人民币 9.38 元，首次公开发行 1500 万股 A 股股票，发行后股本总额为

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

5,875.56 万股。公司股票于 2006 年 12 月 22 号在深交所挂牌上市，股票代码 002096， 股票简称“南岭民爆”。

根据公司 2007 年度股东大会决议和公司 2008 年度股东大会决议，公司实施了两 次资本公积金转增股本，

转增后的公司股本总额为 132,200,100 股。注册资本增至人民币 13,220.01 万元。 股本结构如下表所示：

股本结构如下表所示：
股东名称	股票数量（股）	占股比例（%）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	89,850,100	67.97%
社会公众股	42,350,000	32.03%
合 计	132,200,100	100.00%

根据公司 2011 年度股东大会决议，公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，合计送红股 132,200,100 股， 公司股本总额将增加至 264,400,200。截至本报告书摘要签署之日，上述股利分配尚未 实施。

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为南岭集团，公司控股权最近三年未发生变动。

湖南省国资委拟将其所持神斧投资 100%股权和南岭集团 100%股权无偿划转给 湖南省国资委全资控股的新天地集团。在该次无偿划转完成后，新天地集团将通过南 岭集团间接持有公司 67.97%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为湖南 省国资委。

（二）公司最近三年的资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

本公司所处行业属于民爆行业，经营范围包括研制、开发、生产、销售民用爆破 器材（生产、销售凭本企业行政许可证书）以及生产、销售化工产品（不含危险品和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

监控化学品）。公司目前主营民爆器材的生产和销售，主要产品为乳化炸药、多孔粒 状铵油炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、 交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。公司在郴州设有一个全资子公司— —郴州 7320 公司，在永州、衡阳、岳阳、怀化设有三个分公司、四个生产厂，拥有 8 条民爆器材生产线，一台现场混装车，年许可工业炸药生产能力 7.6 万吨。目前公司 产品销售主要客户为各级民爆经营公司，少量为直供客户，其中出口业务通过中 国北方工业总公司等三家公司代理。

近年来，公司先后被授予“湖南省优秀经营企业”、“湖南省纳税十佳企业”、 “国家高新技术企业”、“湖南省企业管理现代化创新成果奖”等荣誉称号。公司的 乳化炸药、膨化硝铵炸药产品，被认定为“湖南省高新技术产品”，具备良好的品牌 形象和区域市场的竞争优势。

公司以国家产业政策及行业发展要求为导向，遵循“资本运营、科技领先、企业 文化”三大经营战略，坚持以民爆器材生产为主业，延伸产业链，提高附加值，已形 成民爆器材科研、生产、经营、工程爆破服务一体化综合发展的格局。公司最近两年 一期主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
主营业务收入	10,278.68	64,926.90	60,357.14
其中：工业炸药	9,369.52	61,267.94	55,239.83
工业导爆索	32.24	160.58	195.81
工业雷管	530.68	2,598.43	3,978.05
工程爆破	229.19	196.70	163.94
运输配送	117.05	703.25	779.51

五、最近两年一期简要财务状况

公司最近两年的财务报表已经中审国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报 告。最近两年一期简要财务数据如下：

（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

	（未经审计）	（经审计）	（经审计）
资产总计	83,230.57	80,772.46	70,650.40
负债合计	25,072.46	23,718.42	20,590.86
归属母公司所有者权益	55,654.24	54,587.28	47,706.27
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	4.21	4.13	3.61

（二）最近两年一期合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年1-3 月 （未经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
营业收入	10,355.50	65,290.14	62,672.31
营业利润	255.27	11,946.41	16,076.45
利润总额	1,348.81	12,277.98	16,917.69
归属于上市公司股东的净利润	1,103.47	9,451.12	11,797.07
基本每股收益（元/股）	0.08	0.71	0.89
扣除非经营损益后的基本每股 收益（元/股）	0.01	0.68	0.72

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年1-3 月 （未经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
经营活动产生的现金流量净额	-283.21	5,252.02	15,706.61
投资活动产生的现金流量净额	-6,826.49	-11,956.45	-7,231.45
筹资活动产生的现金流量净额	1,688.29	4,778.14	8,237.92
现金及现金等价物净增加	-5,421.42	-1926.30	237.24

六、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为南岭集团，实际控制人为湖南省国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

湖南省国资委 100% 南岭集团 67.97% 南岭民爆

湖南省国资委拟将其所持南岭集团 100%股权无偿划转给湖南省国资委全资控股 的新天地集团。在国有股权无偿划转完成后公司与控股股东及实际控制人之间的产权 控制关系如下：

湖南省国资委 100% 新天地集团 100% 南岭集团 67.97% 南岭民爆

（二）控股股东概况

公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

营业执照注册号：431123000001371

法定代表人：唐志

注册资本：380,000,000 元

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、塑料制品

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第三节 交易对方基本情况

根据《发行股份购买资产协议》，公司向神斧民爆 10 名股东发行股份购买其合 计持有的神斧民爆 95.10%股权。交易完成后，公司将持有神斧民爆 100%的股权。

一、交易对方的基本情况

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对象为神斧民爆 10 名股 东，具体情况如下：

序号	股东名称	出资额（单位：元）	持股比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

二、交易对方的具体情况

（一）湖南神斧投资管理有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南神斧投资管理有限公司
法定代表人	李建华
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2010年7月6日
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	430104000033932
住所	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
经营范围	投资管理、企业管理、资产管理及服务。（涉及行政许可经

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

营的凭许可证经营）

2、历史沿革

神斧咨询公司（现已更名为神斧投资）系由湘投控股出资设立的一人有限公司， 注册资本为 230 万元。2010 年 6 月 28 日，深圳南方民和会计师事务所（现已更名为 中审国际会计师事务所）对该次出资进行了验证，并出具了深南长分验字【2010】第 YA025 号《验资报告》。2010 年 7 月 6 日，长沙市工商行政管理局核发了注册号为： 430104000033932 号的《企业法人营业执照》。

2010 年 9 月 1 日，湘投控股将所持神斧咨询公司 100%股权无偿划转至湖南省国 资委。同时，湖南省国资委将其所持神斧民爆 85.65%的股权无偿划转至神斧咨询公司。 湖南省国资委分别出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司股权无偿划转有关问题的 批复》（湘国资产权函【2010】182 号）及《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆 集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改革 函[2010]205 号）对上述划转行为进行确认。此次变更后，神斧咨询公司成为神斧民 爆的控股股东，控股比例为 85.65%。

2011 年 4 月 19 日，神斧咨询公司的注册资本由 230 万元增加至 10,000 万元，并 更名为神斧投资，湖南省国资委持有其 100.00%的股权。2011 年 3 月 24 日，湖南省 国资委出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司增资和更名的批复》（湘国资发展函 【2011】53 号）对上述增资及公司名称变更行为进行确认。2011 年 4 月 1 日，湖南 永一会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了验证，并出具了湘永会长验字 【2011】第 004 号《验资报告》。

湖南省国资委拟通过无偿划转方式将所持有神斧投资 100%股权划转至新天地集 团，正在办理工商变更登记，工商变更登记完成后，神斧投资的控股股东将变更为新 天地集团，其实际控制人仍为湖南省国资委。

3、主要业务发展情况

神斧投资主要从事投资管理等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，神斧投资合并报表 口径的资产总额为 209,731.52 万元，所有者权益为 143,327.21 万元。

4、最近一年一期简要合并财务数据

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项 目	2012 年3 月31 日 （未经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	209,731.52	190,474.43
负债总额	66,404.32	51,355.40
所有者权益	143,327.21	139,119.03
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	25,925.66	99,176.12
营业利润	4,595.12	14,609.15
利润总额	4,723.86	14,875.98
净利润	4,370.91	12,094.74

5、产权控制关系

神斧投资产权控制关系如下图所示：

湖南省国资委 100% 新天地集团 100% 神斧投资

6、主要参控股企业基本情况

除持有神斧民爆股权外，神斧投资控股及管理的其他企业情况如下：

序 号	下属企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股 比例
1	湖南德和房地产开发 有限公司	房地产开发经营，物业管理服务	1,000.00	100.00%
2	永州湘之源材料加工 有限责任公司	纸箱纸盒生产，棉纱加工及棉纱销售	200.00	87.50%
3	湖南林之神生物科技 有限公司	生物技术、生态农业技术、食品油脂 加工技术的研究、开发和应用推广咨 询服务；油茶新品种的开发、培育和 推广技术服务；油茶良种穗条、苗木 的生产和批发销售	7,320.00	48.53%
4	湖南神斧九鼎投资管 理公司	投资管理和投资咨询服务	500.00	45.00%
5	涟源湘中协力包装材	纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加	系集体企业，主管单

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

	料厂	工销售	位为神斧投资
6	岳阳县湘荣发展实业 公司	电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、 基建维修
7	岳阳县湘荣福利工厂	特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电 线、纸箱、木箱销售

（二）湖南高新创业投资集团有限责任公司

1、基本情况

企业名称	湖南高新创业投资集团有限公司
法定代表人	黄明
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2007年6月28日
注册资本	200,000万元
营业执照注册号	430000000008634
住所	长沙市天心区城南西路1号
经营范围	创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相 关衍生业务、资本经营、投资业务。

2、主要业务发展状况

高新创投从事创业投资和咨询等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，高新创投总资产 为 141,178.57 万元，净资产为 105,479.30 万元；2011 年实现净利润 17,025.28 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

	单位：万元
2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
141,178.56	139,480.18
35,699.26	32,841.39
105,479.30	10,6638.79
2012 年1-3 月	2011 年度
-	-
-1,159.49	17,033.87
-1,159.49	17,025.28
-1,159.49	17,025.28

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

• 4、产权控制关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省人民政府	60,000	100%

（三）湖南湘投控股集团有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人	邓学民
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1992年7月18日
注册资本	3,000,000,000元
营业执照注册号	430000000029093
住所	长沙市岳麓区含浦北路999号
营业范围	从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资； 经国家授权实施资本、资产、股权经营。

2、主要业务发展状况

湘投控股主要从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资等 业务。截至 2012 年 3 月 31 日，湘投控股总资产为 1,420,789 万元，净资产为 880,374 万元；2011 年实现营业收入 5,768 万元，净利润 18,573 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
1,420,789	1,431,009
540,415	544,463
880,374	886,546
2012 年1-3 月	2011 年度
996	5,768
-6,167	18,453
-6,171	18,573
-6,171	18,573

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

4、产权控制关系

序号 出资人 出资额（万元） 持股比例

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

1 湖南省国资委 300,000 100%

（四）湖南兴湘投资控股集团有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人	廖建湘
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2005年3月25日
注册资本	1,000,000,000元
营业执照注册号	430000000022753
住所	长沙市五一大道766号
营业范围	依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置 省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省 属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产 业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财 务顾问、投资咨询、重组并购等相关中介业务；出资人授权的其 他业务

2、主要业务发展状况

兴湘投资主要从事对国有资产的资本投资、产业投资和相关财务顾问等业务。截 至2012年3月31日，湘投控总资产为257648.17万元，净资产为165466.76万元；2011年 实现营业收入40748.06万元，净利润1556.34万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

	单位：万元
2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
257,648.16	26,0117.85
92,181.40	9,760.47
165,466.76	162,516.38
2012 年1-3 月	2011 年度
13,069.24	40,748.06
2,827.46	1,792.41
2,927.19	1,864.97
2,825.72	1,556.34

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

4、产权控制关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省国资委	100,000	100%

（五）桂阳县民用爆破器材专营公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	桂阳县民用爆破器材专营公司
法定代表人	邓生旺
企业类型	全民所有制
成立日期	1989年6月30日
注册资本	1,410,000元
营业执照注册号	431021000003214
住所	桂阳县城关镇蓉城路12号
经营范围	民用爆破器材民爆器材产品配送，爆破及延伸服务，有色、黑色 金属材料、轻化工产品、机电设备、汽车、汽车配件、建筑材料。

2、主要业务发展状况

桂阳民爆破主要从事民用爆破器材民爆器材产品配送，爆破及延伸服务等业务。 截至 2012 年 3 月 31 日，桂阳民爆总资产为 3,857.65 万元，净资产为 3,477.04 万元； 2011 年实现营业收入 3,137.19 万元，净利润 1,719.40 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

	单位：万元
2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
3,857.65	3,843.55
380.61	325.33
3,477.04	3,518.22
2012 年1-3 月	2011 年度
551.36	3,137.19
-46.41	497.19
-41.18	2,213.45
-41.18	1,719.40

注：以上数据均为合并口径，未经审计

4、产权控制关系

序号 出资人 出资额（万元） 持股比例

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

1 桂阳县人民政府 141.00 100%

（六）湖南水口山有色金属集团有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南水口山有色金属集团有限公司
法定代表人	吴世忠
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2003年7月22日
注册资本	427,071,800元
营业执照注册号	430482000001163
住所	湖南省常宁市松柏镇
营业范围	有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列 产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回 收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中 转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务； 物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销 售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料 加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售

2、主要业务发展状况

水口山有色从事有色金属采选、冶炼等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，水口山有 色总资产为 421,570.69 万元，净资产为 46,254.83 万元；2011 年实现营业收入 635,351.39 万元，净利润-32.81 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

	单位：万元
2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
421,570.69	389,562.18
375,315.86	339,466.37
46,254.83	50,095.81
2012 年1-3 月	2011 年度
114,180.37	635,351.39
-3,769.02	-3,535.03
-4,060.24	220.00
-4,066.49	-32.81

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

4、产权控制关系

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南有色金属控股集团有 限公司	42,707.18	100%

水口山有色的产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国五矿集团公司 100% 五矿有色金属控股有限公司 51% 湖南有色金属控股集团有限公司 100% 湖南水口山有色金属集团有限公司

（七）湖南柿竹园有色金属有限责任公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人	廖大学
企业类型	有限责任公司
成立日期	1981年12月19日
注册资本	307,631,300元
营业执照注册号	431000000006412
住所	郴州柿竹园有色金属科技工业园
经营范围	有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本 企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、 萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

2、主要业务发展状况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

柿竹园有色主要从事有色金属矿采选、冶炼、加工、销售等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，柿竹园有色截至 2012 年 3 月 31 日，柿竹园有色总资产为 190,989.68 万元， 净资产为 95,426.02 万元；2011 年实现营业收入 209,166.03 万元，净利润 22,193.69 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

		单位：万元
项 目 资产总额 负债总额 所有者权益 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
	190,989.68	196,769.08
	95,563.66	102,825.37
	95,426.02	93,943.71
	2012 年1-3 月	2011 年度
	26,060.09	209,166.03
	1,759.47	24,884.87
	2,052.48	25,920.99
	1,432.55	22,193.69

注：以上数据均为合并口径，未经审计

4、产权控制关系

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省有色金属股份有限公司	29,949.86	97.36%
2	上海禾润拓矿业投资有限公司	813.27	2.64%

柿竹园有色的产权控制关系如下图所示：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国五矿集团公司 100% 五矿有色金属控股有限公司 51% 湖南有色金属控股集团有限公司 97.36% 湖南柿竹园有色金属有限责任公司

（八）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人	覃佐国
企业类型	有限责任公司
成立日期	2005年10月31日
注册资本	131,610,000元
营业执照注册号	431022000001690
住所	宜章县瑶岗仙镇
营业范围	钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、 加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可 证书经营）。

2、主要业务发展状况

瑶岗仙矿业主要从事钨矿开采，有色金属地质勘探等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，瑶岗仙矿业总资产为 49,244.52 万元，净资产为 17,054.78 万元；2011 年实现营业 收入 34,140.57 万元，净利润 6,238.01 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	49,244.52	44,677.56

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

负债总额 所有者权益 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	32,189.74	27,902.48
	17,054.78	16,775.08
	2012 年1-3 月	2011 年度
	4,675.58	34,140.57
	93.72	6,919.18
	532.13	7,803.38
	399.10	6,238.01

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

4、产权控制关系

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南有色资产经营管理有限公司	9405.0	71.46%
2	湖南有色金属投资有限公司	3756.0	28.54%

瑶岗仙矿业的产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国五矿集团公司 100% 五矿有色金属控股有限公司 51% 湖南有色资产经营管理有限公司 71.46% 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

（九）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
普通合伙人	华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司（委派代 表：向德伟）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2009年4月2日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

出资额	100,001万元
营业执照注册号	120191000042604
主要经营场所	天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4101室
经营范围	从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按 专营专项规定办理。

2、主要业务发展状况

津杉华融主要从事从事对非上市企业的投资及相关咨询服务等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，津杉华融总资产为 124,782.07 万元，净资产为 102,782.07 万元；2011 年实现营业收入 0 万元，净利润 1,439.08 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

项 目 资产总额 负债总额 所有者权益 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
	124,782.06	102,201.56
	22,000.00	58.28
	102,782.07	102,143.28
	2012 年1-3 月	2011 年度
	0.00	0.00
	671.05	1,408.88
	671.05	1,408.88
	671.05	1,439.08

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

4、出资人情况

津杉华融的出资人及各自的出资金额和责任承担方式如下：

序 号	合伙人姓名或名称	合伙人类别	出资 方式	认缴出资 （万元）	出资 比例	责任 方式
1	华菱津杉（天津）产业投资 基金管理有限公司○ 1	普通合伙人	现金	1000	1%	无限责任
2	湖南华菱钢铁集团有限责任 公司	有限合伙人	现金	54,500	54.5%	有限责任
3	中国华融资产管理有限公司	有限合伙人	现金	44,500	44.5%	有限责任

注：1、华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

任公司（持股80%）。湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东为华菱控股集团有限公司（持 股97.42%），后者的控股股东和实际控制人为湖南省国资委（持股100%）。

（十）湖南轻盐创业投资管理有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司
法定代表人	柳铁蕃
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2010年12月31日
注册资本或出资额	100,000,000元
营业执照注册号	430000000083597
住所	长沙市芙蓉区建湘路519号轻工盐业大厦6楼
营业范围	创业投资及法律、行政法规允许的其他投资（含金融证券投 资、委托理财、委托贷款），投资咨询、管理咨询、财务顾 问，资产管理。

2、主要业务发展状况

轻盐创投主要从事对非上市企业的投资及相关咨询服务等业务。截至 2012 年 3 月 31 日，轻盐创投总资产为 55,804.73 万元，净资产为 9,631.36 万元；2011 年实现营 业收入 2,436.91 万元，净利润 196.08 万元。

3、最近一年一期简要财务状况

单位：万元

	单位：万元
2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
55,804.73	52,728.53
46,173.37	45,974.95
9,632.36	6,753.58
2012 年1-3 月	2011 年度
1,052.16	2,436.91
240.12	221.16
240.12	221.14
207.19	196.08

注：以上数据均为合并口径，2012年1-3月财务数据未经审计，2011年财务数据经审计

4、产权控制关系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例
1	湖南省轻工盐业集团有限 责任公司	10,000	100.00%

轻盐创投的产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 100% 湖南轻盐创业投资管理有限公司

三、交易对方的关联关系情况

在神斧民爆上述 10 名股东中，神斧投资、湘投控股、兴湘投资、轻盐创投及津 杉华融的实际控制人均为湖南省国资委。

水口山有色、柿竹园有色、瑶岗仙矿业的实际控制人均为中国五矿集团公司。 除此之外，上述 10 名股东之间不存在其他关联关系。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

除神斧投资外，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系；除公司董事长李 建华兼任新天地集团、神斧投资和神斧民爆董事长外，不存在交易对方向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方及主要管理人最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易各交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

神斧投资董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍	身份证号	长期 居住地	其他国家地区 居留权
李建华	男	董事长	中国	430102196407113716	湖南长沙	无
贾永福	男	董事、总经理	中国	11010819680806543X	湖南长沙	无
奉明	男	董事	中国	432902196402011310	湖南长沙	无

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

李永兴	男	董事	中国	432923195805181813	湖南长沙	无
陈光保	男	董事、副总经理	中国	432503196009279112	湖南长沙	无
黄宏军	男	董事、副总经理	中国	430502196101253013	湖南长沙	无
尹娥	女	副总经理	中国	430104196904232567	湖南长沙	无

根据神斧投资的董事、监事和高级管理人员出具的声明及经启元律师核查，上述 人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司 注册资本：42,011.30 万元 实收资本：42,011.30 万元 法定代表人：李建华

营业执照注册号：430193000011721 成立日期：2007 年 4 月 10 日

企业性质：有限责任公司

经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至 2013 年 2 月 124 日）、销售（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务， 包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危 险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管 理服务。

（二）交易标的历史沿革

1、2007年1月设立

神斧民爆于 2007 年 4 月 10 日，根据湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立 湖南神斧民爆集团有限公司的批复》（湘政函【2007】42 号）批准设立。

湖南省国资委以其持有截至 2006 年 12 月 31 日经评估的向红机械、湘南爆破和 一六九的国有权益出资，合计出资 251,883,661.86 元，湖南兴湘国有资产经营有限公 司（以下简称“湖南兴湘”）以 2,000 万元货币出资，水口山有色以 800 万元货币出资， 桂阳民爆以 820 万元货币出资，柿竹园有色以 300 万元货币出资，瑶岗仙矿业以 300 万元货币出资。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

根据神斧民爆各出资人于 2007 年 4 月 6 日签订的《湖南神斧民爆集团有限公司 发起人协议》（以下简称《发起人协议》），除湖南兴湘（认缴的 2,000 万元出资应分别 于 2007 年 4 月 5 日前出资 500 万元和 2008 年 12 月 31 日前出资 1,500 万元）和桂阳 民爆（认缴的 820 万元出资应分别于 2007 年 4 月 5 日前出资 500 万元和 2007 年 12 月 31 日前出资 320 万元）分期出资外，其余全部股东均为设立时一次性全额出资。

根据湖南恒兴联合会计师事务所就神斧民爆全体股东首次出资出具的湘恒兴验 字【2007】第 2-001 号《验资报告》，确认神斧民爆各股东首期缴纳的出资合计 275,883,661.86 元，其中，湖南省国资委缴纳的出资额 251,883,661.86 元。

2007 年 4 月 10 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为：430193000011721 号《企业法人营业执照》。

神斧民爆设立时股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
湖南省国资委	25,188.00	25,188.00	85.65%
湖南兴湘	2,000.00	500.00	6.80%
桂阳民爆	820.00	500.00	2.79%
水口山有色	800.00	800.00	2.72%
柿竹园有色	300.00	300.00	1.02%
瑶岗仙矿业	300.00	300.00	1.02%
合 计	29,408.00	27,588.00	100.00%

（1）湖南省国资委出资调整情况

神斧民爆设立注册时为工商登记方便，注册资本登记为 29,408 万元整，首期实收 资本登记为 27,588 万元整，湖南省国资委认缴出资额登记为 25,188 万元整，比《验 资报告》确定的出资额少 3,661.86 元。为保持一致，对此湖南省国资委已确认将其认 缴出资额从 25,188,3661.86 元调整为 251,880,000 元，相应调整公司设立时的认缴注册 资本为 29,408 万元整。

（2）兴湘投资出资情况

受金融危机影响，湖南兴湘未按《发起人协议》约定履行剩余 1,500 万元的出资 义务。2009 年 11 月 25 日，湖南兴湘与湘投控股签订《股权转让协议》，约定将其所

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

持神斧民爆 1,500 万元股权（未出资到位）转让予湘投控股，神斧民爆其他股东均已 承诺放弃优先购买权。2009 年 12 月 18 日，湘投控股已按《股权转让协议》全额认缴 1,500 万元出资款。湖南永一会计师事务所对神斧民爆股东该次出资进行了验证，并 出具了湘永长会验字【2010】第 005 号《验资报告》。

2010 年 5 月 21 日，湖南兴湘更名为兴湘投资，湖南省国资委出具了《关于湖南 兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函【2010】120 号） 对上述变更进行了确认。

2、2010年8月无偿划转

2010 年 8 月 23 日，湖南省国资委出具了《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民 爆集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改 革函【2010】205 号），将其持有的神斧民爆 85.65%股权无偿划转至神斧咨询公司（后 更名为神斧投资）。该次划转完成后，神斧咨询持有神斧民爆 85.65%的股份。

本次无偿划转后，神斧民爆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
神斧咨询公司	25,188.00	85.65%
湖南兴湘	2,000.00	6.80%
桂阳民爆	820.00	2.79%
水口山有色	23,800.00	2.72%
柿竹园有色	300.00	1.02%
瑶岗仙矿业	300.00	1.02%
合 计	29,408.00	100.00%

3、2011年6月增资及股权转让

2010 年 3 月 5 日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司引进战 略投资者和整体上市有关问题的批复》（湘国资产权函【2010】43 号），同意神斧民 爆引进战略投资者增资扩股，投资者在增资扩股后持股比例不超过 30%。2010 年 8 月 11 日，神斧民爆第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司引进战略投资者的 议案》，同意对公司进行增资。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2010 年 8 月 12 日，神斧民爆召开临时股东会审议通过《关于公司引进战略投资 者的议案》，同意该次增资。截至评估基准日 2010 年 3 月 31 日，神斧民爆经评估净 资产值为 69,360.75 万元，较账面净资产增值 15,240.38 万元，评估增值率为 21.97%。 2010 年 9 月 25 日，湖南省国资委对于神斧民爆开元湘评报字【2010】045 号《资产 评估报告》进行了备案。

2011 年 2 月 23 日，通过湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，由硅谷天堂以 1.58 亿元价格竞得神斧民爆 4,201.10 万股权份额（占神斧民爆增资扩股后总股本的 10%），成为神斧民爆该次增资扩股投资人。

2011 年 6 月 20 日，硅谷天堂等出资人与神斧民爆股东及神斧民爆签署《湖南神 斧集团增资扩股合同》，明确硅谷天堂按公开挂牌确定的增资价格（3.76 元/每注册资 本）对神斧民爆进行增资。同时，以定向协议入股方式确定的其他出资人按照硅谷天 堂增资价格，对神斧民爆进行增资。其中硅谷天堂、周原九鼎、锦瑞商贸、轻盐创投、 高新创投、津彬华融分别增资 4,201.10 万元出资额、2,940.77 万元出资额、2,058.54 万元出资额、1,302.34 万元出资额、1,260.33 万元出资额、840.22 万元出资额。

中审国际会计师事务所对神斧民爆该次增资进行了验证，并出具了中审国际验字 【2011】第 11030025 号《验资报告》。

2011 年 6 月 24 日，周原九鼎分别与文景九鼎、瓯温九鼎签订了《股权转让协议》， 将其所持神斧民爆出资额 840.22 万元和 630.165 万元分别转让给文景九鼎和瓯温九 鼎。该次增资及股权转让完成后，神斧民爆股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	神斧投资	25,188.00	59.96%
2	硅谷天堂	4,201.10	10.00%
3	周原九鼎	1,470.39	3.50%
4	锦瑞商贸	2,058.54	4.90%
5	湘投控股	1,500.00	3.57%
6	轻盐创投	1,302.34	3.10%
7	高新创投	1,260.33	3.00%
8	津彬华融	840.22	2.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

9	文景九鼎	840.22	2.00%
10	桂阳民爆	820.00	1.95%
11	水口山有色	800.00	1.90%
12	瓯温九鼎	630.17	1.50%
13	兴湘投资	500.00	1.19%
14	柿竹园有色	300.00	0.71%
15	瑶岗仙矿业	300.00	0.71%
合 计		42,011.30	100%

4、2012年5月股权转让

2012年5月12日，南岭民爆第四届董事会第十六次会议会审议通过《关于收购重 庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的议案》，2012年5月11 日，南岭民爆与锦瑞商贸签订《湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议》，南岭民 爆以8,435.65万元的价格收购锦瑞商贸持有的神斧民爆4.90%股权，神斧民爆其他股 东均已出具了放弃优先购买权的声明。南岭民爆于2012年5月14日全额支付了股权转 让款，并于2012年5月16日办理了标的股权的工商变更手续。

根据神斧投资与硅谷天堂签订《湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协》，神斧 投资以17,654.64的价格收购硅谷天堂所持有的神斧民爆10.00%股权。根据该协议约 定，神斧投资已于2012年5月14日支付了8,827.32万元股权转让款，并于2012年5月16 日办理了股权转让的工商变更手续，剩余股权转让款将于2012年5月30日前支付完毕。 根据协议约定，标的股权（神斧民爆10%股权）的所有权及其他权益，自过户登记至 神斧投资名下之日起由神斧投资享有，并由神斧投资承担相应之义务和风险，标的股 权（神斧民爆10%股权）所对应的损益自协议签署日起由神斧投资承担或享有。

2012年5月11日，神斧投资与周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等神斧民爆3名股东 签订《湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协》，神斧投资以12,396.70万元的价格 收购周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎合计持有的神斧民爆7.00%股权。根据该协议约 定，神斧投资已于2012年5月14日支付了6,198.35万元股权转让款，并于2012年5月16 日办理了股权转让的工商变更登记手续，剩余股权转让款将于2012年5月30日前支付 完毕。根据该协议约定，标的股权（神斧民爆7%股权）的所有权及其他权益，自过户 登记至神斧投资名下之日起由神斧投资享有，并由神斧投资承担相应之义务和风险，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

标的股权（神斧民爆7%股权）所对应的损益自协议签署日起由神斧投资承担或享有。

该次股权转让完成后，神斧民爆股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	神斧投资	32,329.88	76.96%
2	南岭民爆	2,058.54	4.90%
3	湘投控股	1,500.00	3.57%
4	轻盐创投	1,302.34	3.10%
5	高新创投	1,260.33	3.00%
6	津彬华融	840.22	2.00%
7	桂阳民爆	820.00	1.95%
8	水口山有色	800.00	1.90%
9	兴湘投资	500.00	1.19%
10	柿竹园有色	300.00	0.71%
11	瑶岗仙矿业	300.00	0.71%
合 计		42,011.30	100%

（三）交易标的产权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，神斧投资持有神斧民爆 76.96%股权，为其控股股东， 新天地集团在完成无偿划转变更登记后将成为其间接控股股东，湖南省国资委为其实 际控制人。

（四）交易标的最近两年一期的主要财务指标

神斧民爆最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	163,348.06	159,997.59	103,835.94
负债总额	45,915.98	45,933.11	41,415.70
所有者权益	117,432.08	114,064.47	62,420.24
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	27,544.32	96,694.37	78,985.23
营业利润	3,872.78	14,572.73	14,715.78

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

利润总额	3,762.78	14,862.90	13,612.50
净利润	3,066.01	12,432.69	11,534.74
归属于母公司所有者的净利润	3,372.70	12,594.33	11,667.56

（五）交易标的子公司情况

截至报告书签署日，神斧民爆拥有 24 家控股公司，其中 12 家一级子公司、11 家二级子公司和 1 家三级子公司，并参股 3 家民爆销售企业，股权结构如下图所示：

==> picture [423 x 305] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

神斧民爆
100% 65.01% 100% 51% 100% 100% 80% 50% 100% 60% 100% 100%
沅 沅
向红 长斧 湘南 重庆 耒阳 一 陵神 陵神 邵阳 神斧 醴陵 茶陵
六
机 众 爆 锦 物 威 力 三 爆 民 民
九
械 和 破 泰 资 爆 爆 化 破 爆 爆
破 破
51% 60% 37.5% 18.33%
100% 100% 10.67%
100%
49% 75% 100% 54.1% 100% 100% 100%
新
神 斧 湘 湘 湘 涟 涟 娄 绥 益 株
岳
斧 欣 乡 潭 中 源 源 底 宁 阳 洲
高
机 科 民 民 爆 运 民 民 民 嘉 震
分
电 技 爆 爆 破 输 爆 爆 爆 鑫 春
子
33% 51% 29.8% 6% 17.67%
湘潭德盛 娄联民爆 益联民爆
----- End of picture text -----

1、湘南爆破

（1）基本情况

公司名称：湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司

注所：湖南永州市冷水滩区凤凰路 1269 号

法定代表人：张勤

注册资本：5,688.00 万元

成立日期：2001 年 12 月 11 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

经营范围：黑火药、烟花引线、点火具、导爆管雷管、导爆管、塑料导爆索、道 路货物运输、危险货物运输（以上项目凭有效相关许可证经营）

（2）历史沿革

2001 年 8 月 6 日，湖南省经济贸易委员会、湖南省国防科技工业办公室出具《关 于审批<湖南省湘南器材厂建立现代企业制度实施方案>的请示》（湘经贸【2001】469 号）。2001 年 8 月 18 日，湖南省人民政府办公厅出具《关于同意湖南省湘南器材厂建 立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函【2001】121 号），同意湖南省湘南器材 厂依照公司法改组为国有独资公司，并更名为湖南省湘南爆破器材有限责任公司，授 权湖南省国防科技工业办公室暂行国有资产投资主体职能。

2001 年 8 月 20 日，湖南省湘资有限责任会计师事务所出具了湘资【2001】验内 字第 053 号《验资报告》，确认了截至 2001 年 7 月 31 日，湘南爆破已经收到其股东 湖南省国防科技工业办公室投入的注册资本 5,688 万元。2001 年 12 月 11 日，永州市 工商行政管理局核发了注册号为 4311001000841 号《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月，根据湖南省人民政府湘政函【2007】42 号文件，湖南省国资委以 湘南爆破的国有权益出资，设立神斧民爆。此次股权变更后，湘南爆破成为神斧民爆 的全资子公司。

（3）简要财务数据

湘南爆破最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	22,725.86	21,406.20	20,619.63
负债总额	5,664.35	5,075.24	2,636.21
所有者权益	17,061.51	16,330.96	17,983.41
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	4,952.26	19,778.94	16,863.92
营业利润	783.91	3,619.46	3,624.45
利润总额	784.05	3,802.50	2,886.15
净利润	671.72	3,277.39	2,533.88

2、向红机械

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（1）基本情况

公司名称：湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司

住所：岳阳县城关镇东方路 288 号

法定代表人：朱智辉

注册资本：13,763.00 万元

成立日期：2002 年 3 月 13 日

经营范围：军用雷管系列产品生产、销售（许可证有效期至 2011 年 5 月 18 日止）； 民用爆炸物品生产、销售（许可证有效期至 2013 年 2 月 24 日止）；爆破作业；门面 出租；氮化钠、氮气发生器生产、销售。喷塑粉末涂料、光固化涂料、火工专用设备 及非标设备制造、加工；机械零配件加工；金属表面处理；汽车运输、修理（以上项 目限子公司经营）

目前，向红机械已向湖南省科工局申请军用雷管系列产品生产经营资质的续期。 （2）历史沿革

1997 年 12 月 29 日，湖南省人民政府办公厅出具《关于〈跃进机械厂、向宏机械 厂建立现代企业制度试点实施方案〉的批复》（湘政办函【1997】369 号），同意向红 机械厂依照《公司法》改组为国有独资公司，授权湖南省国防科技工业办公室暂行使 国有资产投资主体职能。

2001 年 3 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，并 出具了湘资【2001】验内字第 020 号《验资报告》。2002 年 3 月 13 日，湖南省岳阳县 工商行政管理局核发了注册号为 4306211000449 号《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月，根据湖南省人民政府湘政函【2007】42 号文件，湖南省国资委以 向红机械的国有权益出资，设立神斧民爆。此次股权变更后，向红机械成为神斧民爆 的全资子公司。

（3）简要财务数据

向红机械最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	30,392.53	29,517.64	28,701.52
负债总额	11,615.28	11,123.29	10,187.41
所有者权益	18,777.25	18,394.35	18,514.11
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,957.37	17,348.38	16,048.71
营业利润	353.70	2,055.36	2,096.85
利润总额	353.97	2,032.33	1,791.31
净利润	313.16	1,710.75	1,496.11

3、一六九

（1）基本情况

公司名称：湖南神斧集团一六九化工有限责任公司 住所：涟源市杨市镇 法定代表人：李柱良 注册资本：人民币 27,596,200 元

成立日期：2003 年 9 月 11 日

经营范围：凭生产许可证生产销售、乳化炸药、工业电雷管（至 2013 年 2 月 24 日止）、改性铵油炸药（限涟化分公司生产）（至 2013 年 2 月 24 日止）、机械零配件 制作加工、包装材料、爆破线、铅管、油相、加强帽、法兰管、乳化剂、改性剂；普 通货运、危险货物运输（1 类）（至 2014 年 1 月 7 日）

（2）历史沿革

一六九系由湖南一六九厂改制成立的有限责任公司，注册资本为 2,759.62 万元， 其中国有股权由湖南省煤炭工业局持有，出资额为 1963.12 万元，占注册资本 71.14%， 曾敦悟等 21 名自然人出资额为 796.5 万元，占注册资本 28.86%。2003 年 8 月 5 日， 湖南省财政厅出具了《湖南省财政厅关于湖南一六九厂改制国有资产处置的批复》（湘 财权函【2003】67 号），2003 年 8 月 25 日，湖南省经济贸易委员会出具了《关于湖 南一六九厂改制为湖南一六九化工有限责任公司的批复》（湘经贸企业【2003】418 号），对此次改制进行了确认。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2003 年 8 月 10 日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验证， 并出具了《验资报告》（湘利安达验字【2003】第 1097 号）。2003 年 9 月 11 日，湖南 省涟源市工商行政管理局核发了注册号为 13138213000078 号《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月，根据湖南省人民政府湘政函【2007】42 号文件，湖南省国资委以 一六九的国有权益出资，设立神斧民爆，一六九成为神斧民爆的控股子公司。2008 年 8 月 25 日，神斧民爆与一六九 21 名自然人股东签订《股权转让协议》，约定神斧 民爆以原始出资额的价格受让自然人股东所持一六九的股份。此次股权变更后，一六 九成为神斧民爆的全资子公司。

（3）简要财务数据

一六九最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	35,405.00	35,033.79	27,899.67
负债总额	17,556.15	18,606.89	9,473.67
所有者权益	17,848.85	16,426.90	18,426.01
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	9,307.61	37,603.78	29,763.87
营业利润	1,598.88	5,019.87	5,383.14
利润总额	1,587.00	5,138.61	5,461.56
净利润	1,323.79	4,203.42	4,772.72

4、邵阳三化

（1）基本情况

公司名称：邵阳三化有限责任公司 住所：邵阳江北槐树塘

法定代表人：李湘杰

注册资本：人民币 900.00 万元 成立日期：2002 年 7 月 1 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

经营范围：改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产及上述产品的销售（《民用爆 炸物品生产许可证》有效期至2013 年2 月24 日），瓦楞纸箱、打包带、塑料制品、 精细化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、国家监控化学品）的销售

（2）历史沿革

2002 年 3 月 5 日，邵阳市深化改革领导小组办公室发布了邵企改字【2002】4 号 文件《关于同意邵阳市三化工厂改制的批复》，同意将邵阳三化工厂整体改制为邵阳 市三化有限责任公司。

2002 年 4 月 28 日，邵阳市三化工厂工会、自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康 志卿、周小溪、周柏才共同签署了《邵阳市三化有限责任公司出资人协议书》，约定 由邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康志卿、周小溪、周柏才 共同发起组建邵阳市三化有限责任公司，其中邵阳市三化工厂工会以实物和现金入 股，其中现金出资为 1,425,750 元，实物出资 7,035,625 元，其他自然人以现金出资 538,625 元。2002 年 6 月 6 日，湖南省邵阳天瑞联合会计师事务所对本次出资进行了 验证，并出具了天瑞所[2002]内验字第 91 号《验资报告》。2002 年 7 月 1 日，邵阳市 工商行政管理局核发了注册号为 4305001002348 号《企业法人营业执照》。邵阳三化 成立时股东结构为：

成立时股东结构为：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
邵阳市三化工厂工会	846.1375	94.02%
黄福成	20.975	2.33%
周柏才	6.8875	0.77%
黄宏军	6.50	0.72%
李柱良	6.50	0.72%
康志卿	6.50	0.72%
周小溪	6.50	0.72%
合 计	900.00	100.00%

2006 年 9 月 20 日，股东周柏才分别与股东邵阳三化工厂工会、自然人周国祥签 订了《股权转让协议》，约定将其拥有的 1,625 元邵阳三化股权以 1,625 元的价格转让 给股东邵阳三化工厂工会，将其拥有的 67,250 元邵阳三化股权以 67,250 元的价格转 让给周国祥；股东黄福成分别与股东邵阳三化工厂工会、股东李柱良及股东黄宏军签 订了《股权转让协议》，约定将其拥有的 29,750 元邵阳三化股权以 29,750 元的价格转

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

让给邵阳三化工厂工会，将其拥有的 40,000 元邵阳三化股权以 40,000 元的价格转让 给李柱良，将其拥有的 140,000 元邵阳三化股权以 140,000 元的价格转让给黄宏军； 股东周小溪与林常康签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的 65,000 元邵阳三化股 权以 65,000 元的价格转让给林常康。

2006 年 9 月 20 日，邵阳三化召开股东会，会议一致同意上述股权转让行为，同 意吸收林常康为公司股东，会议通过了邵阳三化章程修正案，并对章程中股权出资比 例进行调整。此次调整后，邵阳三化股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
邵阳三化工厂工会	849.275	94.36%
黄宏军	20.50	2.28%
李柱良	10.50	1.17%
周国祥	6.725	0.75%
康志卿	6.5	0.72%
林常康	6.5	0.72%
合 计	900	100.00%

2008 年 6 月 30 日，邵阳三化工会（原邵阳三化工厂工会）通过决议，同意将其 名下的 8,492,750 元股权与其他五位自然人出资一起整体转让给神斧民爆。2008 年 7 月 30 日，邵阳市人民政府出具了【2008】59 号《关于研究邵阳三化有限责任公司改 制重组有关问题的纪要》，同意神斧民爆以承债式收购的方式对邵阳三化实施改制重 组。2008 年 8 月 1 日，邵阳市企业改革办公室发布企改办【2008】09 号《关于同意 邵阳三化有限责任公司企业改制实施方案的批复》，同意邵阳三化《改制实施方案》 和《职工安置（分流）办法》。2008 年 9 月 1 日，邵阳三化原股东分别与神斧民爆签 订《股权转让协议》，将所持邵阳三化股份以注册资本价格转让给神斧民爆。此次变 更后，邵阳三化成为神斧民爆全资控股子公司。

（3）简要财务数据

邵阳三化最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	10,827.48	9,202.68	11,498.13

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

53

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

负债总额	2,443.12	1,867.57	4,639.88
所有者权益	8,384.35	7,335.11	6,858.25
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	3,607.07	10,668.52	9,374.00
营业利润	1,143.37	2,999.88	2,532.47
利润总额	1,153.96	3,006.41	2,407.24
净利润	981.35	2,547.19	2,075.55

5、醴陵民爆

（1）基本情况

公司名称：醴陵市民用爆破物品专营有限公司

住所：醴陵市瓷城大道 102 号 法定代表人：吴宏亮 注册资本：人民币 111.10 万元

成立日期：2000 年 11 月 30 日

经营范围：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配送及延伸服 务（限 2014 年 1 月 1 日前有效）；轻工产品、橡胶制品、化工产品、化工原料和鞭炮 烟花原材料（不含易燃易爆有毒品）、建筑材料销售；硝酸铵销售（在本地区内代理 湖南省国防科技技术工业供销公司）

（2）历史沿革

醴陵民爆系由醴陵市国有资产投资经营公司、陈建军等 32 位自然人共同出资设 立的有限责任公司，注册资本为 111.1 万元，其中醴陵市国有资产投资经营公司出资 79.1 万元，占注册资本 71.2%，陈建军等 32 位自然人各出资 1 万元，各占注册资本 0.9%，共计 28.8%。2000 年 11 月 25 日醴陵市财政局、醴陵市国有资产管理局文件出 具（醴国资办字[2000]10 号）《关于将国有资产再醴陵市民用爆炸物品专营有限公司 控股经营的批复》，对此次国有资产出资进行了确认。2000 年 11 月 28 日株洲正和有 限责任会计师事务所出具了株正和会师【2000】验字第 381 号《验资报告》，对该次 出资进行了确认。2000 年 11 月 30 日，醴陵市工商行政管理局颁布了注册号为 4302811002213 号《企业法人营业执照》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2005 年 5 月 8 日，公司自然人股东发生变更，变更后的股权结构为醴陵市国有资 产投资经营公司占 71.2%，徐达平等 30 位自然人占 28.8%。

2007 年 5 月 9 日，自然人股东谢世明转让其所持股权予徐达平。

2007 年 12 月 10 日，醴陵民爆全体自然人股东与醴陵市国有资产投资经营公司签 订了《股权转让协议》，将其所持股权整体转让予醴陵市国有资产投资经营公司。2007 年 12 月 25 日，醴陵市国有资产投资经营公司与神斧民爆签订了《股权转让协议》， 将其所持 100%醴陵民爆的股份转让予神斧民爆。2008 年 1 月 25 日，醴陵市国有资产 管理局出具了醴国资通【2008】2 号《关于将市国有资产投资经营公司原收购醴陵市 民用爆炸物品专营有限公司股权转让给湖南神斧民爆集团有限公司的通知》对此次国 有资产转让进行了确认。2008 年 1 月 25 日，醴陵市工商行政管理局核发了注册号为 430281000003595 号《企业法人营业执照》。

（3）简要财务数据

醴陵民爆最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	664.49	788.11	1,650.11
负债总额	156.86	314.00	1,237.49
所有者权益	507.63	474.11	412.62
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	635.83	2,999.52	2,723.39
营业利润	45.88	400.41	314.57
利润总额	46.21	395.36	312.22
净利润	33.52	287.44	236.50

6、长斧众和

（1）基本情况

公司名称：湖南长斧众和科技有限公司

住所：长沙高新开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼 537 号

法定代表人：张勤

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

55

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

注册资本：1,500.00 万元

成立日期：2008 年 8 月 18 日

经营范围：民爆器材、烟花爆竹和相关的化学品及其生产工艺和设备的研究、开 发、技术咨询服务，烟花爆竹、危险化学品的安全评价技术的研究、开发和服务，计 算机系统集成服务，工程爆破技术的咨询服务，机电设备、化学产品（不含国家监控 的、易制毒的、危险品产品）的生产、加工、销售（需许可证、资质证的项目取得相 应的许可证、资质证件后方可经营）

（2）历史沿革

长斧众和系由神斧民爆、长沙矿山研究院及谭林等 17 名自然人于 2008 年 8 月共 同出资组建的有限责任公司，注册资本为 1,500.00 万元，由全体股东分三期于公司成 立一年内缴足，其中神斧民爆出资 951.18 万元，占注册资本 63.412%，长沙矿山研究 所出资 314.67 万元，占注册资本 20.978%，谭林等 17 名自然人出资 234.15 万元，占 注册资本 15.61%。湖南兴泰联合会计事务所、湖南龙人联合会计师事务所对各股东出 资情况进行了验证，并分别出具了《验资报告》（兴泰会验字【2008】第 069 号验资 报告、兴泰会验字[2009]第 043 号验资报告及湘龙验字【2010】第 01-01 号）。2008 年 8 月 18 日长沙市工商行政管理局核发了注册号为 430193000018305 号《企业法人 营业执照》。

2010 年 1 月 7 日，股东江海、陶学军和谢斌与神斧民爆签订了《股份转让协议》， 将其所持长斧众和各 6 万元出资额转让予神斧民爆；股东潘方河与自然人李海雄签订 了《股份转让协议》，将其所持长斧众和股权 2.25 万元转让予李海雄。

2010 年 11 月 10 日，股东高海松与长沙矿山研究院签订《股份转让协议》，将所 持的长斧众和股权 6 万元转让予长沙矿山研究院；股东谢斌与神斧民爆签订《股份转 让协议》，将所持的长斧众和股权 6 万元转让予神斧民爆。经过此次股权转让后，股 东持股情况如下：

东持股情况如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
神斧民爆	975.18	65.01%
长沙矿山研究院	320.67	21.38%
谭林	33.00	2.20%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

56

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

刘宇星	30.00	2.00%
周辉平	21.60	1.44%
程邦宇	20.55	1.37%
谭杜艳	19.65	1.31%
陈太林	12.00	0.80%
王凯	12.00	0.80%
肖贱安	10.50	0.70%
曾文艺	10.50	0.70%
贺泽军	9.90	0.66%
江海	6.00	0.40%
陶学军	6.00	0.40%
费汉强	5.40	0.36%
潘方河	2.55	0.17%
范正武	2.25	0.15%
李海雄	2.25	0.15%
合 计	1,500.00	100.00%

（3）简要财务数据

长斧众和最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日 1,582.37 477.04 1,105.34 2010 年度 730.26 -320.60 -320.60 -319.20
1,818.99	1,685.91
649.19	462.09
1,169.80	1,223.82
2012 年1-3 月	2011 年度
162.95	1,135.78
-58.27	117.30
-58.27	117.30
-54.02	118.48

7、茶陵民爆

（1）基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

57

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

住所：茶陵县思聪乡辉山村桥冲

法定代表人：冀湘

注册资本：人民币 200.00 万元

成立日期：2010 年 8 月 30 日

经营范围：民用爆破器材产品、化工产品零售 （2）历史沿革

茶陵民爆系由神斧民爆出资设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元。株洲天 展联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了株天展验字【2010】第 053 号 《验资报告》。 2010 年 8 月 30 日，茶陵县工商行政管理局核发了注册号为 430224000007440 号的《企业法人营业执照》。

（3）简要财务数据

茶陵民爆最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	1,039.64	1,177.04	200.00
负债总额	555.63	727.20	0.00
所有者权益	484.01	449.85	200.00
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	456.51	2,696.33	0.00
营业利润	46.06	335.61	0.00
利润总额	46.06	335.61	0.00
净利润	34.17	249.85	0.00

8、耒阳物资

（1）基本情况

公司名称：耒阳神斧民爆物资有限公司

住所：耒阳市五一东路 190 号

法定代表人：李育国

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

58

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

注册资本：人民币 1,000.00 万元

成立日期：2011 年 8 月 5 日

经营范围：金属材料、轻化建材、机电设备、废旧物资（不含废旧车辆、船舶、 医疗机械）、金属回收、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及配件、农业机械及配 件销售、民用爆炸物品销售

（2）历史沿革

耒阳物资系由神斧民爆于 2011 年 8 月出资设立的一人有限责任公司，注册资本 为 1,000.00 万元。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出 具了湘永长会验字【2011】第 014 号《验资报告》。2011 年 11 月 10 日，耒阳市工商 行政管理局核发了注册号为 430481000020837 号的《企业法人营业执照》。

（3）简要财务数据

耒阳物资最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	1,518.70	1,363.13
负债总额	372.14	365.04
所有者权益	1,146.56	998.09
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	1,417.68	399.44
营业利润	200.30	-2.00
利润总额	200.30	-2.00
净利润	148.47	-1.91

9、神斧爆破

（1）基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司

住所：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷 1 号

法定代表人：明刚

注册资本：5,000.00 万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

59

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

成立日期：2010 年 7 月 7 日

经营范围：一般土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破）、硐室大爆破、拆除爆破 （有效期至 2012 年 12 月 31 日）；凭本企业资质证书方可从事土石方工程、水利水电 施工、市政工程施工和建筑劳务服务；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；土木技术咨 询；机械设备租赁

（2）历史沿革

神斧爆破系由神斧民爆、自然人张健辉、王本凤和胡秋辉于 2010 年 7 月共同出 资设立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，其中神斧民爆出资 900 万元，占注 册资本 90%，张健辉出资 40 万元，占注册资本 4%，王本凤出资 30 万元，占注册资 本 3%，胡秋辉出资 30 万元，占注册资本 3%。湖南永一会计师事务所有限责任公司 对本次出资进行了验证，并分别出具了湘永长会验字【2010】第 010 号和湘永长会验 字【2010】第 018 号《验资报告》。2010 年 7 月 7 日，湖南省工商行政管理局核发了 注册号为：430000000076653 号的《企业法人营业执照》。

2010 年 12 月 8 日，神斧民爆与胡军签订《股权转让协议》，将所持 3%的股权转 让予胡军。

2011 年 8 月 1 日，股东张建辉、王本凤、胡秋辉和胡军与神斧民爆签订《股权转 让协议》，将其所持的神斧爆破股份转让于神斧民爆。神斧爆破增加注册资本 4,000 万元，由股东神斧民爆认缴 2,000 万元，深圳市金奥博科技有限公司认缴 2,000 万元。 湖南湘亚联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了湘亚验字（2011）第 11A06002 号《验资报告》。

本次股权变更完成后，神斧爆破的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
神斧民爆	3,000.00	60.00%
深圳市金奥博科技有限公司	2,000.00	40.00%
合 计	5,000.00	100.00%

（3）简要财务数据

神斧爆破最近一年一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：万元

60

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	4,322.68	4,488.14	872.90
负债总额	27.61	14.72	0.73
所有者权益	4,295.07	4,473.41	872.17
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	208.52	0.00
营业利润	-20.94	-201.36	-62.91
利润总额	-176.72	-201.36	-62.83
净利润	-178.34	-201.23	-62.83

10、重庆锦泰

（1）基本情况

公司名称：重庆神斧锦泰化工有限公司

住所：重庆市正阳工业园区园区路白家河 法定代表人：刘革迎 注册资本：7,000.00 万元

成立日期：2010 年 3 月 2 日

经营范围：石油液化气、工业用硫酸销售（有效期限至 2013 年 3 月 3 日） （2）历史沿革

重庆锦泰系由重庆锦泰化工有限公司、贺锦军共同出资组建的有限公司，注册资 本为 500 万元，其中重庆锦泰化工有限公司出资 250 万元，占注册资本 50%，贺锦军 出资 250 万元，占注册资本 50%。2010 年 3 月 1 日，重庆银河会计师事务所出具了对 本次出资进行了验证，并出具了渝银河会验字【2010】038 号《验资报告》。2010 年 3 月 2 日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发了注册号为 500900000006687 号《企 业法人营业执照》。

2010 年 4 月 9 日，重庆锦泰注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资 本由重庆锦泰化工有限公司认缴 750 万元，贺锦军认缴 750 万元。重庆银河会计师事 务所对本次增资进行了验证，并出具了渝银河会验字【2010】092 号《验资报告》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

61

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2011 年 4 月 27 日，重庆锦泰注册资本由 2,000 万元增加至 7,000 万元，新增注册 资本由重庆锦泰化工有限公司认缴 1,430 万元，由神斧民爆认缴 3,570 万元，其它股 东放弃优先购买权。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并 出具了湘永会长验字【2011】第 003 号《验资报告》。

本次变更完成后，重庆锦泰的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
神斧民爆	3,570.00	51.00%
重庆锦泰化工有限公司	2,430.00	34.71%
贺锦军	1,000.00	14.29%
合 计	7,000.00	100.00%

（3）简要财务数据

重庆锦泰最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 资产总额 负债总额 所有者权益 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日 0.00 0.00 0.00 2010 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
	26,991.51	26,138.92
	20,687.85	19,410.45
	6,303.67	6,728.47
	2012 年1-3 月	2011 年度
	295.12	0.00
	-480.59	-272.35
	-433.25	-272.35
	-431.76	-271.53

11、沅陵神威爆破

（1）基本情况

公司名称：沅陵县神威工程爆破有限公司

住所：沅陵县沅陵镇辰州东街 10 号

法定代表人：张小龙

注册资本：1000.00 万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

62

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

成立日期：2011 年 9 月 19 日

经营范围：一般土岩爆破（含中深孔爆破）；拆除爆破 C 级（含基础爆破），爆 破设计（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；爆破技术服务及其咨询服务，土石方工程 施工

（2）简要历史沿革

沅陵神威爆破系由神斧民爆出资 800 万元，沅陵县民爆器材专营公司出资 200 万 元于 2011 年 9 月设立的有限责任公司，注册资本为 1000 万元。湖南锦兴会计师事务 所对本次出资进行了验证，并出具了湘锦兴验字【2011】第 154 号《验资报告》。2011 年 9 月 19 日，沅陵县工商行政管理局核发了注册号 431222000011149 号的《企业法 人营业执照》。

2012 年 3 月 14 日，沅陵神威爆破注册资本由 1,000 万元减少至 500 万元，其中 神斧民爆减少出资 400 万元，沅陵县民爆器材专营公司减少出资 100 万元。湖南锦兴 会计师事务所有限责任公司对本次减资进行验证，并出具了湘锦兴验字[2012]029 号 《验资报告》。

（3）简要财务数据

沅陵神威爆破最近一年一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年10 月31 日
资产总额	661.82	1,001.14
负债总额	158.47	0.00
所有者权益	503.35	1,001.14
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度
营业收入	15,57	0.00
营业利润	2,94	1,14
利润总额	2,94	1.14
净利润	2.20	1.14

12、沅陵神力爆破

（1）基本情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

63

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司名称：沅陵县神力民爆器材销售有限公司

住所：沅陵县沅陵镇辰州东街 10 号

法定代表人：张小龙

注册资本：800.00 万元

成立日期：2012 年 2 月 20 日

经营范围：民用爆炸物品销售（有效期至：2013 年 12 月 31 日止，按行业许可证 核定的经营范围从事经营活动）

（2）简要历史沿革

沅陵神力爆破系由神斧民爆出资 400 万元，沅陵县民爆器材专营公司出资 300 万 元，沅陵神威爆破出资 100 万元设立的有限责任公司，注册资本为 800 万元。湖南锦 兴会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了湘锦兴验字【2012】第 010 号《验 资报告》。2012 年 2 月 20 日，沅陵县工商行政管理局核发了注册号 431222000011591 号的《企业法人营业执照》。

（3）简要财务数据

沅陵神力爆破最近一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2012 年3 月31 日
资产总额	883.13
负债总额	81.27
所有者权益	801.86
项 目	2012 年1-3 月
营业收入	116.63
营业利润	2.65
利润总额	2.65
净利润	1.86

（六）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况详见本节“一、交易标的的基 本情况”之“（二）交易标的历史沿革”。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

64

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023 号《评估报告》的评估结论， 神斧民爆截至 2012 年 3 月 31 日经审计后归属于母公司所有者权益为 111,620.38 万元， 资产基础法净资产评估价值为 137,962.07 万元，较归属于母公司所有者权益增值额 26,341.69 万元，增值率为 23.60%；收益法评估后的净资产价值为 176,008.84 万元， 较归属于母公司所有者权益增值 64,388.46 万元，增值率为 57.69%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，神斧民爆股东全部权益以收 益法评估结果为 176,008.84 万元。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据对神斧民爆的基本情况进行分析，本次对神斧民爆股东全部权益价值评估分 别采用资产基础法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益 法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：

1 、根据总体情况判断收益法的适用性

被评估企业为民爆器材生产销售企业，民爆企业不仅生产凭照由原国防科工委颁 发，每年的生产规划也要由原国防科工委统一安排。民爆行业与石化、电力企业相似， 生产原料价格市场化与产品价格严格管制，因而民爆企业毛利率的变动主要受生产成 本影响。2008 年 8 月 20 日，国家发改委对炸药的基准价格统一上调，上调幅度接近 30%，并允许企业自主上下浮动 15%；2008 年底生产炸药的原材料——硝酸铵价格回 落较多，导致 2009 年民爆器材毛利率明显回升。矿山和基建是民爆重要的下游需求， 我国西部地区以高速公路和高速铁路为代表的基建项目陆续开工对民爆产品的新增 需求将弥补矿山需求下降带来的影响，故民爆行业盈利能力平稳、需求相对稳定。

被评估企业经过多年的运营，具有较大资产规模，资产状态良好，收入和利润水 平相对稳定，将保持持续经营，其获利能力可以合理预测。

从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。

2 、根据企业会计报表判断收益现值法的适用性

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

65

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年的财务会计报表，以 便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业 2009 年至 2011 年营业收入、净利润稳 步增长，2011 年归属于母公司股东的净利润已达到 12,594.33 万元。被评估企业的经 营和收益发展趋势较好。

3 、从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断

被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、 净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几 年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的 方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够 以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

4 、从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。 评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法 进行评估。

四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

• （一）交易标的主要资产权属情况 1、资产概况

截至2012年3月31日，神斧民爆主要资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元
资产（合并口径）	2012 年3 月31 日
流动资产：
货币资金	45,585.19
应收票据	4,787.17
应收账款	12,434.52
预付款项	10,077.65
其他应收款	2,568.19
存 货	12,162.18

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

66

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

其他流动资产	400.00
流动资产合计	88,014.91
非流动资产：
长期股权投资	295.33
固定资产	41,190.89
在建工程	4,853.86
工程物资	3.76
无形资产	27,232.79
开发支出	94.47
商誉	619.06
长期待摊费用	153.31
递延所得税资产	889.69
非流动资产合计	75,333.15
资产总计	163,348.06

2、主要固定资产

截至2012年3月31日，神斧民爆主要固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	38,421.44	7,582.18	30,839.25
机器设备	13,674.72	5,618.60	8,056.13
运输工具	953.51	707.54	245.97
电子及其他设备	2,554.67	505.13	2,049.54
小 计	55,604.34	14,413.45	41,190.89

3、主要无形资产

（ 1 ）商标

	（1）商标
序 号	单位名称	无形资产名称	类别	有效期（申请日）
1	湖南神斧集团一六九化工有 限责任公司		第13 类	2018-8-20/1997-1-27
2	湖南神斧集团湘南爆破器材 有限责任公司		第13 类	2018-8-9/1987-9-1

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

67

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

3	湖南神斧集团湘南爆破器材 有限责任公司				第13 类	第13 类	2013-12-13/2002-7-8
4	湖南神斧集团向红机械化工 有限责任公司				第35 类		2018-5-6/2004-11-2
5	湖南神斧集团向红机械化工 有限责任公司				第13 类		2016-7-6/2004-11-2
6	湖南神斧集团向红机械化工 有限责任公司				第7 类		2017-5-27/2004-11-2
7	湖南向红新岳高分子材料厂				第2 类		2017-12-27/2004-11-2
8	湖南向红新岳高分子材料厂				第2 类		2017-12-27/2004-11-2
9	湖南神斧民爆集团有限公司				第1、26、 27、28 类		2022-2-6/2011-1-27
10	湖南神斧民爆集团有限公司				第2、4、5、 8、10、11、 13、14 类		2022-2-6/2011-1-24
11	湖南神斧民爆集团有限公司				第15、24 类		2022-2-6/2011-1-26
12	湖南神斧民爆集团有限公司				第31、37、 38、39 类		2022-2-6/2011-1-28
13	湖南神斧民爆集团有限公司				第40、41、 42、43、 44、45 类		2022-2-6/2011-1-30
（2）专利 序 号 单位名称 1 湖南神斧集团向红机械化
	单位名称		无形资产名称	取得日期		权利状况
	湖南神斧集团向红机械化	延期体自动装		2000 年5		发明专利，有效期20 年，专

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

68

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

	工有限责任公司	填机	月2 日	利号：ZL97108216.2
2	湖南神斧集团向红机械化 工有限责任公司	复方紫草膏	2000 年10 月28 日	发明专利，有效期20 年，专 利号：ZL97108334.7
3	湖南神斧集团向红机械化 工有限责任公司	WC716 发火件	1993 年5 月21 日	发明专利，有效期20 年，专 利号：90105942.0
4	湖南神斧集团向红机械化 工有限责任公司	WC717 发火件	1997 年2 月5 日	发明专利，有效期20 年，专 利号：921007008.X
5	湖南神斧集团向红机械化 工有限责任公司	复式雷管自动 装填机	2001 年5 月2 日	发明专利，有效期20 年，专 利号：ZL97108215.4
6	湖南神斧集团湘南爆破器 材有限责任公司	工业雷管用延 期体	2004 年10 月28 日	实用新型专利，有效期10 年， 专利号：ZL032278772
7	湖南斧欣科技有限责任公 司	工业电雷管的 遥控起爆控制 方法	2009 年6 月10 日	发明专利，有效期20 年，专 利号：ZL2007101393703
8	长斧众和科技有限公司	雷管自动添药 装置	2010 年8 月18 日	实用新型专利，有效期10 年， 专利号：ZL2009203159372
9	长斧众和科技有限公司	基础雷管在线 检测剔除机	2010 年7 月21 日	实用新型专利，有效期10 年， 专利号：ZL2009203160153
10	长斧众和科技有限公司	雷管生产线自 动装帽机	2010 年8 月18 日	实用新型专利，有效期10 年， 专利号：ZL2009203160454
11	湖南斧欣科技有限责任公 司	串联起爆电子 雷管	2011 年11 月23 日	实用新型专利，有效期10 年， 专利号：201120114426.1
12	湖南神斧民爆集团有限公 司	一种基础雷管 的内包装	2012 年2 月7 日	实用新型专利，有效期10 年， 专利号：201120336916.6

（ 3 ）非专利专有技术

	（3）非专利专有技术
序 号	单位名称	无形资产名称	账面原值	账面净值
1	重庆神斧锦泰化工有限公司	乳化炸药连续自动化生产技术	174.00	169.65
2	湖南长斧众和科技有限公司	工业雷管生产线技术	31.00	8.27
3	湖南长斧众和科技有限公司	导爆雷管生产技术	69.00	18.40
4	湖南长斧众和科技有限公司	乳化炸药铵油炸药生产技术	350.00	93.33
5	湖南斧欣科技有限责任公司	工业电雷管的遥控起爆控制方法	200.00	188.33
	合 计		824.00	477.98

（ 4 ）土地使用权

	（4）土地使用权
序 号					使用权 类型
	单位名称	权证编号	面积㎡	用途
1	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第165号	998.70	工业用地	出让

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

69

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第166号	1,952.80	工业用地	出让
3	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第167号	51,299.40	工业用地	出让
4	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第168号	346.80	工业用地	出让
5	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第169号	348.60	工业用地	出让
6	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第170号	523.50	工业用地	出让
7	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第171号	1,100.10	工业用地	出让
8	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第172号	7,773.00	工业用地	出让
9	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第173号	3,752.40	工业用地	出让
10	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第174号	538.90	工业用地	出让
11	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第175号	607.50	工业用地	出让
12	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第176号	500.70	工业用地	出让
13	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第177号	468.10	工业用地	出让
14	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第178号	505.60	工业用地	出让
15	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第179号	790.30	工业用地	出让
16	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	湘国用（2010）第180号	409.00	工业用地	出让
17	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2009）第090102011号	6,412.90	工业用地	出让
18	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2009）第090102012号	17,964.70	工业用地	出让
19	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2009）第090102013号	96,434.00	工业用地	出让
20	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2010）第100102096号	22,048.00	工业用地	出让
21	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2011）第110102017号	7,701.90	工业用地	出让
22	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2011）第110102018号	4,589.80	工业用地	出让

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

70

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

23	湖南神斧集团一六九化 工有限责任公司	涟国用（2011）第110102019号	7,700.30	工业用地	出让
	湘乡市通力民用爆破器 材有限公司	湘乡国用（2010）第A014586 号
24			24,766.08	工业用地	出让
25	湘潭县民用爆破器材专 营有限公司	潭国用（2012）第A08001号	6,105.10	工业用地	出让
	重庆神斧锦泰化工有限 公司	302房地证2011字第0005619 号
26			162,080.68	工业用地	出让
	重庆神斧锦泰化工有限 公司	302房地证2011字第0005618 号
27			130,031.33	工业用地	出让
	重庆神斧锦泰化工有限 公司	302房地证2011字第0005617 号
28			128,154.89	工业用地	出让
29	邵阳三化有限责任公司	新国用(2005)第000713号	133,760.00	工业用地	出让
30	邵阳三化有限责任公司	邵市国用（2011）第000124号	14,325.30	工业用地	出让
31	邵阳三化有限责任公司	新国用(2010)第000634号	8,059.00	工业用地	出让
32	邵阳三化有限责任公司	新国用(2010)第000636号	1,991.00	工业用地	出让
33	邵阳三化有限责任公司 （属于子公司绥宁民爆）	绥国用（2007）第0534号	6,679.80	工业用地	出让
34	益阳市嘉鑫民用爆破器 材专营有限责任公司	益国用2006第D00034号	17,028.85	工业用地	出让
35	湖南神斧集团向红机械 化工有限责任公司	岳县国用2011第0608号	432,669.40	工业用地	出让
36	湖南神斧集团湘南爆破 器材有限责任公司	永冷国用（2011）第000993号	55,709.69	工业用地	出让
37	湖南神斧集团湘南爆破 器材有限责任公司	永冷国用（2011）第001005号	232,001.00	工业用地	出让
38	湖南神斧集团湘南爆破 器材有限责任公司	永冷国用（2011）第001004号	65,000.00	工业用地	出让
39	湖南神斧集团湘南爆破 器材有限责任公司	永冷国用（2011）第001003号	137,278.16	工业用地	出让
40	湖南神斧民爆集团茶陵 民爆经营有限公司	茶国用(2012)第A个10号	16,059.00	工业用地	出让
41	醴陵市民用爆炸物品经 营有限公司	醴国用（2009）第9153号	6,608.00	工业用地	出让
				其他商服 用地
42	醴陵市民用爆炸物品经 营有限公司	醴国用（2010）第9033号	85.67		出让
43	湖南向红机械化工有限 责任公司	怀国用（2004）第出724号	2,441.44	商服用地	出让

（ 5 ）特许经营权

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

单位：万元

71

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序 号	单位名称	无形资产名称	账面原值	账面净值
1	涟源市民爆器材专营有限公司	民爆经营权	160.00	74.67
2	涟源市民用爆破器材运输有限 公司	道路运输经营权	5.00	2.21
	合 计		165.00	76.88

4、市场准入及行政许可情况

民爆行业生产的炸药、雷管需要获得我国工业和信息化部颁发的《民用爆破物品 生产许可证》，神斧民爆经工业和信息化部2010 年2 月24 日颁发的编号为MB 生许证 字【021 号】的《民用爆破物品生产许可证》如下表所示：

许可品种 乳化炸药（胶状） 改性铵油炸药 乳化炸药（胶状） 改性铵油炸药 乳化炸药（胶状） 乳化炸药（胶状） 工业电雷管 工业电雷管 导爆管雷管 导爆管雷管 工业导爆索 塑料导爆管 塑料导爆管 乳化炸药（胶状） 乳化炸药（胶状）	年生产量	单位	公司	生产地址
	12000	吨	重庆锦泰	重庆市黔江区
	6000	吨	邵阳三化	湖南省新邵县新田铺镇古纯村
	8000	吨	邵阳三化	湖南省新邵县新田铺镇古纯村
	12000	吨	一六九	湖南涟源市渡头塘镇
	12000	吨	一六九	湖南涟源市杨市镇
	12000	吨	一六九	湖南涟源市杨市镇
	3000	万发	一六九	湖南涟源市杨市镇
	15000	万发	向红机械	湖南岳阳县城关镇东方西路
	1000	万发	向红机械	湖南岳阳县城关镇东方西路
	6000	万发	湘南爆破	湖南永州市凤凰园1269号
	2000	万米	湘南爆破	湖南永州市凤凰园1269号
	3000	万米	向红机械	湖南岳阳县城关镇东方西路
	20000	万米	湘南爆破	湖南永州市凤凰园1269号
	3000	吨	一六九	湖南涟源市杨市镇（现场混装车1台）
				湖南省新邵县新田铺镇古纯村（现场 混装车1台）
	3000	吨	邵阳三化

注：根据《关于重庆神斧锦泰化工有限公司年产1.2 万吨乳化炸药生产线试生产的批复》（渝 经信民爆【2011】23 号），同意重庆神斧锦泰化工有限公司年产1.2 万吨胶状乳化炸药生产线按 照工业和信息化部《民用爆炸物品建设项目验收管理办法》要求组织试生产，试生产总量不超过 2400 吨，试生产时间不超过6 个月，在试生产完成后按相关规定程序申请验收合格后，方能取得 安全生产许可。

5、对外投资情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

72

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

神斧民爆对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况”之“（五）交易标的 子公司情况”。

（二）交易标的对外担保情况

根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际 审字【2012】第 01030272 号），截 至 2012 年 3 月 31 日，神斧民爆担保事项如下：

2012 年 1 月 4 日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司 为神斧民爆向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不超过 8,000 万 元担保（期限为 2012.1.4-2013.1.3）。

2012 年 2 月 1 日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司 为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不超过 3,000 万 元担保（期限为 2012.2.1-2013.1.31）；2011 年 2 月 1 日，神斧民爆全资子公司邵阳三 化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最 高不超过 3,000 万元担保（期限为 2012.2.1-2013.1.31）。

截至本报告书摘要签署之日，除上述神斧民爆全资子公司为神斧民爆贷款提供担 保外，神斧民爆及其子公司不存在其他担保情况。

（三）交易标的主要负债情况

根据中审国际出具的中审国际审字【 2012 】第 01030272 号《审计报告》，截至2012 年3月31日，神斧民爆主要负债具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
负债和所有者权益（合并口径）	2012 年3 月31 日
流动负债：
短期借款	9,000.00
应付票据	540.00
应付账款	6,467.28
预收款项	761.49
应付职工薪酬	2,363.07
应交税费	3,783.38
应付利息	6.10
应付股利	20.07

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

73

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

其他应付款	11,833.06
流动负债合计	34,774.45
非流动负债：
长期借款	200.00
专项应付款	1,545.12
递延所得税负债	917.97
其他非流动负债	8,478.45
非流动负债合计	11,141.54
负债合计	45,915.98
所有者权益：
股本	42,011.30
资本公积	37,511.79
专项储备	5,123.60
盈余公积	1,892.35
未分配利润	25,081.35
归属于母公司所有者权益合计	111,620.38
少数股东权益	5,811.69
所有者权益合计	117,432.08
负债和所有者权益总计	163,348.06

五、交易标的主营业务发展情况

（一）主营业务

神斧民爆的主营业务集中在民爆行业，主要生产工业炸药、工业雷管、工业导爆 索等民用爆破器材，同时还从事工程爆破，包装品、机械设备加工、军用火工产品的 —— 生产。旗下拥有五家生产型子公司 向红机械、湘南爆破、一六九、邵阳三化和神 斧锦泰，是中国民爆行业中的骨干生产企业。

（二）主要产品及性能

神斧民爆拥有工业炸药、工业雷管及工业导爆索等产品 200 余种，在全国所有民 爆企业中，神斧集团的产品品种最齐全，而且配套互补，工业雷管、工业导爆索的产 销量居全国前三位，电子雷管、高精度高强度导爆管雷管等高、精、尖产品，在国内 具有领先水平。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

74

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（三）生产技术

神斧民爆多年从事工业雷管、工业炸药以及工业导爆索等民用爆破器材的生产和 销售，主导产品技术均处于成熟阶段，已形成规模化、集约化生产能力。具体生产技 术所处阶段如下表：

序号	主要技术	应用产品种类	所处阶段	取得方式	备注
1	乳化炸药自动 连续生产技术	岩石乳化炸药和煤矿 许用乳化炸药	大批量生产	自主研发 外部引进	从石家庄成功机电有限 公司和湖南金能科技股 份有限公司引进
2	改性铵油炸药 自动连续生产 技术	普通型、煤矿许用型 改性铵油炸药	大批量生产	外部引进	从长沙矿冶研究院和深 圳金奥博科技有限公司 引进
3	新型络合物起 爆技术：硝酸肼 镍（NHN）	工业电雷管、导爆管 雷管用基础雷管	大批量生产	外部引进	由南京理工大学完成实 验室试制
4	基础雷管自动 装填技术	工业电雷管、导爆管 雷管用基础雷管	大批量试产	自主研发	取得“雷管自动添药装 置”、“基础雷管在线检测 剔除机”、“雷管生产线自 动装帽机”等三项专利技 术
5	工业电雷管生 产技术	普通型、煤矿许用型 工业电雷管	大批量生产	在引进原有技 术上进行改造、 升级	原有技术由兵器工业部 和原煤炭工业部指定机 构研发
6	导爆管雷管生 产技术	导爆管雷管	大批量生产	在引进原有技 术上进行改造、 升级	原有技术由兵器工业部 指定机构研发；取得“工 业雷管用延期体”单项专 利技术
7	电子雷管生产 技术	SF-A型电子雷管	小批量生产	联合研发	与太原微电科技有限公 司共合作研发，并取得 “串联起爆电子雷管”单 项专利技术
8	工业导爆索生 产技术	塑料导爆索（标准型）	大批量生产	联合研发	与长沙矿冶研究院等合 作研发
9	军品生产技术	军品配套	满足配套要 求	配套联合研发	包括火工药剂配方及制 备工艺技术、火工品结构 及装配工艺技术、动力源 装置结构及装配工艺技 术

此外，长斧众作为神斧民爆的研发平台，专门负责新产品、新工艺、新材料、新 设备、新技术的研究和开发以及产品试验，具有国内先进的试验和检测手段，配有一 系列完善的产品开发试验装置。目前，拥有在研项目包括：（1）智能型中深孔乳化炸

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

75

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

药装药车研制：（2）雷管自动卡口装置研制；（3）无起爆药雷管（基础雷管）研制； （4）等离子体发火电雷管研制等。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

76

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行概要

（一）发行价格和定价原则

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总量。

发行定价基准日为 2011 年 10 月 20 日，即为公司第四届董事会九次次会议决议 公告日，按上述公式计算得出的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 31.46 元/股。定价基准日至本次发行期间，南岭民爆如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。

根据公司 2011 年度股东大会决议，公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股 东每 10 股送红股 10 股，。因此，南岭民爆 2011 年分红实施后，本次发行股份购买 资产的发行价格将由 31.46 元/股调整为 15.66 元/股。截至本报告书摘要签署日，公司 2011 年度利润分配尚未实施。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

标的资产的评估价值除以发行价格，合计为 5320.55 股，神斧民爆 10 名股东按其 在神斧民爆中的出资比例认购。

如果定价基准日至股份发行日期间，南岭民爆股票发生除权、除息等事项的，则 发行数量随发行价格予以调整；如果神斧民爆 10 名股东认购的南岭民爆股份数不为 整数，则对不足 1 股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付。

（四）发行对象和认购方式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

77

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

发行对象为：神斧民爆 10 名股东，分别为神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高 新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业。

认购方式为：神斧民爆 10 名股东以合计持有的神斧民爆 95.10%股权认购南岭民 爆定向发行股份。

（六）发行股份的锁定期

公司本次向神斧民爆 10 名股东发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让， 如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。 （七）上市地点

在禁售期满后，本次发行的股份在深交所上市。

（八）本次发行决议有效期限

• 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

南岭民爆本次重组完成前的全部滚存利润，由本次重组完成后的全体股东按持股 比例共享。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对方认购公司发行股份情况

在考虑南岭民爆实施2011 年股利分配对本次发行股份购买资产价格调整的情况 下，本次交易完成后，神斧民爆10 名股东持有南岭民爆股份具体情况如下：

序号	股东名称	本次交易后持有南岭民爆 股份数量（万股）	本次交易后持有南 岭民爆股份比例
1	神斧投资	8649.29	23.30%
2	湘投控股	401.30	1.08%
3	轻盐创投	348.42	0.94%
4	高新创投	337.18	0.91%
5	津杉华融	224.79	0.61%
6	桂阳民爆	219.38	0.59%
7	水口山有色	214.03	0.58%
8	兴湘投资	133.77	0.36%
9	柿竹园有色	80.26	0.22%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

78

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

10	瑶岗仙矿业	80.26	0.22%
合 计		10,688.66	28.80%

（二）本次交易对公司股东结构的影响

在考虑公司实施 2011 年股利分配的情况下，本次交易前后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
南岭集团	17,970.02	67.97%	17,970.02	48.40%
神斧投资	0.00	0.00%	8,649.29	23.30%
其他中小股东	8,470.00	32.03%	10,509.37	28.30%
总股本	26,440.02	100.00%	37,128.68	100.00%

本次交易前后，上市公司第一大股东仍为南岭集团，实际控制人仍为湖南省国资 委，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。

（二）本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响

根据神斧民爆截至 2012 年 3 月 31 日的审计财务报告及假设 2011 年 1 月 1 日公 司已完成对于神斧民爆的重组事项，且神斧民爆产生的损益自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告，本公司本次交易前后 的主要财务数据和其他重要财务指标（均为合并口径）如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2012.3.31	交易完成后		本次交易前		交易完成前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	110,731.54	44.86%	22,564.15	27.11%	88,167.39	390.74%
非流动资产	136,096.51	55.14%	60,666.42	72.89%	75,430.09	124.34%
总资产	246,828.05	100.00%	83,230.57	100.00%	163,597.48	196.56%
流动负债	59,435.60	83.34%	24,330.50	97.04%	35,105.10	144.28%
非流动负债	11,883.49	16.66%	741.96	2.96%	11,141.53	1501.63%
总负债	71,319.09	100.00%	25,072.46	100.00%	46,246.63	184.45%
所有者权益合计	175,508.96		58,158.12		117,350.84	201.78%
归属于母公司所	167,219.32		55,654.24		111,565.08	200.46%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

79

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

有者权益

2、利润表数据

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2012 年1-3 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	37,686.36	10,355.50	27,330.86	263.93%
营业成本	24,214.82	10,101.84	14,112.98	139.71%
营业利润	4,047.94	255.27	3,792.67	1485.75%
净利润	4,068.24	1,103.47	2,964.77	268.68%
归属于母公司所 有者的净利润	4,363.76	1,066.37	3,297.39	309.22%
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	161,060.28	62,672.31	98,387.97	156.99%
营业成本	97,494.23	46,739.67	50,754.56	108.59%
营业利润	26,519.14	16,076.45	10,442.69	64.96%
净利润	22,370.37	12,339.19	10,031.18	81.30%
归属于母公司所 有者的净利润	22,045.46	11,797.07	10,248.39	86.87%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

80

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

中审国际会计师事务所对神斧民爆 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表；2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-3 月份的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和 股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的中审国际 审字【2012】第 01030272 号《审计报告》。

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	455,851,937.60	497,110,906.80	212,787,559.09
交易性金融资产
应收票据	47,871,727.60	39,003,616.86	20,102,940.00
应收账款	124,345,181.83	23,587,200.82	16,423,238.78
预付款项	100,776,548.09	104,263,043.48	51,751,015.48
应收利息
应收股利	602,100.00
其他应收款	25,681,886.03	27,558,256.10	44,572,443.93
存 货	121,621,823.21	163,002,542.39	161,948,487.55
一年内到期的非流动 资产			-
其他流动资产	4,000,000.00
流动资产合计	880,149,104.36	854,525,566.45	507,903,317.78
可供出售金融资产			-
持有至到期投资			-
长期应收款			-
长期股权投资	2,953,334.35	2,849,186.66	39,990,736.64
投资性房地产
固定资产	411,908,864.97	403,701,751.06	383,307,191.26
在建工程	48,538,550.92	48,541,525.18	45,595,178.16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

81

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

工程物资	37,571.79	37,571.79	-
固定资产清理			-
无形资产	272,327,850.40	273,473,913.16	52,329,723.84
开发支出	944,720.13	529,044.65	18,883.42
商 誉	6,190,586.38	6,190,586.38	4,783,059.40
长期待摊费用	1,533,086.00	1,603,544.20	115,200.00
递延所得税资产	8,896,916.25	8,523,191.77	4,316,105.83
其他非流动资产
非流动资产合计	753,331,481.19	745,450,314.85	530,456,078.55
资产总计	1,633,480,585.55	1,599,975,881.30	1,038,359,396.33
流动负债：
短期借款	90,000,000.00	90,000,000.00	65,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	5,400,000.00	4,200,000.00	9,400,000.00
应付账款	64,672,765.43	60,656,464.62	59,372,612.23
预收款项	7,934,376.36	19,649,415.29	21,332,078.26
应付职工薪酬	23,630,743.61	16,741,509.22	25,194,284.26
应交税费	37,833,762.62	33,065,036.11	35,193,321.84
应付利息	61,000.00
应付股利	802,800.00	200,700.00	82,789,457.27
其他应付款	118,330,590.30	206,700,233.69	80,813,458.27
一年内到期的非流动 负债			-
其他流动负债
流动负债合计	347,744,450.97	431,213,358.93	379,095,212.13
非流动负债：
长期借款	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	15,451,203.50	16,875,406.00	24,075,504.20
预计负债
递延所得税负债	9,179,699.70	9,242,383.38	8,986,250.90

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

82

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

其他非流动负债	84,784,450.48
非流动负债合计	111,415,353.68	28,117,789.38	35,061,755.10
负债合计	459,159,804.65	459,331,148.31	414,156,967.23
所有者权益：
股本	420,113,000.00	420,113,000.00	294,083,661.86
资本公积	375,117,864.54	375,117,864.54	87,925,881.33
减：库存股
专项储备	51,235,967.23	48,219,992.81	54,375,524.59
盈余公积	18,923,492.25	18,923,492.25	9,949,383.84
未分配利润	252,217,551.94	217,086,529.00	170,992,667.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计	1,116,203,832.23	1,079,460,878.60	617,327,119.09
少数股东权益	58,116,948.67	61,183,854.39	6,875,310.01
所有者权益合计	1,174,320,780.90	1,140,644,732.99	624,202,429.10
负债和所有者权益 总计	1,633,480,585.55	1,599,975,881.30	1,038,359,396.33

2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	275,443,179.33	966,943,705.73	789,852,332.79
减：营业成本	171,515,579.03	579,824,851.82	446,351,966.91
营业税金及附加	3,048,045.16	9,853,665.36	7,361,791.79
销售费用	7,829,120.39	38,484,445.08	27,492,512.38
管理费用	48,011,640.15	192,475,381.28	154,692,231.64
财务费用	333,269.54	-396,830.56	2,701,061.77
资产减值损失	6,081,851.00	1,815,804.40	2,432,475.05
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	104,147.69	840,914.90	-1,662,498.38
其中：对联营企	104,147.69

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

83

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	38,727,821.75	145,727,303.25	147,157,794.87
加：营业外收入	646,549.35	5,650,566.07	2,134,425.31
减：营业外支出	1,746,543.37	2,748,864.78	13,167,235.60
其中：非流动资 产处置损失	2.31	1,343,492.70	11,592,867.80
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	37,627,827.73	148,629,004.54	136,124,984.58
减：所得税费用	6,967,754.24	24,302,138.43	20,777,541.03
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	30,660,073.49	124,326,866.11	115,347,443.55
归属于母公司所有者 的净利润	33,726,979.21	125,943,308.00	116,675,607.69
少数股东损益	-3,066,905.72	-1,616,441.89	-1,328,164.14
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.0803	0.3527	0.4036
(二)稀释每股收益	0.0803	0.3527	0.4036

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金 流量
销售商品、提供劳务收 到的现金	195,976,643.21	1,102,779,591.63	909,484,260.00
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有 关的现金	11,644,507.76	128,741,287.61	49,580,081.72
经营活动现金流入小计	207,621,150.97	1,231,520,879.24	959,064,341.72
购买商品、接受劳务支 付的现金	106,947,830.40	575,154,618.30	469,646,839.48
支付给职工以及为职工 支付的现金	48,676,446.70	205,535,837.17	158,838,573.01
支付的各项税费	33,366,644.19	133,394,613.47	97,837,029.56
支付其他与经营活动有 关的现金	33,631,066.10	148,728,329.95	148,142,693.11

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

84

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

经营活动现金流出小计	222,621,987.39	1,062,813,398.89	874,465,135.16
经营活动产生的现金流量 净额	-15,000,836.42	168,707,480.35	84,599,206.56
二、投资活动产生的现金 流量
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的 现金	-	264,173.69	114,815.78
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产所收回 的现金净额	10,300.00	844,753.85	214,545.00
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有 关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	10,300.00	1,108,927.54	329,360.78
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付 的现金	21,964,503.61	344,844,926.73	45,439,941.83
投资支付的现金	7,000,000.00	2,922,854.37	9,600,004.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	7,000,000.00	-
支付其他与投资活动有 关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	35,964,503.61	347,767,781.10	55,039,945.83
投资活动产生的现金流量 净额	-35,954,203.61	-346,658,853.56	-54,710,585.05
三、筹资活动产生的现金 流量
吸收投资收到的现金	1,000,000.00	511,645,000.00	2,164,400.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	1,000,000.00	37,060,000.00
取得借款收到的现金	70,000,000.00	90,000,000.00	65,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流入小计	71,000,000.00	601,645,000.00	67,164,400.00
偿还债务支付的现金	60,000,000.00	65,000,000.00	20,400,000.00
分配股利、利润或偿付	1,303,929.17	74,370,279.08	5,037,544.73

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

85

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

利息支付的现金
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有 关的现金	-	-	600,000.00
筹资活动现金流出小计	61,303,929.17	139,370,279.08	26,037,544.73
筹资活动产生的现金流量 净额	9,696,070.83	462,274,720.92	41,126,855.27
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	-41,258,969.20	284,323,347.71	71,015,476.78
加：期初现金及现金等 价物余额	497,110,906.80	212,787,559.09	141,772,082.31
六、期末现金及现金等价 物余额	455,851,937.60	497,110,906.80	212,787,559.09

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

根据中审国际出具的中审国际 审字【2012】第 01030273 号《备考财务报表审计 报告》，交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	582,578,653.44	678,051,818.56
交易性金融资产
应收票据	55,789,516.72	52,122,081.54
应收账款	147,793,406.32	37,912,043.02
预付款项	122,396,442.12	121,468,544.16
应收利息
应收股利
其他应收款	38,954,355.35	33,692,154.08
存 货	155,802,991.31	197,957,105.71
一年内到期的非流动资产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

86

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

其他流动资产	4,000,000.00
流动资产合计	1,107,315,365.26	1,121,203,747.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资	2,073.80	2,073.80
长期应收款
长期股权投资	198,010,556.31	139,376,203.24
投资性房地产
固定资产	696,024,187.68	686,407,116.69
在建工程	79,639,234.07	72,518,212.33
工程物资	37,571.79	37,571.79
固定资产清理
无形资产	367,379,372.57	369,132,606.41
开发支出	944,720.13	529,044.65
商誉	6,373,828.37	6,373,828.37
长期待摊费用	1,533,086.00	1,603,544.20
递延所得税资产	11,020,485.23	10,516,573.90
其他非流动资产
非流动资产合计	1,360,965,115.95	1,286,496,775.38
资产总计	2,468,280,481.21	2,407,700,522.45
负债和所有者权益	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	290,000,000.00	270,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	7,656,000.00	12,850,800.00
应付账款	99,980,113.98	88,063,621.16
预收款项	9,706,293.95	26,786,401.26
应付职工薪酬	27,504,341.30	17,627,709.64
应交税费	30,060,451.58	26,104,077.68
应付利息	61,000.00
应付股利	200,700.00	200,700.00
其他应付款	129,187,076.07	219,309,672.70
一年内到期的非流动负债

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

87

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

其他流动负债
流动负债合计	594,355,976.88	660,942,982.44
非流动负债：
长期借款	2,000,000.00	2,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	15,651,203.50	17,075,406.00
预计负债
递延所得税负债	9,322,069.36	9,384,753.04
其他非流动负债	91,861,638.86	7,112,169.62
非流动负债合计	118,834,911.72	35,572,328.66
负债合计	713,190,888.60	696,515,311.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	132,200,100.00	132,200,100.00
资本公积	1,167,093,833.05	1,130,350,879.42
减：库存股
专项储备	3,808,185.68	3,602,225.83
盈余公积	47,592,783.85	47,592,783.85
未分配利润	321,498,286.15	311,587,694.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,672,193,188.73	1,625,333,683.57
少数股东权益	82,896,403.88	85,851,527.78
所有者权益合计	1,755,089,592.61	1,711,185,211.35
负债和所有者权益总计	2,468,280,481.21	2,407,700,522.45

2 、备考合并利润表

	单位：元	单位：元
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度
一、营业收入	376,863,596.12	1,610,602,826.45
减：营业成本	242,148,236.70	974,942,251.12
营业税金及附加	3,770,807.39	16,410,346.75
销售费用	16,008,841.35	88,759,141.25

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

88

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

管理费用	65,433,223.80	260,463,303.17
财务费用	3,213,631.45	5,908,370.71
资产减值损失	6,770,852.53	1,064,829.34
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	961,387.35	2,136,857.42
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	40,479,390.25	265,191,441.53
加：营业外收入	11,093,501.59	10,035,316.81
减：营业外支出	1,758,049.34	3,817,958.13
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	49,814,842.50	271,408,800.21
减：所得税费用	9,132,395.51	47,705,076.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	40,682,446.99	223,703,723.57
归属于母公司所有者的净利润	43,637,570.89	220,454,555.19
少数股东损益	-2,955,123.90	3,249,168.38

三、标的资产盈利预测表

中审国际审核了神斧民爆编制的 2012 年度和 2013 年度盈利预测报告，并出具了 中审国际 核字（2012）第 01030046 号审核报告，盈利预测表如下：

单位：万元

项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用	2011 年 已审实现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年 预测数
		2012 年1-3 月已 审实现数	2012 年4-12 月预测数	合计
	96,694.37	27,544.32	83,211.04	110,755.36	116,936.20
	57,982.49	17,151.56	50,420.94	67,572.50	72,257.40
	985.37	304.80	783.70	1,088.50	1,117.33
	3,848.44	782.91	3,305.28	4,088.19	4,047.12
	19,247.54	4,801.16	15,554.25	20,355.41	21,630.09
	-39.68	33.33	302.28	335.61	589.55

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

89

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

资产减值损失	181.58	608.19	-490.58	117.61	113.06
加：公允价值变动损益
投资收益	84.09	10.41		10.41
二、营业利润	14,572.72	3,872.78	13,335.17	17,207.95	17,181.64
加：营业外收入	565.06	64.65		64.65
减：营业外支出	274.89	174.65		174.65
三、利润总额	14,862.89	3,762.78	13,335.17	17,097.95	17,181.64
减：所得税费用	2,430.21	696.78	2,419.21	3,115.99	3,207.12
四、净利润	12,432.68	3,066.00	10,915.96	13,981.96	13,974.52
归属于母公司所有者 的净利润	12,594.32	3,372.69	9,803.06	13,175.75	13,284.16
少数股东损益	-161.64	-306.69	1,112.90	806.21	690.36

四、上市公司合并备考盈利预测审核报告

根据中审国际出具的中审国际 核字（2012）第01030047 号《备考合并盈利预测 审核报告》，上市公司一年一期合并备考盈利预测表如下：

单位：万元

				单位：万元
2011 年 已审实现数	2012 年预测数 2012 年1-3 月 已审实现数 2012 年4-12 月 预测数 合计			2013 年 预测数
		2012 年4-12 月 预测数	合计
161,060.28	37,686.36	142,954.07	180,640.43	186,930.72
97,494.23	24,214.82	87,537.68	111,752.50	116,648.40
1,641.03	377.08	1,562.18	1,939.26	2,031.99
8,875.91	1,600.88	7,348.67	8,949.55	8,334.99
26,046.33	6,543.32	22,010.02	28,553.34	29,572.11
590.84	321.36	2,118.09	2,439.45	2,715.74

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

90

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

资产减值损失	106.48	677.09	-613.76	63.33	143.06
加：公允价值变动损益
投资收益	213.69	96.14	640.89	737.03	1,642.50
二、营业利润	26,519.15	4,047.95	23,632.08	27,680.03	29,126.92
加：营业外收入	1,003.53	1,109.35		1,109.35
减：营业外支出	381.80	175.80		175.80
三、利润总额	27,140.88	4,981.50	23,632.08	28,613.58	29,126.92
减：所得税费用	4,770.51	913.24	4,252.82	5,166.06	5,430.57
四、净利润	22,370.37	4,068.26	19,379.26	23,447.52	23,696.35
归属于母公司所有者 的净利润	22,045.45	4,363.77	17,384.12	21,747.89	22,013.23
少数股东损益	324.92	-295.51	1,995.14	1,699.63	1,683.12

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

91

湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（此页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要》之盖章页）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

92