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May 21, 2012

南岭民爆非公开发行股票购买股权项目 湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值 评估报告

开元(湘)评报字[2012]第023号

开元资产评估有限公司 CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd 二○一二年五月三日

湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值评估报告

目 录

注册资产评估师声明--------------------------------------------------------------------------- 1
摘 要---------------------------------------------------------------------------------------- 2
评 估 报 告--------------------------------------------------------------------------------------- 6
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者--- 6
二、评估目的------------------------------------------------------------------------------------ 23
三、评估对象和评估范围------------------------------------------------------------------ 23
四、价值类型及其定义---------------------------------------------------------------------- 27
五、评估基准日-------------------------------------------------------------------------------- 28
六、评估依据------------------------------------------------------------------------------------ 29
七、评估方法------------------------------------------------------------------------------------ 30
八、评估程序实施过程和情况----------------------------------------------------------- 44
九、评估假设------------------------------------------------------------------------------------ 45
十一、评估结论-------------------------------------------------------------------------------- 46
十二、特别事项说明------------------------------------------------------------------------- 49
十三、评估报告使用限制说明----------------------------------------------------------- 49
十四、评估报告日----------------------------------------------------------------------------- 51
评 估 报 告 附 件--------------------------------------------------------------- 53

开元资产评估有限公司

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湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较 大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结 论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与 签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专 家的工作成果。

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湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值评估报告

湖南神斧民爆集团有限公司 股东全部权益价值评估报告

摘 要

开元(湘)评报字[2012]第023 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司、湖南神斧投资管理有限公司：

开元资产评估有限公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法）对湖南南岭民 用爆破器材股份有限公司拟非公开发行股票购买湖南神斧民爆集团有限公司股权事宜 所涉及的湖南神斧民爆集团有限公司的股东全部权益价值在2012年3月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

一、评估目的： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟非公开发行股票购买湖南 神斧民爆集团有限公司股权，该经济行为已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“湖南省国资委”）同意，并于2011 年9 月8 日出具了湘国资产权函 [2011]203 号《关于启动湖南省南岭化工集团有限责任公司与湖南神斧投资管理有限 公司资产整合的函》。

本次评估目的是为委托方提供上述经济行为所涉及湖南神斧民爆集团有限公司 的股东全部权益价值于评估基准日的市场价值参考依据，以满足其交易定价的需要。

二、评估对象和范围： 本次评估的对象为湖南神斧民爆集团有限公司的股东全部 权益价值。评估范围包括被评估企业于评估基准日拥有的全部资产和负债。 三、本次评估的价值类型为市场价值。

四、本次评估基准日为2012 年3 月31 日。

五、评估方法： 本次采用收益法（现金流量折现法）和资产基础法（成本法） 两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收 益法的评估结果作为最终评估结论。

六、评估结论

截至评估基准日2012 年3 月31 日，被评估企业经审计确认的母公司资产总额为 104,966.22 万元，负债总额为24,697.26 万元，股东全部权益为80,268.96 万元。经 审计的合并报表资产总额为163,348.06 万元，负债总额为45,915.98 万元，股东全 部权益为117,432.08 万元，归属于母公司所有者权益合计为111,620.38 万元。

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湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值评估报告

1、采用收益法评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为176,008.84 万元，较母公司报表口径股东全部权益80,268.96 万元，评估增值95,739.88 万元， 增值率119.27%；较合并口径归属于母公司所有者权益合计额111,620.38 万元，评估 增值64,388.46 万元，增值率为57.69%。

2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 为137,962.07 万元，较母公司报表口径股东全部权益80,268.96 万元，评估增值 57,693.11 万元，增值率71.87%。较合并口径归属于母公司所有者权益合计额 111,620.38 万元，评估增值26,341.69 万元，增值率为23.60%。

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价 值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小， 更符合本次评估目的；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基 本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥 有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资 产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，收益法比资产基础法结 果高38,046.77 万元，两者相差27.58%，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响 评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结 果作为本次评估的最终评估结论 。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结 论为176,008.84 万元（大写为人民币壹拾柒亿陆仟零捌万捌仟肆佰元整）。

七、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估是在神斧民爆二年一期经专项审计的基础上进行的评估，未引用其他机 构出具的报告结论。

（二）产权瑕疵

无。

（三）评估程序受到限制的情况

评估程序未受到限制。

（四）评估资料不完整的情况

神斧民爆子公司重庆神斧锦泰化工有限公司评估基准日申报的房屋建筑物，系在 建工程转固，工程已完工但未进行竣工结算，重庆锦泰未能提供各项工程的规格型号

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与明细。账面原值72,476,442.99 元、账面净值72,424,737.92 元，账面值均为暂估 入账。

上述房屋建筑物均未办理房屋所有权证，已办理建设用地规划许可证（证号为渝 规黔江工业园[2010]地字第012 号）和建设工程施工许可证，用地项目为胶状乳化炸 药生产线，建设规模约48,739.70 平方米。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

1、神斧民爆集团内部担保事项

（1）2012 年1 月4 日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责 任公司为神斧民爆向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不超过 8,000 万元担保（期限为2012.1.4-2013.1.3）。至2012 年3 月31 日止公司实际借款 6,000 万元。

（2）2012 年2 月1 日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责 任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不超过 3,000 万元担保（期限为2012.2.1-2013.1.31）；2012 年2 月1 日，神斧民爆全资子 公司邵阳三化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行 借款提供最高不超过3,000 万元担保（期限为2012.2.1-2013.1.31）。至2012 年3 月31 日止公司实际借款3,000 万元。

上述担保均为信用保证。

• 2、评估基准日，神斧民爆不存在向第三方提供担保事项，也不存在第三方向神

• 斧民爆提供担保事项。

3、无租赁及或有负债（或有资产）事项。

（七）重大期后事项

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

形

无。

八、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2012 年5 月3 日。

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湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值评估报告

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值评估报告

湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益价值

评估报告

开元(湘)评报字[2012]第023 号

开元资产评估有限公司接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司和湖南神斧投资 管理有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照 必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法）对湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司拟非公开发行股票购买湖南神斧民爆集团有限公司股权事宜所涉及的湖南神斧 民爆集团有限公司的股东全部权益价值在2012年3月31日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 1、委托方

本次评估的委托方系湖南南岭民用爆破器材股份有限公司和湖南神斧投资管理 有限公司。

（1）湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 企业全称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”） 住 所：双牌县泷泊镇双北路6 号 法定代表人：陈光正 注册资本：人民币壹亿叁仟贰佰贰拾万零壹佰元整

实收资本：人民币壹亿叁仟贰佰贰拾万零壹佰元整 公司类型：上市股份有限公司

经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售须凭本企业行政 许可证书，其中生产许可有效期至2013 年9 月7 日，销售许可有效期至2013 年12

月31 日）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）。

（2）湖南神斧投资管理有限公司

企业全称：湖南神斧投资管理有限公司 公司简称：神斧投资 住 所：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾巷1 号 法定代表人：李建华 注册资本：人民币壹亿元整

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实收资本：人民币壹亿元整 公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：投资管理、企业管理、资产管理及服务。（涉及行政许可经营的凭许 可证经营）。

2、被评估企业

本次评估的被评估企业是湖南神斧民爆集团有限公司，被评估企业基本信息如 下：

湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”或“被评估企业”） 住 所：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第2 栋 注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第2 栋 注册资本：人民币42,011.30 万元 法定代表人：李建华 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有控股企业 控股母公司：湖南神斧投资管理有限公司

经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至2013 年2 月14 日）、销售（有效期至2013 年12 月31 日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务， 包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危 险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管 理服务。

历史沿革：

（1）公司成立

神斧民爆于2007年4月10日，根据湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南 神斧民爆集团有限公司的批复》（湘政函【2007】42号）批准设立。

湖南省国资委以其持有截至2006年12月31日经评估的向红机械、湘南爆破和一六九 化工的国有权益出资，合计出资251,883,661.86元，湖南兴湘国有资产经营有限公司以 2,000万元货币出资，湖南水口山有色金属集团有限公司以800万元货币出资，桂阳县民 用爆破器材专营公司以820万元货币出资，湖南柿竹园有色金属有限责任公司以300万元 货币出资，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司以300万元货币出资。

根据2007年4月6日，神斧集团各发起人签订的《湖南神斧民爆集团有限公司发起人 协议》（以下简称《发起人协议》），除湖南兴湘（认缴的2,000万元出资应分别于2007

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年4月5日前出资500万元和2008年12月31日前出资1,500万元）和桂阳县民用爆破器材专 营公司（认缴的820万元出资应分别于2007年4月5日前出资500万元和2007年12月31日前 出资320万元）分期出资外，其余全部股东均为设立时一次性全额出资。 设立时，神斧民爆的股东持股情况如下：

股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
湖南省国有资产监督管理委员会	251,880,000.00	251,880,000.00	85.65%
湖南兴湘国有资产经营有限公司	20,000,000.00	5,000,000.00	6.80%
桂阳县民用爆破器材专营公司	8,200,000.00	5,000,000.00	2.79%
湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	2.72%
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	3,000,000.00	1.02%
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	3,000,000.00	1.02%
合 计	294,080,000.00	275,880,000.00	100.00%

根据湖南恒兴联合会计师事务所就神斧民爆全体股东首次出资出具的《验资报告》 （湘恒兴验字[2007] 第2-001 号），确认神斧民爆各股东首期缴纳的出资合计 275,883,661.86元，其中，湖南省国资委缴纳的出资额251,883,661.86元。

2007年4月10日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为：430193000011721号《企 业法人营业执照》。为工商登记方便，神斧民爆注册资本登记为29,408万元整，首期实 收资本登记为27,588万元整，湖南省国资委认缴出资额登记为25,188万元整，比《验资 报告》确定的出资额少3,661.86元，对此湖南省国资委已确认将其认缴出资额从 25,188,3661.86元调整为251,880,000元，相应的，公司设立时的注册资本为29,408万 元整，公司工商登记的注册资本与股东缴纳的出资额一致，本公司注册资本充实。

2007年5月11日，桂阳县民用爆破器材专营公司已按照《发起人协议》约定，向神 斧民爆现金出资320万元；因受金融危机影响，湖南兴湘未按《发起人协议》约定履行 剩余1,500万元的出资义务。2009年11月25日，湖南兴湘与湘投控股签订《股权转让协 议》，约定将其所持神斧民爆1,500万元股权（未出资到位）转让予湘投控股，神斧民爆 其他股东均已承诺放弃优先购买权，2009年12月18日，湘投控股已按《股权转让协议》 全额认缴1,500万元出资款。湖南永一会计师事务所对神斧民爆股东该次出资进行了验 证，并出具了《验资报告》（湘永长会验字（2010）第005号）。

2010年5月21日，湖南兴湘更名为“湖南兴湘投资控股集团有限公司”。湖南省国资 委出具了《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革

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函【2010】120号）对上述变更进行了确认。

（2）引进战略投资者及成立神斧投资公司

2010年8月23日，湖南省国资委出具了《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆集 团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改革函 【2010】205号），将其持有的神斧民爆85.65%股权无偿划转至神斧咨询公司（后更名为 神斧投资）。该次划转完成后，神斧咨询持有神斧民爆85.65%的股份。

2010年3月5日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司引进战略投 资者和整体上市有关问题的批复》（湘国资产权函【2010】43号），同意神斧民爆引进战 略投资者增资扩股，投资者在增资扩股后持股比例不超过30%。2010年8月11日，神斧民 爆第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》，同意对公司 进行增资。

2010年8月12日，神斧民爆召开临时股东会审议通过《关于公司引进战略投资者的 议案》，同意该次增资。截至评估基准日2010年3月31日，神斧民爆经评估净资产值为 69,360.75万元，较净资产账面值增值15,240.38万元，评估增值率为21.97%。2010年9 月25日，湖南省国资委对于神斧民爆开元湘评报字【2010】045号《资产评估报告》进 行了备案。

2011年2月23日，通过湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，由硅谷天堂以1.58 亿元价格竞得神斧民爆4,201.1万股权份额（占神斧民爆增资扩股后股权10%），成为神 斧民爆该次增资扩股投资人。

2011年6月20日，硅谷天堂等出资人与神斧民爆股东及神斧民爆签署《湖南神斧集 团增资扩股合同》，明确硅谷天堂按公开挂牌确定的增资价格（3.76元/每注册资本）对 神斧民爆进行增资。同时，以定向协议入股方式确定的其他出资人按照硅谷天堂增资价 格，对神斧民爆进行增资，该次增资的具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万
出资人	出资总额 （万元）	占增资完成后神斧 民爆注册资本	占增资完成后神 斧民爆的 持股比例
天津硅谷天堂合众股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	15,800.00	4,201.10	10.00%
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	11,060.00	2,940.77	7.00%
重庆锦瑞商贸有限公司	7,742.00	2,058.54	4.90%
湖南轻盐创业投资管理有限公司	4,898.00	1,302.34	3.10%

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湖南高新创业投资有限责任公司	4,740.00	1,260.33	3.00%
津杉华融（天津）产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	3,160.00	840.22	2.00%
合 计	47,400.00	12,603.30	30.00%

中审国际会计师事务所对神斧民爆该次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（中 审国际验字【2011】第11030025号）。

2011年6月24日，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）分别与苏州文景九鼎投资中 心（有限合伙）、上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，将 其所持神斧民爆股权840.22万元转让予苏州文景九鼎投资中心（有限合伙），将其所持 神斧民爆股权630.165万元转让予上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）。

3、截止到评估基准日神斧民爆股东情况如

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	湖南神斧投资管理有限公司	251,880,000.00	59.96%
2	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	42,011,000.00	10.00%
3	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	14,703,850.00	3.50%
4	重庆锦瑞商贸有限公司	20,585,390.00	4.90%
5	湖南湘投控股集团有限公司	15,000,000.00	3.57%
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司	13,023,410.00	3.10%
7	湖南高新创业投资有限责任公司	12,603,300.00	3.00%
8	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	8,402,200.00	2.00%
9	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）	8,402,200.00	2.00%
10	桂阳县民爆器材经营有限公司	8,200,000.00	1.95%
11	湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	1.90%
12	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）	6,301,650.00	1.50%
13	湖南兴湘投资控股集团有限公司	5,000,000.00	1.19%
14	湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
15	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
	合计	420,113,000.00	100.00%

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4、各子公司概况

（三）各子公司概况

1、神斧民爆股权关系图

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湖南神斧民爆集团
100% 65.012% 100% 51% 100% 100% 80% 50% 100% 60% 100% 100%
100%
60% 100%
100% 49% 10.67% 18.33%
75% 100% 54.1% 100% 100% 100%
51%
17.67%
33% 51% 29.8% 6%
湘潭德盛 娄联民爆 益联民爆
向 长 湘 重 耒 一 沅 沅 邵 神 醴 茶
陵 陵
红 斧 南 庆 阳 六 阳 斧 陵 陵
神 神
机 众 爆 锦 物 九 威 力 三 爆 民 民
爆 爆
械 和 破 泰 资 化 破 爆 爆
破 破
湘 湘 湘 涟 涟 娄
新 神 斧 绥 益 株
乡 潭 中 源 源 底
岳 斧 欣 宁 阳 洲
民 民 爆 运 民 民
高 机 科 民 嘉 震
爆 爆 破 输 爆 爆
分 电 技 爆 鑫 春
子
----- End of picture text -----

备注：沅陵神威爆破持有沅陵神力爆破37.5%的股权。

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2、各子公司简介

（1）湘南爆破

单位全称：湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司 住 所：湖南永州市冷水滩区凤凰路1269 号 注册资本：人民币伍仟陆佰捌拾捌万元整 实收资本：人民币伍仟陆佰捌拾捌万元整

法定代表人：张勤

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：黑火药、烟花引线、点火具、导爆管雷管、导爆管、塑料导爆索、道 路货物运输、危险货物运输（以上项目凭有效相关许可证经营）

历史沿革：2001 年8 月6 日，湖南省经济贸易委员会、湖南省国防科技工业办公 室颁发《关于审批<湖南省湘南器材厂建立现代企业制度实施方案>的请示》（湘经贸 【2001】469 号）。2001 年8 月18 日，湖南省人民政府办公厅颁发《关于同意湖南省 湘南器材厂建立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函【2001】121 号），同意湖 南省湘南器材厂依照公司法改组为国有独资公司，更名为湖南省湘南爆破器材有限责 任公司，授权湖南省国防科技工业办公室暂行国有资产投资主体职能。

2001 年8 月20 日，湖南省湘资有限责任会计师事务所出具了湘资【2001】验内 字第053 号《验资报告》，确认了截至2001 年7 月31 日，湘南爆破已经收到其股东 湖南省国防科技工业办公室投入的注册资本5,688 万元。2001 年12 月11 日，永州市 工商行政管理局核发了注册号为4311001000841 号《企业法人营业执照》。

2007年4月，根据湖南省人民政府湘政函【2007】42号文件，湖南省国资委以湘南 爆破的国有权益出资，设立神斧民爆。此次变更后，湘南爆破成为神斧民爆的全资子公 司。

（2）向红机械

单位全称：湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司 住 所：岳阳县城关镇东方路288 号 注册资本：人民币壹亿叁仟柒佰陆拾叁万元整 实收资本：人民币壹亿叁仟柒佰陆拾叁万元整 法定代表人：朱智辉 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：军用雷管系列产品生产、销售（许可证有效期至2011 年5 月18 日止）；

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民用爆炸物品生产、销售（许可证有效期至2013 年2 月24 日止）；爆炸作业；门面 出租；氮化钠、氮气发生器生产、销售。喷塑粉末涂料、光固化涂料、火工专用设备 及非标设备制造、加工；机械零配件加工；金属表面处理；汽车运输、修理（以上项 目限子公司经营）。

历史沿革：1997 年12 月29 日，湖南省人民政府办公厅下发《关于〈跃进机械厂、 向宏机械厂建立现代企业制度试点实施方案〉的批复》（湘政办函【1997】369 号）， 同意向红机械厂依照《公司法》改组为国有独资公司，授权湖南省国防科技工业办公 室暂行使国有资产投资主体职能。

2001 年3 月28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，并 出具了《验资报告》（湘资【2001】验内字第020 号）。2002 年3 月13 日，岳阳县工 商行政管理局核发了注册号为4306211000449 号《企业法人营业执照》。

2007 年4 月，根据湖南省人民政府湘政函【2007】42 号文件，湖南省国资委以 向红机械的国有权益出资，设立神斧民爆。此次变更后，向红机械成为神斧民爆的全 资子公司。

（3）一六九

单位全称：湖南神斧集团一六九化工有限责任公司 住 所：涟源市杨市镇 注册资本：人民币贰仟柒佰伍拾玖万陆仟贰佰元整 实收资本：人民币贰仟柒佰伍拾玖万陆仟贰佰元整 法定代表人：李桂良 企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：凭生产许可证生产销售、乳化炸药、工业电雷管（至2013 年2 月24 日止）、改性铵油炸药（限涟化分公司生产）（至2013 年2 月24 日止）、机械零配件 制作加工、包装材料、爆破线、铅管、油相、加强帽、法兰管、乳化剂、改性剂；普 通货运、危险货物运输（1 类）（至2014 年1 月7 日）。

历史沿革：一六九系由湖南一六九厂改制成立的有限责任公司，注册资本为 2,759.62 万元，其中国有股权由湖南省煤炭工业局暂时持有，出资额为1963.12 万元， 占注册资本71.14%，董事长曾敦悟等21 位自然人出资额为796.5 万元，占注册资本 28.86%。2003 年8 月5 日，湖南省财政厅出具了《湖南省财政厅关于湖南一六九厂改 制国有资产处置的批复》（湘财权函【2003】67 号），2003 年8 月25 日，湖南省经济 贸易委员会出具了《关于湖南一六九厂改制为湖南一六九化工有限责任公司的批复》

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（湘经贸企业【2003】418 号），对此次改制进行了确认。

2003 年8 月10 日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验证， 并出具了《验资报告》（湘利安达验字【2003】第1097 号）。2003 年9 月11 日，涟源 市工商行政管理局核发了注册号为13138213000078 号《企业法人营业执照》。

2007年4月，根据湖南省人民政府湘政函【2007】42号文件，湖南省国资委以一六 九的国有权益出资，设立神斧民爆，一六九成为神斧民爆的控股子公司。2008年8月25 日，神斧民爆与一六九21个自然人股东签订《股权转让协议》，约定神斧民爆以原始出 资额的价格受让自然人股东所持一六九的股份。此次变更后，一六九成为神斧民爆的全 资子公司。

（4）邵阳三化

单位全称：邵阳三化有限责任公司 住 所：邵阳市江北槐树塘 注册资本：人民币玖佰万元整 实收资本：人民币玖佰万元整 法定代表人：李柱良 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产及上述产品的销售；瓦楞纸箱、 打包带、塑料制品、精细化工（不含易燃易爆、剧毒危险品）

历史沿革：2002 年3 月5 日，邵阳市深化改革领导小组办公室发布了邵企改字 【2002】4 号文件《关于同意邵阳市三化工厂改制的批复》，同意将邵阳三化工厂整体 改制为邵阳市三化有限责任公司。

2002 年4 月28 日，邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康 志卿、周小溪、周柏才共同签署了《邵阳市三化有限责任公司出资人协议书》，约定 由邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康志卿、周小溪、周柏才 共同发起组建邵阳市三化有限责任公司，其中邵阳市三化工厂工会以实物和现金入 股，其中现金出资为1,425,750 元，实物出资7,035,625 元，其他自然人以现金出资 538,625 元。2002 年6 月6 日，湖南省邵阳天瑞联合会计师事务所对本次出资进行了 验证，并出具了《验资报告》（天瑞所【2002】内验字第91 号）。2002 年7 月1 日， 邵阳市工商行政管理局核发了注册号为4305001002348 号《企业法人营业执照》。邵 阳三化成立时股东结构为：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
邵阳市三化工厂工会	846.1375	94.02%
黄福成	20.975	2.33%
周柏才	6.8875	0.77%
黄宏军	6.50	0.72%
李柱良	6.50	0.72%
康志卿	6.50	0.72%
周小溪	6.50	0.72%
合 计	900.00	100.00%

2006 年9 月20 日，股东周柏才分别与股东邵阳三化工厂工会、自然人周国祥签 订了《股权转让协议》，约定将其拥有的1,625 元邵阳三化股权以1,625 元的价格转 让给股东邵阳三化工厂工会，将其拥有的67,250 元邵阳三化股权以67,250 元的价格 转让给周国祥。股东黄福成分别与股东邵阳三化工厂工会、股东李柱良及股东黄宏军 签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的29,750 元邵阳三化股权以29,750 元的价 格转让给邵阳三化工厂工会，将其拥有的40,000 元邵阳三化股权以40,000 元的价格 转让给李柱良，将其拥有的140,000 元邵阳三化股权以140,000 元的价格转让给黄宏 军。股东周小溪与自然人林常康签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的65,000 元 邵阳三化股权以65,000 元的价格转让给林常康。

2006 年9 月20 日，邵阳三化召开股东会，会议一致同意上述股权转让行为，同 意吸收林常康，周小溪为公司股东，会议通过了邵阳三化章程修正案，并对章程中股 权出资比例进行调整。此次调整后，邵阳三化股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
邵阳三化工厂工会	849.275	94.36%
黄宏军	20.5	2.28%
李柱良	10.5	1.17%
周国祥	6.725	0.75%
康志卿	6.5	0.72%

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林常康	6.5	0.72%
合 计	900	100.00%

2008 年6 月30 日，邵阳三化工会（原邵阳三化工厂工会）通过决议，同意将其 名下的8,492,750 元股权与其他五位自然人出资一起整体转让给神斧民爆。2008 年7 月30 日，邵阳市人民政府出具了【2008】59 号《关于研究邵阳三化有限责任公司改 制重组有关问题的纪要》，同意神斧民爆以承债式整体收购的方式对邵阳三化实施改 制重组。2008 年8 月1 日，邵阳市企业改革办公室发布企改办【2008】09 号《关于 同意邵阳三化有限责任公司企业改制实施方案的批复》，同意邵阳三化《改制实施方 案》和《职工安置（分流）办法》。2008 年9 月1 日，邵阳三化原股东分别与神斧民 爆签订《股权转让协议》，将所持邵阳三化股份以注册资本价格转让给神斧民爆。此 次变更后，邵阳三化成为神斧民爆全资控股子公司。

（5）醴陵民爆

单位全称：醴陵市民用爆炸物品专营有限公司 住 所：醴陵市瓷城大道102 号 注册资本：人民币壹佰壹拾壹万壹仟元整 实收资本：人民币壹佰壹拾壹万壹仟元整 法定代表人：吴宏亮

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配送及延伸服 务（限2014 年1 月1 日前有效）；轻工产品、橡胶制品、化工产品、化工原料和鞭炮 烟花原材料（不含易燃易爆有毒品）、建筑材料销售；硝酸铵销售（在本地区内代理 湖南省国防科技技术工业供销公司）。

历史沿革：醴陵民爆系由醴陵市国有资产投资经营公司、陈建军等32 位自然人 共同出资设立的有限责任公司，注册资本为111.1 万元，其中醴陵市国有资产投资经 营公司出资79.1 万元，占注册资本71.2%，陈建军等32 位自然人各出资1 万元，各 占注册资本0.9%，共计28.8%。2000 年11 月25 日醴陵市财政局、醴陵市国有资产管 理局文件出具《关于将国有资产再醴陵市民用爆炸物品专营有限公司控股经营的批 复》（醴国资办字[2000]10 号），对此次国有资产出资进行了确认。2000 年11 月28 日株洲正和有限责任会计师事务所出具了株正和会师【2000】验字第381 号，对此次 出资进行了确认。2000 年11 月30 日，醴陵市工商行政管理局颁布了注册号为 4302811002213 号《企业法人营业执照》。

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2005 年5 月8 日，公司自然人股东股权发生变更，变更后的股权结构为醴陵市国 有资产投资经营公司占71.2%，徐达平等30 位自然人占28.8%。 2007 年5 月9 日，自然人股东谢世明转让其所持股权予徐达平。 2007 年12 月10 日，自然人股东与醴陵市国有资产投资经营公司签订了《股权转 让协议》，将其所持股权整体转让予醴陵市国有资产投资经营公司。2007 年12 月25 日，醴陵市国有资产投资经营公司与神斧民爆签订了《股权转让协议》，将其所持100% 醴陵民爆的股份转让予神斧民爆。2008 年1 月25 日，醴陵市国有资产管理局出具《关 于将市国有资产投资经营公司原收购醴陵市民用爆炸物品专营有限公司股权转让给 湖南神斧民爆集团有限公司的通知》（醴国资通【2008】2 号）对此次国有资产转让进 行了确认。2008年1月25日，醴陵市工商行政管理局核发了注册号为430281000003595 号《企业法人营业执照》。

（6）长斧众和

单位全称：湖南长斧众和科技有限公司 住 所：长沙高新开发区麓谷大道662 号软件中心大楼537 号 注册地址：长沙高新开发区麓谷大道662 号软件中心大楼537 号 注册资本：人民币壹仟伍佰万元整 法定代表人：张勤 企业性质：有限责任公司

经营范围：民爆器材、烟花爆竹和相关的化学品及其生产工艺和设备的研究、开 发、技术咨询服务，烟花爆竹、危险化学品的安全评价技术的研究、开发和服务，计 算机系统集成服务，工程爆破技术的咨询服务，机电设备、化学产品（不含国家监控 的、易制毒的、危险品产品）的生产、加工、销售。（需许可证、资质证的项目取得 相应的许可证、资质证件后方可经营）

历史沿革：长斧众和系由神斧民爆、长沙矿山研究院及谭林等17 名自然人共同 出资组建的有限责任公司，注册资本为1500.00 万元，由全体股东分三期于公司成立 一年内缴足，其中神斧民爆出资951.18 万元，占注册资本63.412%，长沙矿山研究所 出资314.67 万元，占注册资本20.978%，谭林等17 名自然人出资234.15 万元，占注 册资本15.61%。湖南兴泰联合会计事务所、湖南龙人联合会计师事务所出具了对本次 出资进行了验证，并出具了《验资报告》（兴泰会验字【2008】第069 号验资报告、 兴泰会验字【2009】第043 号验资报告及湘龙验字【2010】第01-01 号）。2008 年8

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月18 日长沙市工商行政管理局核发了注册号为430193000018305 号《企业法人营业 执照》。

2010 年1 月7 日，股东江海、陶学军和谢斌与神斧民爆签订了《股份转让协议》， 将其所持长斧众和各6 万元出资额转让予神斧民爆；股东潘方河与自然人李海雄签订 了《股份转让协议》，将其所持长斧众和股权2.25 万元转让予李海雄。

2010 年11 月10 日，股东高海松与长沙矿山研究院签订《股份转让协议》，将所 持的长斧众和股权6 万元转让予长沙矿山研究院；股东谢斌与神斧民爆签订《股份转 让协议》，将所持的长斧众和股权6 万元转让予神斧民爆。经过此次股权转让后，股 东持股情况如下：

东持股情况如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
神斧民爆	975.18	65.01%
长沙矿山研究院	320.67	21.38%
谭林	33.00	2.20%
刘宇星	30.00	2.00%
周辉平	21.60	1.44%
程邦宇	20.55	1.37%
谭杜艳	19.65	1.31%
陈太林	12.00	0.80%
王凯	12.00	0.80%
肖贱安	10.50	0.70%
曾文艺	10.50	0.70%
贺泽军	9.90	0.66%
江海	6.00	0.40%
陶学军	6.00	0.40%
费汉强	5.40	0.36%

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潘方河	2.55	0.17%
范正武	2.25	0.15%
李海雄	2.25	0.15%
合 计	1500.00	100.00%

（7）茶陵民爆

单位全称：湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司（以下简称“茶陵公司”） 住 所：茶陵县思聪乡辉山村桥冲

注册资本：人民币贰佰万元整

实收资本：人民币贰佰万元整

法定代表人：冀湘

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：民用爆破器材产品、化工产品零售。

历史沿革：湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司成立于2010 年8 月，系由 神斧民爆出资设立的有限责任公司，注册资本为200 万元。2011 年3 月成功收购了原 为一家经营民用爆炸物品销售的全民所有制企业全部优良资产和民用爆炸物品器材 产品、化工产品零售业务。2011 年4 月正式经营全县的爆炸物品器材产品、化工产品 零售业务。

（8）工程爆破

单位全称：湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司 住 所：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷一号 注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷一号 注册资本：人民币5000 万元

法定代表人：明刚

企业性质：有限责任公司

经营范围：一般土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破）、硐室大爆破、拆除爆破 （有效期至2012 年12 月31 日）；凭本企业资质证书方可从事土石方工程、水利水电 施工、市政工程施工和建筑劳务服务；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；土木技术咨 询；机械设备租赁。

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历史沿革：神斧爆破系由神斧民爆、自然人张健辉、王本凤和胡秋辉共同出资设 立的有限责任公司，注册资本为1000 万元，其中神斧民爆出资900 万元，占注册资 本90%，张健辉出资40 万元，占注册资本4%，王本凤出资30 万元，占注册资本3%， 胡秋辉出资30 万元，占注册资本3%。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次出 资进行了验证，并出具了《验资报告》湘永长会验字【2010】第010 号、湘永长会验 字【2010】第018 号。2010 年7 月7 日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为： 430000000076653 号的《企业法人营业执照》。

2010 年12 月8 日，神斧民爆与胡军签订《股权转让协议》，将所持3%的股权转 让予胡军。

2011 年8 月1 日，股东张建辉、王本凤、胡秋辉和胡军与神斧民爆签订《股权转 让协议》，将其所持的神斧爆破股份转让于神斧民爆。神斧爆破增加注册资本4,000 万元，由股东神斧民爆认缴2000 万元，深圳市金奥博科技有限公司认缴2000 万元。 湖南湘亚联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》湘亚验字 （2011）第11A06002 号。

本次变更完成后，神斧爆破的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
湖南神斧民爆集团有限公司	3,000.00	60.00%
深圳市金奥博科技有限公司	2,000.00	40.00%
合 计	5,000.00	100.00%

（9）重庆锦泰

单位全称：重庆神斧锦泰化工有限公司 住 所：重庆市正阳工业园区园区路白家河 注册资本：人民币柒仟万元整 实收资本：人民币柒仟万元整 法定代表人：刘革迎

企业性质：有限责任公司

经营范围：石油液化气、工业用硫酸销售。（有效期限至2013 年3 月3 日）

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历史沿革：神斧锦泰系由重庆锦泰化工有限公司、贺锦军共同出资组建的有限公 司，注册资本为500 万元，其中重庆锦泰化工有限公司出资250 万元，占注册资本50%， 贺锦军出资250 万元，占注册资本50%。2010 年3 月1 日，重庆银河会计师事务所出 具了对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（渝银河会验字[2010]038 号）。 2010年3月2日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发了注册号为500900000006687 号《企业法人营业执照》。

2010 年4 月9 日，神斧锦泰注册资本由500 万元增加至2,000 万元，新增注册资 本由重庆锦泰化工有限公司认缴750 万元，贺锦军认缴750 万元。重庆银河会计师事 务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》渝银河会验字【2010】092 号。

2011 年4 月27 日，神斧锦泰注册资本由2,000 万元增加至7,000 万元，新增注 册资本由重庆锦泰化工有限公司认缴1,430 万元，由神斧民爆认缴3,570 万元，其它 股东放弃优先购买权。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证， 并出具了《验资报告》湘永会长验字【2011】第003 号。

本次变更完成后，重庆神斧锦泰公司的股东持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
湖南神斧民爆集团有限公司	3,570.00	51.00%
重庆锦泰化工有限公司	2,430.00	34.71%
贺锦军	1,000.00	14.29%
合 计	7,000.00	100.00%

（10）耒阳物资

单位全称：耒阳神斧民爆物资有限公司 住 所：耒阳市五一东路190 号 注册资本：人民币壹仟万元整 实收资本：人民币壹仟万元整 法定代表人：李育国 企业性质：有限责任公司（法人独资）

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经营范围：金属材料、轻化建材、机电设备、废旧物资[不含废旧车辆、船舶、 医疗器材]、金属回收、汽车[不含九座以下乘用车]、摩托车及配件、农业机械及配 件销售、民用爆炸物品销售。

历史沿革：耒阳物资系由神斧民爆出资设立的有限责任公司，注册资本为1000 万元。湖南永一会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（湘永 长会验字【2011】第014 号）。2011 年8 月12 日，耒阳市工商行政管理局核发了注 册号为430481000020837 号的《企业法人营业执照》。

（11）沅陵神威爆破

单位全称：沅陵县神威工程爆破有限公司 住 所：沅陵县沅陵镇辰州东街10 号 注册资本：人民币伍佰万元整 实收资本：人民币伍佰万元整 法定代表人：张小龙 企业性质：有限责任公司 经营范围：一般土岩爆破（含中深孔爆破），拆除爆破C 级（含基础爆破），爆 破设计（有效期至2013 年12 月31 日）。爆破技术服务及其咨询服务，土石方工程 施工。

历史沿革：沅陵县神威工程爆破有限公司系由神斧民爆出资800 万元，沅陵县民 爆器材专营公司出资200 万元设立的有限责任公司，注册资本为1000 万元。湖南锦 兴会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（湘锦兴验字【2011】 第154 号）。2011 年9 月19 日，沅陵县工商行政管理局核发了注册号431222000011149 号的《企业法人营业执照》。

根据该公司第二届第一次股东会决议和修改后的章程规定，决定减少注册资本 500 万元，其中减少神斧民爆出资400 万元，减少沅陵县民爆器材专营公司出资100 万元，变更后的注册资本为人民币500 万元。湖南锦兴会计师事务所对本次减资进行 了验证，并出具了《验资报告》（湘锦兴验字【2012】029 号）。 （12）沅陵神力

单位全称：沅陵县神力民爆器材销售有限公司 住 所：沅陵镇辰州东街10 号 注册资本：人民币捌佰万元整 实收资本：人民币捌佰万元整

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法定代表人：张小龙

企业性质：有限责任公司

经营范围：民用爆炸物品销售（有效期至：2013 年12 月31 日止，按行业许可证 核定的经营范围从事经营活动）。

企业历史沿革：沅陵县神力民爆器材销售有限公司系由神斧民爆出资400 万元， 爆破有限公司出资300 万元，沅陵县神威沅陵县民爆器材专营公司出资100 万元设立 的有限责任公司，注册资本为800 万元。湖南锦兴会计师事务所对本次出资进行了验 证，并出具了《验资报告》（湘锦兴验字【2012】第010 号）。2012 年2 月20 日， 沅陵县工商行政管理局核发了注册号431222000011591 号的《企业法人营业执照》。

5、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明 的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估企业、 被评估企业的股东、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司及其股东国家法律法规规定 的评估报告使用者（证券监督管理部门、国有资产管理部门等）。

二、评估目的

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟非公开发行股票购买湖南神斧民爆集团 有限公司股权，该经济行为已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“湖南省国资委”）同意，并于2011 年9 月8 日出具了湘国资产权函[2011]203 号 《关于启动湖南省南岭化工集团有限责任公司与湖南神斧投资管理有限公司资产整 合的函》。

本次评估目的是为委托方提供上述经济行为所涉及湖南神斧民爆集团有限公司 的股东全部权益价值于评估基准日的市场价值参考依据，以满足其交易定价的需要。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估的对象为湖南神斧民爆集团有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围

评估范围为被评估企业于评估基准日拥有的全部资产和负债。

（三）被评估企业的基本情况和财务状况

1、被评估企业的主要产品或服务

神斧集团现有工业炸药生产能力6.8万吨；工业雷管生产能力2.5亿发，居全国第二

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位；工业索类火工品生产能力2.5亿米，居全国第三位；军用火工品等200余种。现有产 品中，省优、国优10个，工业雷管、工业索类火工品，抗水岩石炸药、塑料导爆管、高 段别延期体、电子雷管、数码遥控雷管等高、精、尖产品，在国内具有领先水平。电子 延期和数码遥控雷管集芯片技术、数码遥控技术于一身，具有延时精度高、环保、可靠 性高的特点；该类产品是起爆器材的发展方向，具有非常广阔的市场前景，目前已进入 试产阶段；已纳入国家军工“高新工程”部分军工产品，已应用于航天、海、陆、空及 二炮部队的武器装备。

2、市场和客户状况

神斧集团目前占有湖南45%左右的炸药市场，95%以上的起爆器材市场，并在福建、 浙江、甘肃、西藏、青海、香港等全国10余个省区占有3～10%的市场份额。 3、被评估企业管理状况

神斧民爆已经按照现代企业制度的要求设立了股东会、董事会、监事会、经理班 子及各职能部门，明确公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，各 负其责，相互配合和制衡。

4、被评估企业主要资产和负债状况（包括有形资产、无形资产以及主要负债）

截止至评估基准日，被评估企业经审计的资产总额为104,966.22 万元（其中：流 动资产61,226.10 万元、持有至到期投资1,000.00 万元、长期股权投资42,212.01 万 元、固定资产411.36 万元、递延所得税资产116.74 万元）；总负债24,697.26 万元（其 中：流动负债24,511.59 万元，非流动负债185.67 万元）；股东全部权益80,268.96 万元。

（1）流动资产：其中货币资金31,705.91 万元、应收票据2,843.85 万元、应收 账款10,131.25 万元、预付账款487.54 万元、其他应收款14,956.24 万元、存货 1,101.32 万元。

（2）持有至到期投资1,000.00 万元。

• （3）固定资产：账面价值411.36 万元，包括构筑物、机器设备、车辆和电子设

备。

• （4）长期股权投资：长期股权投资账面价值42,212.01 万元，具体投资单位、

• 初始投资额和持股比例见下表。

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（万元）
1	湖南神斧集团一六九化工有限公司	2007 年	100%	8,851.61

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2	神斧民爆集团工程爆破有限公司	2010 年	60%	3,000.00
3	湖南长斧众和科技有限公司	2009 年	65.012%	963.18
4	重庆神斧锦泰化工有限公司	2010 年	51%	3,570.00
5	茶陵县民用爆破器材专营有限公司	2010 年	100%	200.00
6	醴陵市民用爆炸物品专营有限公司	2008 年	100%	593.00
7	湖南省湘南爆破器材有限责任公司	2007 年	100%	9,276.36
8	邵阳三化有限责任公司	2008 年	100%	4,500.00
9	湖南向红机械厂化工有限公司	2007 年	100%	9,457.86
10	沅陵县神威工程爆破有限公司	2011 年	80%	400.00
11	耒阳神斧民爆物资有限公司	2011 年	100%	1,000.00
12	沅陵县神力民爆器材销售有限公司	2011 年	50%	400.00
	合 计			42,212.01

• （5）其他资产：递延所得税资产116.74 万元。

• （6）负债：短期借款9,000.00 万元、应付账款13,375.20 万元、预收账款35.62

• 万元、应交税费529.64 万元、其他应付款1,571.14 元、专项应付款185.67 万元。 5、被评估企业申报的账外资产

被评估企业未申报账外资产。

• 6、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评

• 估值）

神斧民爆2010 年度、2011 年度、2012 年3 月31 日会计报表经中审国际会计师 事务所审计并出具了二年一期无保留意见审计报告，本次评估是在经审计的基础上进 行的评估。

未引用其他评估机构出具的评估结论情况。

7、被评估企业未来发展计划为：

神斧民爆坚持整合并购、延伸产业链的可持续发展模式，将旗下民爆公司打造成 研、产、供、销和爆破服务一体化的民爆行业龙头企业，并力争两年内实现民爆主业 整体上市。

至“十二五”末（2015 年），神斧民爆将成长为国内一流的大型企业集团，总资 产达30 亿元，净资产达20 亿元，民爆业务实现销售收入20 亿元，净利润2.5 亿元。 8、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠

神斧民爆子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司于2009 年被认定为湖南 省2009 年第四批高新技术企业（证书编号GR200943000401）；子公司湖南湘南爆破器 材有限责任公司于2009 年12 月30 日被认定为高新技术企业（证书编号 GR200943000405）；子公司邵阳三化有限责任公司于2010 年12 月29 日被认定为高新

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技术企业。

9、其他需要说明的被评估企业状况

• （1）被评估企业近二年一期的资产、负债状况和经营业绩表（金额单位：人民

• 币万元）：

母公司口径

母公司口径
项 目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年3 月
总资产	53,296.27	59,696.03	101,735.43	104,966.22
总负债	25,037.37	29,058.63	21,321.93	24,697.26
股东权益	28,258.89	30,637.40	80,413.50	80,268.96
主营业务收入	54,983.03	66,354.20	78,171.25	20,984.53
净利润	512.11	8,953.75	8,974.11	-144.55

合并报表口径

合并报表口径
项 目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年3 月
总资产	86,240.57	103,835.94	159,997.59	163,348.06
总负债	28,812.94	41,415.70	45,933.11	45,915.98
股东权益	57,427.63	62,420.24	114,064.47	117,432.08
归属于母公司股东股权权益	56,800.03	61,732.71	107,946.09	111,620.38
主营业务收入	62,439.92	78,985.23	96,694.37	27,544.32
净利润	9,922.20	11,534.74	12,432.69	3,066.01
归属于母公司股东的净利润	9,918.88	11,667.56	12,594.33	3,372.70

• （2）被评估企业现采用的主要会计政策：

• ①会计期间：会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日止；

• ②记账本位币：以人民币为记账本位币；

• ③会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；

• ④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原

则；

⑤坏账损失的核算方法：备抵法；

⑥存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本； 存货采用永续盘存制；

⑦固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年

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折旧率如下：

折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
35	3	2.77
14	3	6.93
8-14	3	6.93-12.125
5	3	19.40
5	3	19.40

⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计 使用年限内分期平均摊销；

⑨收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭 据作为销售收入实现的标志；

⑩税项：本公司适用的主要税种为增值税、城建税、教育费附加和企业所得税。

税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入	17%
城市维护建设税	应交增值税、营业税	5%、7%
教育费附加	应交增值税、营业税	4.5%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%
其他税种	按税法规定计提

神斧民爆子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司于2009 年被认定为湖南 省2009 年第四批高新技术企业（证书编号GR200943000401）；子公司湖南湘南爆破器 材有限责任公司于2009 年12 月30 日被认定为高新技术企业（证书编号 GR200943000405）；子公司邵阳三化有限责任公司于2010 年12 月29 日被认定为高新 技术企业（证书编号GR201043000235）；子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任 公司于2010 年7 月9 日被认定为高新技术企业（证书编号GR201043000058）。

按照2007 年颁布的新企业所得税法的规定，湖南神斧集团一六九化工有限责任 公司及湖南湘南爆破器材有限责任公司从2009 年开始执行15%的企业所得税税率，邵 阳三化有限责任公司和湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司从2010 年开始执行 15%的企业所得税税率，有效期为三年。

神斧民爆及其他子公司所得税率为25%。

（四）委托方和被评估企业的之间的关系

本次评估的委托方之一湖南南岭民用爆破器材股份有限公司，属于购买方；被评估 企业系湖南神斧民爆集团有限公司，属于被购买方。

委托方之一湖南神斧投资管理有限公司系被评估企业湖南神斧民爆集团有限公司

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的控股母公司。

四、价值类型及其定义

1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充 分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况 等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意 见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。

3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为委托方提供因南 岭民爆拟非公开发行股票购买神斧民爆股权所涉及的神斧民爆股东全部权益价值于 评估基准日的市场价值参考依据，该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价 值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股 权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型 的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充 分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因 素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并 无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日是2012 年3 月31 日。该评估基准日与本次评估的《资 产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

（二）、确定评估基准日所考虑的主要因素：

• 1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能

• 更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估 对象在评估基准日的现时价值；

2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评 估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效 服务于评估目的。

• 3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会

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计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况， 以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律、法规依据

• 1、国务院[1991]第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、国务院国资委令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号)及中华人民共和国财政部令(第 14 号)《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 4、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产

• 评估管理工作有关问题的通知》；

• 5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年中华人民共和国主席令第5 号）；

• 6、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第42 号）；

• 7、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年中华人民共和国主席令第28 号）；

• 8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修改）；

• 9、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；

• 10、中华人民共和国国家标准GB/T 18508-2001《土地估价规程》；

11、其他与资产评估有关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3、《资产评估准则——评估报告》；

• 4、《资产评估准则——评估程序》；

• 5、《资产评估准则——机器设备》；

• 6、《资产评估准则——不动产》；

• 7、《资产评估准则——无形资产》；

• 8、《资产评估准则——工作底稿》；

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• 9、《资产评估准则——业务约定书》；

• 10、《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 12、《资产评估价值类型指导意见》；

• 13、《企业国有资产评估报告指南》。

• （四）资产权属依据

• 1、被评估企业章程、合资协议、验资报告、营业执照等；

• 2、被评估企业的土地使用权证，房屋所有权证；

• 3、被评估企业提供的有关重要设备的购置发票（复印件）；

• 4、车辆行驶证、设备购置合同和发票等；

• 5、被评估企业与资产权属相关的合同、投资协议等（复印件）。

• （五）评估取价依据

• 1、被评估企业评估基准日的会计报表及审计报告；

• 2、委托方和被评估企业提供的历史与现行资产价格资料；

• 3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；

• 4、宏观经济分析资料；

• 5、被评估企业所在民爆行业的情况资料；

• 6、中华人民共和国国家统计局、Wind资讯网站、中国上市公司信息网公布的资料；

• 7、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；

• 8、被评估企业提供的历史收益统计及未来收益预测资料；

• 9、评估基准日证券市场有关资料；

• 10、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第三版）；

• 11、机械工业信息研究院编制的2011年《中国机电产品报价手册》；

• 12、《中国汽车网》；

13、《汽车报废标准》及相关补充规定；

14、其他相关资料。

七、评估方法

《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准 则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基 础法（成本法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相

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关条件，选取适当的方法进行评估。

（一）评估方法的选取

• 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

• （1）本次评估的目的是为南岭民爆拟非公开发行股票购买神斧民爆股权而涉及

• 的神斧民爆的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；

• （2）本次评估的目的无论实现与否，被评估企业均将持续经营；

• （3）被评估企业所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交

• 易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

（4）根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断： 本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。

综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。 2、选取收益法进行评估的适用性判断

• （1）根据总体情况判断收益法的适用性

被评估企业为民爆器材生产销售企业，民爆企业不仅生产凭照由原国防科工委颁 发，每年的生产规划也要由原国防科工统一安排。民爆行业与石化、电力企业相似， 生产原料价格市场化与产品价格严格管制，因而民爆企业毛利率的变动主要受生产成 本影响。2008 年8 月20 日，国家发改委对炸药的基准价格统一上调，上调幅度接近 30%，并允许企业自主上下浮动15%；2008 年底生产炸药的原材料--硝酸铵价格回落 较多，导致2009 年民爆器材毛利率明显回升。矿山和基建是民爆重要的下游需求， 我国西部地区以高速公路和高速铁路为代表的基建项目陆续开工对民爆产品的新增 需求将弥补矿山需求下降带来的影响，故民爆行业盈利能力平稳、需求相对稳定。

被评估企业经过多年的运营，具有较大资产规模，资产状态良好，收入和利润水 平相对稳定，将保持持续经营，其获利能力可以合理预测。

从被评估企业总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。

• （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性

采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年（至少三年）的财务 会计报表，以便做出收益现值法的适用性判断。被评估企业成立以来经审计的资产、 负债状况和经营业绩如下表:

计量单位：人民币万元

母公司口径

项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年3 月

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总资产	53,296.27	59,696.03	101,735.43	104,966.22
总负债	25,037.37	29,058.63	21,321.93	24,697.26
股东权益	28,258.89	30,637.40	80,413.50	80,268.96
主营业务收入	54,983.03	66,354.20	78,171.25	20,984.53
净利润	512.11	8,953.75	8,974.11	-144.55

合并报表口径

合并报表口径
项 目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年3 月
总资产	86,240.57	103,835.94	159,997.59	163,348.06
总负债	28,812.94	41,415.70	45,933.11	45,915.98
股东权益	57,427.63	62,420.24	114,064.47	117,432.08
归属于母公司股东股权权益	56,800.03	61,732.71	107,946.09	111,620.38
主营业务收入	62,439.92	78,985.23	96,694.37	27,544.32
净利润	9,922.20	11,534.74	12,432.69	3,066.01
归属于母公司股东的净利润	9,918.88	11,667.56	12,594.33	3,372.70

经审计的数据表明：被评估企业2009 年至2011 年营业收入、净利润稳步增长， 2011 年归属于母公司股东的净利润已达到12,594.33 万元。

上述数据表明：被评估企业的经营和收益发展趋势较好。

（3）从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断

被评估企业近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、 净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几 年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估企业的营业收入能够以货币计量的 方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够 以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

（4）从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。 评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法 进行评估。

3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

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被评估企业成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财 务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

被评估企业所在行业属民用爆破行业其行业资料比较完备；委估资产的更新重置 价格可从其机器设备的生产厂家、原材料和燃料的供应商、其他供货商的相关网站等 多渠道获取。

（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用 年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其 实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础 法（成本法）进行评估。

（二）本次收益法评估的具体思路及模型

1、具体思路及模型

本次评估的神斧民爆股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被 评估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东 全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：

（1）结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等 因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对被评估企业的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情 况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入 和支出；

（3）对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；

• （4）对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算；

（5）综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析， 预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资 本支出；

（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。

（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上 运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；

（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；

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（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；

（10）估算被评估企业的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评 估企业的股东全部权益价值。

在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现 模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预 测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2017 年末）各年的收益额；再假设预测 后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估企业未来的预期收益 进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到 被评估企业的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估企业的未来收益预测分 为以下两个阶段，第一阶段为2012 年4 月1 日至2017 年12 月31 日，共5 年1 期， 此阶段为被评估企业的高速增长时期；第二阶段为2018 年1 月1 日至永续年限，在 此阶段，被评估企业将保持2017 年的净现金流水平。其基本估算公式如下：

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性 资产、溢余资产评估总额

即：

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式中：

P－企业整体价值

r－折现率

t- 预测前段收益年限

Ai－预测前段第i 年预期企业自由现金流量

At－未来第t 年预期企业自由现金流量

i－收益计算期，i＝1,2,3，……

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋安 全费用计提数－净营运资金追加额－安全费用实际支出－资本性支出

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

2、收益指标的确定

（1）收益期限的估算

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根据被评估企业的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估企业经营 正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过 足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

（2）收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流 量）作为被评估企业的收益指标。股权自由现金流量受债务资本现金流的影响，不便 操作，根据被评估企业的具体情况，选择企业自由现金流量作为其收益指标。企业自 由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销＋安 全费用计提数－净营运资金追加额－安全费用实际支出－资本性支出

（3）折现率的选取

根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本作为其 未来收益的折现率。

（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路

资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值 的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

（四）各类主要资产及负债的评估方法

一）房屋构筑物

湖南神斧民爆集团有限公司集团本部无房屋，下属子公司的房屋建筑物均为自建 自用的房产，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，评估人员认为房 屋建筑物采用重置成本法进行评估是可行的。

评估净值＝评估原值×成新率

• 1、评估原值的估算

评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本

（1）综合建安费

• ①该公司的房屋建筑物是一般根据该公司提供的房屋建筑物的工程造价决（结）

• 算资料，根据 WIND 系统房地产价格指数表,计算得到评估基准日的综合工程造价。

• ②普通构筑物根据工程量套《湖南省建筑工程概算定额》（2001），按省定额站

• 公布的现行基价调整系数及取费程序，计算工程费用和评估价格计算工程费用。

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（2）前期费用及其它费用

前期费用及其它费用取费表

1 房屋的的前期费用及其它费用按下表列示的标准估算：

前期费用及其它费用取费表	前期费用及其它费用取费表	前期费用及其它费用取费表
1 房屋的的前期费用及其它费用按下表列示的标准估算：
项目	标准	依据
勘察设计费	2.5%	工程设计费标准(计价格[2002]10 号)
建设单位管理费	1.5%	财建（2002）349 号
工程监理费	1.5%	发改价格(2007)670 号
劳保统筹	3.5%	市/县政务中心报建费用核算单
配套费	2.5%	市/县政务中心报建费用核算单
小计	11.50%

建筑前期费用及其它费用=(土建工程费用＋安装工程费)×11.5%。

• ②一般构筑物的前期费用及其它费用按下表列示的标准估算：

构筑物的前期费用及其它费用考虑取工程造价的3-5%。

• ③资金成本

资金成本，按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一半

• 计算。评估基准日贷款利率1-6 月期为6.10%、6-12 月期为6.56%、1-3 年期为6.65%。 （2）成新率的估算

通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其 工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同 时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。

成新率的估算

成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2

• 1 年限法成新率的估算

年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

②打分法成新率的估算

首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，

作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。

其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分 法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。

最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分， 汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。

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成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 构筑物的成新率仅按年限成新率法估算其成新率。 ③评估值的计算 评估净值＝评估原值×成新率 二）设备及车辆 所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率

1、评估原值的估算

（1）外购设备评估原值的估算 评估原值＝设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用 其中：

①设备购置价：按评估基准日市场价格行情估算。由于被评估企业为增值税一 般纳税人，其设备购置价格是否含税，依设备性质根据财政部、国家税务总局财税 [2009]113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》确定；

②运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价（含税） 的0%—5%估算；对于设备进项税可在企业销项税中抵扣的设备，其：

运杂费=设备购置价（含税）×（0%-5%）×（1-7%） 对于设备进项税不可在企业销项税中抵扣的设备，其： 运杂费=设备购置价（含税）×（0%-5%）

③安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；

④资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本； 建设期六个月以下，一般不考虑资金成本； 建设期半年至一年（含一年），利率为6.56%； 建设期一年至三年（含三年），利率为6.65%；

⑤其他费用：按具体情况考虑。

（2）自制设备评估原值的估算

对自制非标专用设备，在了解非标设备主要结构、装配图纸及制造工艺的基础上, 根据该公司机械加工的实际情况和管理模式并参考其提供的该机制造工时定额、核算 材料和加工成本。分别测算出非标设备制造直接制造费用、分摊费用和利润从而确定 设备购置价，再加上安装费和资金成本。即

自制设备评估原值=直接制造费用+分摊费用+利润+设备安装费+资金成本

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其中：

①直接制造费用=零件制作费用+外购件费+装配、组合、调试费； 零件制作费用为所有自制件人工费、材料费之和；外购件费为非标设备外购件购 价之和。以上二项其数据主要根据设备制造单位的材料成本清单确定；

装配、组合、调试费是在制造过程中将各零部件组合成整机并调试的费用，根据 该公司的具体情况，取该设备装配、组合、调试费为零件制作费（含人工、材料费） 与外购件费之和的6%。

②分摊费用=直接制造费用×分摊费率； 根据该公司的实际情况，取该设备制作加工过程中的分摊费用为制作费用的25%。 ③设备制造利润=制造成本×利润率； 根据机械制造行业的利润水平，取该设备制造的利润率为10%。

④资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本； 建设期六个月以下，一般不考虑资金成本； 建设期半年至一年（含一年），利率为6.56%； 建设期一年至三年（含三年），利率为6.65%； 此次评估的非标设备制造周期均在六个月以下,故未考虑资金成本。 （3）车辆评估原值的估算

评估原值＝购置价+购置附加税+其他

购置价：按评估基准日现行市价估算；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》 及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆, 按评 估基准日不含税市场价格行情估算。

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值 税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、 职工集体福利及纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车等），按评估基准日市场价 格（含税）行情估算；

购置附加税：已办理了牌照手续的车辆才考虑。按不含增值税的车辆购置价的10% 估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。 2、成新率的估算

在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济 寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

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（1）对于主要设备，如雷管、炸药的生产、检验、试验设备及锅炉等关键生产 设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用 年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、 原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备 的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类 设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数项目	代号	各系数调整范围
设备利用系数	C1	（0.85—1.15）
设备负荷系数	C2	（0.85—1.15）
设备维护保养系数	C3	（0.85—1.15）
设备原始制造质量系数	C4	（0.90—1.10）
设备工作环境系数	C5	（0.95—1.05）
设备故障系数	C6	（0.85—1.15）

则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

（2）对于价值小的设备以及传真机、电脑等办公设备，主要以使用年限法，综 合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

（3）对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成 新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下： 成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重 要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，外观0.15,内饰0.1，电气设 备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：

成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分 ×0.10+电气设备得分×0.15）/100×100%

三）在建工程

在建工程采用重置成本法进行评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以 下评估方法：

（1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值

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在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。

（2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后， 剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计 资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)， 应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其中：

①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

（3）已完工项目

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行 评估。

（4）纯费用类在建项目

纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是 必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价 的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。

四）长期股权投资

对于控股子公司，采用与母公司相同的评估方法对各被投资单位各类资产及负债 进行评估，用估算公式：被投资单位股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值之和 -各单项负债评估值之和，估算各子公司股东全部权益评估价值，以该评估值与持股 比例的乘积作为各子公司长期股权投资的评估值，对于非控股的参股公司，以审核后 的被投资单位的财务报表所列示的净资产与持股比例的乘积作为长期股权投资的评 估值。

五）无形资产——土地使用权

根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结 合收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。

待估宗地属于工业用地，当地成交案例较少，不适于采用市场法；而且待估地块 租用案例较少，不适于采用收益法；对于待估宗地在当地基准地价覆盖范围内，适宜

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采用基准地价系数修正法评估；对于未在当地基准地价覆盖范围内，适宜采用成本逼 近法评估。

1、成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、应缴纳的税费、土地开发所耗各项费用之和为主要 依据，再加上一定的投资利息、投资利润和土地使用权出让金或土地增值收益来确定 土地价格的估价方法。其计算公式为：

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收

益

（1）土地取得费

根据《湖南省人民政府关于公布湖南省征地补偿标准的通知》（湘政发[2009]43 号），目前获得类似土地的土地取得费包括：土地补偿费、安置补助费、青苗及地上 物补偿费等。

①土地补偿费和安置补助费 根据当地政府补偿标准计算；

2 青苗及地上物补偿费

由于《湖南省人民政府关于公布湖南省征地补偿标准的通知》的补偿标准仅包含 土地补偿费和安置补助费两项费用之和，被征收土地上的附着物和青苗补偿，执行市 州制订并报省政府批准的补偿标准。

（2）有关税费

①耕地占用税

根据湖南省人民政府令第231 号《湖南省实施<中华人民共和国耕地占用税暂行 条例>办法》的规定、湖南省各县市、区耕地占用税适用税额标准表规定。

②土地管理费

根据《湖南省物价局、湖南省财政厅“关于重新发布全省国土资源系统行政事业 性收费项目和标准”的通知》（湘价费[2003]42 号）：“采用全包方式征地，一次性征 用耕地在66.67 公顷以下，其他土地133.34 公顷以下的，土地管理费按征地费总额 的4%征收。”湖南省土地管理费收费标准为征用城市（含县城）及其郊区土地按征地 费用总额的4%。则：

③防洪保安资金

根据湖南省人民政府湘政发[2001]31 号“湖南省人民政府关于批转省财政厅《湖 南省防洪保安资金征收管理办法》的通知”，非农业建设新征用土地，防洪保安资金

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按每亩800 元征集，合1.2 元/平方米。

④耕地开垦费

根据省财政厅、省物价局、省国土资源厅湘财综[2001]25 号文件《关于进一步加 强耕地开垦费征收使用管理的通知》，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地 的单位和个人负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地，没有条件开垦或者开 垦的耕地不符合要求的，应当缴纳耕地开垦费。

⑤社会保障金

根据当地人民政府办公室印发的被征地农民就业培训和基本生活保障试行办法 等文件计算。

（3）土地开发费

根据当地国土资源局提供的资料，待估地的地理位置及周边的用地情况以及待估 宗地土地开发程度计算。

（4）投资利息

根据待估宗地的规模，调查当地土地的普遍开发周期，宗地时间一般在二年左右。 投资利息率分别按2011 年7 月7 日中国人民银行公布的一至三年期贷款利息6.65%， 土地取得费及税费为征地时一次性投入，土地开发费为建设周期内平均投入。

（5）投资利润

土地作为一种生产要素进入企业的生产过程,根据等量资金得到相应收益的原 理，土地资产与其它生产要素相结合产生了利润，土地投资应获得与其资产量相对应 的回报,根据当地土地开发及该区域企业投资利润率情况，决定取土地投资开发利润 率为15％。则：

（6）土地增值收益

根据当地土地管理部门提供的资料，并综合调查了土地因用途改变及开发建设所 带来的土地增值情况，计算土地增值收益。

7、无限年期土地使用权价格

在计算土地增值收益时,将上述6 项加和直接得出无限年期的土地使用权价格，

即

8、待估宗地设定年期土地使用权价格

根据有限年期地价测算公式： Vn=VN×[1-1/(1+r)n]

式中：Vn—待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）

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VN—无限年期土地使用权价格（元/平方米）

r—土地还原率（工业用地土地还原率按6%计算）

• 2、基准地价修正法

工业（住宅）用地基准地价修正公式如下：

P ＝PO×（1＋∑Ki）×Ky×Kt×Kn＋Kf

—— PO 级别基准地价；

Kf ——开发程度修正值；

∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和；

Ky——使用年期修正系数；

Kt——估价期日修正系数；

Kn——容积率修正系数；

六）无形资产―其他无形资产

• 1、对于购入的软件类无形资产，按照经审计后的摊销余额作为评估值；

• 2、对于购入的生产技术等无形资产，采用收益法评估。

七）存货

1、原材料、周转材料：对于主要原材料采用市场法评估，对于周转材料，分析 其账面价值合理性，对于入库时间不长，市场价格变化不大的以核实无误后的账面值 作为评估值。估算公式如下：

评估值＝实际数量×现行单价（包括运费的不含税价）

• 2、产成品（库存商品）：产成品（库存商品）评估采用市场法，首先现场核实产

• 成品的库存，并分析近三年的销售情况、费用和利润水平，产成品均为正常销售。估 算公式如下：

评估值＝实际数量×评估单价

评估单价=不含税单价－销售税金－销售费用－所得税－部分利润

• 3、在产品：在产品主要为已出库尚未使用的材料，按审计核实后的账面值确认

• 为评估值。

4、发出商品：发出商品评估采用市场法，估算公式如下： 评估值＝实际数量×评估单价 评估单价=不含税单价－销售税金－所得税－部分利润

八）其他资产和负债

• 1、货币资金：以经核实的调整后账面值作为评估值；

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2、应收款项：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收账款的发生时间，核实 账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为 评估值。企业按会计政策计提的坏账准备评估为零值。

3、递延所得税资产：根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情 况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的 可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；对于 某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可 以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额 及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。

4、长期待摊费用、开发支出：经核实账面值的合理性，按形成资产或尚存权利 的价值作为评估值；

5、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账 面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和 制定评估计划。

2、提交提供资料清单

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收 益法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。

3、辅导填表

与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申 报表的填写和准备评估所需要的资料。

（二）尽职调查现场评估阶段

1、审阅核对资料

对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核

对，对发现的问题协同企业做出调整。

2、现场勘查与重点清查

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对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行 详细勘查、并做好记录。

3、尽职调查访谈

根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过 座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势 尽量达成共识。

4、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

5、评定估算

根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说

明。

（三）评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确 定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

（四）提交评估报告书

在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提 下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制 度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规 模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、假设被评估企业的投资计划和未来发展计划能够如期实现。

• 2、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋

• 势与历史趋势基本保持一致。

• 3、假设被评估企业每年的主营业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现

• 有业务的基础上，与其业务增长基本同步增长。

4、假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均 与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产 的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

5、假设湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南湘南爆破器材有限责任公司 及邵阳三化有限责任公司、湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司在未来年度依然能 够享受高新技术企业15%所得税率的优惠政策。

• 6、假设被评估企业的其他业务能合法而有效地一直经营下去。

• 7、收益的计算以会计年度为基准，假设被评估企业的收益实现日为每年年末。

8、假设被评估企业正在进行的在建工程以及其他与其企业营运相关的设备设施的 敷设安装符合当地的城市规划要求，不考虑未来年度因城市规划变动而引起的易址等发 生的支出。

9、假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资产 评估常用数据及参数手册》制定的标准。

10、假设被评估企业的经营期限为无限年期。

（三）上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述 假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十一、评估结论

（一）评估结论

截至评估基准日2012 年3 月31 日，被评估企业经审计确认的母公司资产总额为 104,966.22 万元，负债总额为24,697.26 万元，股东全部权益为80,268.96 万元。经

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审计的合并报表资产总额为163,348.06 万元，负债总额为45,915.98 万元，股东全 部权益为117,432.08 万元，归属于母公司所有者权益合计为111,620.38 万元。

1、采用收益法评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为176,008.84 万元，较母公司报表口径股东全部权益80,268.96 万元，评估增值95,739.88 万元， 增值率119.27%；较合并口径归属于母公司所有者权益合计额111,620.38 万元，评估 增值64,388.46 万元，增值率为57.69%。

2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 为137,962.07 万元，较母公司报表口径股东全部权益80,268.96 万元，评估增值 57,693.11 万元，增值率71.87%。较合并口径归属于母公司所有者权益合计额 111,620.38 万元，评估增值26,341.69 万元，增值率为23.60%。

资产基础法评估结果与调整后账面价值比较变动情况及原因分析表

计量单位：人民币万元

编 号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	61,226.10	61,690.03	463.93	0.76
2	非流动资产	43,740.12	100,969.31	57,229.19	130.84
3	持有至到期投资	1,000.00	1,000.00	-	-
4	长期股权投资	42,212.01	99,542.35	57,330.34	135.82
5	固定资产	411.36	426.96	15.60	3.79
6	递延所得税资产	116.74	-	-116.74	-100.00
7	资产总计	104,966.22	162,659.34	57,693.12	54.96
8	流动负债	24,511.60	24,511.60	-	-
9	非流动负债	185.67	185.67	-	-
10	负债合计	24,697.27	24,697.27	-	-
11	净资产（所有者权益）	80,268.96	137,962.07	57,693.11	71.87

• 3、各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

资产基础法评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是其长期投资增值，具体 为各个子公司存货、房屋构筑物、设备和土地使用权增值。

4、最终评估结论

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价 值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小， 更符合本次评估目的；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基

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本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥 有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资 产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，收益法比资产基础法结 果高38,046.77 万元，两者相差27.58%，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响 评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结 果作为本次评估的最终评估结论 。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结 论为最终评估结论为176,008.84 万元（大写为人民币壹拾柒亿陆仟零捌万捌仟肆佰 元整）。

（二）评估结论成立的条件

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正 常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估 目的而提出的被评估企业股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股 股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理 解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结 论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。

3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根 据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市 场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑 特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基 准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所 应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市 场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对 评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有 义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响 作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因 避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有 任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。

（三）评估结论的效力

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1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的 有关规定发生法律效力。

2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经 营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的 公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及 仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

十二、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估是在神斧民爆二年一期经专项审计的基础上进行的评估，未引用其他机 构出具的报告结论。

（二）产权瑕疵

无。

（三）评估程序受到限制的情况

评估程序未受到限制。

（四）评估资料不完整的情况

神斧民爆子公司重庆神斧锦泰化工有限公司评估基准日申报的房屋建筑物，系在 建工程转固，工程已完工但未进行竣工结算，重庆锦泰未能提供各项工程的规格型号 与明细。账面原值72,476,442.99 元、账面净值72,424,737.92 元，账面值均为暂估 入账。

上述房屋建筑物均未办理房屋所有权证，已办理建设用地规划许可证（证号为渝 规黔江工业园[2010]地字第012 号）和建设工程施工许可证，用地项目为胶状乳化炸 药生产线，建设规模约48,739.70 平方米。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

1、神斧民爆集团内部担保事项

（1）2012 年1 月4 日，神斧民爆的全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责 任公司为神斧民爆向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行借款提供最高不超过 8,000 万元担保（期限为2012.1.4-2013.1.3）。至2012 年3 月31 日止公司实际借款

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6,000 万元。

（2）2012 年2 月1 日，神斧民爆全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责 任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行借款提供最高不超过 3,000 万元担保（期限为2012.2.1-2013.1.31）；2012 年2 月1 日，神斧民爆全资子 公司邵阳三化有限责任公司为神斧民爆向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行 借款提供最高不超过3,000 万元担保（期限为2012.2.1-2013.1.31）。至2012 年3 月31 日止公司实际借款3,000 万元。

2、评估基准日，神斧民爆不存在向第三方提供担保事项，也不存在第三方向神 斧民爆提供担保事项。

3、无租赁及或有负债（或有资产）事项。

（七）重大期后事项

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

形

无。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送 交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用 者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公 司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责 任。

（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何 单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基 准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作 价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估； 在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估 方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委

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托方应及时聘请评估机构重新评估。

十四、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2012 年5 月3 日。

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评 估 报 告 附 件

• 1、湘国资产权函[2011]203 号《关于启动湖南省南岭化工集团有限责任公司

• 与湖南神斧投资管理有限公司资产整合的函》；

• 2、被评估企业2012 年3 月31 日专项审计报告；

• 3、委托方与被评估企业的营业执照（复印件）；

• 4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；

• 5、主要资产现场勘测照片；

• 6、委托方及被评估企业承诺函；

• 7、签字注册资产评估师承诺函；

• 8、资产评估机构资格证书（复印件）；

• 9、资产评估机构营业执照（复印件）；

• 10、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）；

• 11、《资产评估业务约定书》。

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