EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jul 8, 2008

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2008-019

关于公司牵头整合永州市民爆器材专营公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、为实现公司民爆器材生产、配送、爆破作业一体化运作， 提升市场竞争力，稳定本公司的销售市场，促进企业进一步做强 做大，根据国家产业政策要求和永州市人民政府办公室《关于整 合我市民爆器材专营公司的通知》精神，本公司牵头整合永州市 民爆器材专营公司，并通过签署《资产收购协议》的方式分别收 购永州祁阳县民爆器材专营公司、东安县民爆器材专营公司等十 一家民爆器材专营公司民爆器材经营性资产及其拥有的永州市 旺达民用爆破器材经营有限公司（以下简称“旺达公司”）的股 权，然后通过本公司对旺达公司增资扩股，再转让部分股权的方 式实现整合永州市民爆器材专营公司的目标。

2、此次本公司收购资产并以其认购股权及股权转让行为不 构成关联交易。

一、永州市民爆器材专营公司基本情况

永州市现有民爆器材专营公司12 家，基本每个县区一家， 其中，道县民爆器材专营公司2007 年6 月份被南岭民爆收购成 立道县南岭民爆器材经营公司。

本次参与整合的民爆器材专营公司11 家（永州市平安民爆 器材专营公司暂未参加），截止2007 年12 月底，参与整合的 11 家民爆器材专营公司总资产5095.95 万元，净资产1887.34

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万元；近3 年炸药销量平均为5134.93 吨/年，雷管销量平均为 855.37 万发/年，索类销量平均为602.58 万米/年，实现销售收 入平均为6845.76 万元/年，完成净利润平均为480.07 万元/年 （以上数据未经审计）。

2008 年1 月份，永州市12 家民爆器材专营公司联合组建了 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司，但12 家民爆专营公司 仍然是各自自主经营的独立法人，永州市旺达民用爆破器材经营 有限公司不拥有经营性实物资产，对永州市各县（市、区）民爆 器材专营公司起协调服务的作用。

二、整合永州市民爆器材专营公司的方式

本次整合采用先由本公司出资收购11 家民爆器材专营公司 与民爆器材经营有关的资产及其在旺达公司的股权，然后旺达公 司增资扩股，本公司以收购的民爆器材资产认购旺达公司增值 额。增资扩股后，本公司将持有的旺达公司47.99%的股权，转 让给原十个民爆器材专营公司的管理层和员工及祁阳县物资局。

（一）本公司以通过签署《资产收购协议》方式逐一收购永 州市各民爆器材专营公司民爆器材经营性有效资产

在经过多次调研和友好合作商谈的基础上，公司于6 月中旬 分别与双牌县旺盛民爆器材专营有限公司、江华瑶族自治县强盛 民爆器材专营有限公司等十家民爆器材专营公司分别签订了《资 产收购协议》，并按照北京六合正旭资产评估有限责任公司所出 具的评估报告先确认的资产评估价值，逐一收购了上述十家民爆 器材专营公司经评估确认的民爆器材经营性有效资产及在旺达 公司的股权。此次收购的经评估确认的十家民爆器材专营公司与 民爆器材经营有关的资产总价值（含股权）为1610.763 万元。 具体情况见下表：

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被收购单位名称	资产评估价值 （元）	评估后股权 价值（元）	经评估确认的 资产及股权价 值（元）
双牌县旺盛民爆器材专营有 限公司	1247150	324700	1571850
江华瑶族自治县强盛民爆器 材专营有限公司	2131680	187800	2319480
祁阳县民爆器材专营有限公 司	2010700	133500	2144200
东安县民爆器材专营有限公 司	263150	193300	456450
江永县民爆器材专营有限公 司	93900	88600	182500
零陵区民爆器材专营有限公 司	676350	149900	826250
永州市民爆器材专营有限公 司	2110160	114300	2224460
宁远县民爆器材专营有限公 司	2440943.09	157100	2598043.09
蓝山县民爆器材专营有限公 司	1262310	185700	1448010
新田县民爆器材专营有限公 司	2290290	46100	2336390
合 计	14526633.09	1581000	16107633.09

同时，本公司与道县南岭民爆经营有限公司股东朱宗禄、罗 现德签署了《股权转让协议》，收购其在道县南岭民爆经营有限 公司的49%的股权，使道县南岭民爆经营有限公司成为本公司的 全资子公司，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，其净 资产评估价值为179.02 万元。

因在道县南岭民爆经营有限公司资产评估报告出具之后，本 公司收购朱宗禄、罗现德持有的道县南岭民爆经营有限公司股权 之前，道县南岭民爆经营有限公司对2007 年度的净利润18.39 万元实施了分配。因此，本公司收购朱宗禄、罗现德持有的道县 南岭民爆经营有限公司股权实际股权转让款为78.708 万元。

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本公司以现金1689.47 万元收购上述资产及股权。收购完成 后，本公司持有旺达公司89.93%的股权。

（二）通过旺达公司增资扩股，本公司以收购资产认购旺达 公司股权

根据永政办函【2008】46 号文件精神及旺达公司2008 年第 二次临时股东会议决议，本公司与旺达公司本着自愿、公平、公 正的原则，经友好协商，双方于2008 年7 月1 日签署了《永州 市旺达民用爆破器材经营有限公司增资扩股协议书》。其《增资 扩股协议书》的主要内容及条款为：

1、增资扩股方案的主要内容

（1）对旺达公司进行增资扩股。将旺达公司注册资本增加 至人民币2000 万元，新增注册资本1800 万元。

（2）旺达公司其他股东同意放弃优先认购权，接受南岭民 爆以实物资产及货币方式投资，对旺达公司进行增资扩股。

（3）南岭民爆以收购的永州各民爆器材专营公司与民爆经 营相关的并经评估确认后的资产价值13,763,005.21 元（含本公 司全资子公司道县南岭民爆经营有限公司179.02 万元，不含新 田县民爆器材专营公司、东安县民爆器材专营公司的民爆资产） 及4,236,994.79 元现金认购甲方公司的新增注册资本1800 万 元。

（4）南岭民爆原在旺达公司拥有出资额179.86 万元，本次 认购1800 万元新增注册资本后，合计拥有旺达公司出资额 1979.86 万元，占增资扩股后旺达公司注册资本的98.993%。

（5）根据永政办函【2008】46 号文件规定，旺达公司增资 扩股后，南岭民爆占旺达公司注册资本的51%，另永州市相关市、 县区民爆器材专营公司管理层和员工以现金出资，占旺达公司注 册资本的49%。鉴于此，南岭民爆将通过签署《股权转让协议》 方式，将持有的旺达公司47.99%的股权，转让给永州市相关市、 县区民爆器材专营公司管理层和员工及祁阳县物资局。

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（6）旺达公司股东永州市平安民爆器材专营公司持有旺达 公司20.14 万元股权，占旺达公司注册资本的10.07%。在旺达 公司增资扩股后，该股东占旺达公司注册资本的1.007%。

（7）增资扩股工作完成后，南岭民爆与旺达公司签署《资 产收购协议》，由旺达公司收购本公司已经收购的原新田县民爆 器材专营公司、东安县民爆器材专营公司的民爆资产（评估价值 2553440 元）。

2、增资扩股后的旺达公司股权结构

股东名称	出资比例 (%)	出资额（万元）	出资形式
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司	98.993	1979.86	货币、非 货币
永州市平安民爆器材专营有限公司	1.007	20.14	货币

3、协议方的责任与义务

（1）旺达公司保证公司除本协议及其附件已披露的债务负 担外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则旺达公司 应对本公司给予等额赔偿。

（2）本公司保证按本协议确定的时间及数额投资到位。 4、投资到位期限

本协议签署前，由旺达公司的股东召开股东会审议通过了本 协议所述增资事项，并批准同意旺达公司增资扩股，本公司保证 在本协议生效之日起5 日内将增资全部汇入旺达公司指定账户。 5 、 合同生效

本协议于各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之 日起成立，并经本公司董事会批准之日起生效。

（三）本公司转让持有的旺达公司47.99%的股权

增资扩股工作完成后，本公司将通过签署《股权转让协议》 的方式，把持有的旺达公司47.99%的股权转让给原十个民爆器 材专营公司的管理层和员工及祁阳县物资局。股权转让完成后， 本公司占旺达公司注册资本的51.003％，永州市平安民爆器材 专营公司占旺达公司注册资本的1.007%，祁阳县物资局占旺达

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公司注册资本的4.98%，原东安县民爆器材专营公司等十家民爆 器材专营公司管理层及员工合计占旺达公司注册资本的43.01 ％。

三、整合完成后旺达公司运行方式

增资扩股完成后，旺达公司进行工商变更登记，为本公司控 股的有限责任公司。并在永州市设立市直分公司、道县分公司、 祁阳分公司、零陵分公司、蓝山分公司、东安分公司、宁远分公 司、双牌分公司、江华分公司、江永分公司、新田分公司等十一 个分公司。公司内部实行总、分公司运作，并逐步实行永州市民 用爆炸物品配送、爆破作业一体化封闭式业务运作。

四、此次本公司以收购资产认购股权的目的及对公司的影响

1、本公司收购各民爆器材专营公司民爆器材经营性资产并 以其认购旺达公司51.003%的股权，从而利用旺达公司这一平台 和经营资质，实现整合永州市民爆器材专营公司的目的。

2、整合永州市民爆器材专营公司，将实现本公司技术、人 才、资金、产品品牌和服务方面的优势与原各民爆器材专营公司 经营网络和地域优势的有机结合，优化资源配置，极大地增强抵 御市场的风险。特别是在全国统一、放开的民爆器材市场体系的 逐渐形成，市场竞争进一步加剧的严峻形式下，更能够形成拳头 优势，凸显本公司在永州市这个工业炸药独立销售区域的竞争实 力，更好地抗击其他生产企业和经营企业的竞争，从而增强公司 的规模效益和盈利能力。永州市民爆器材专营公司整合后，旺达 公司将按新的管理体制运作，并根据实际业务需要重新进行定岗 定员，合理调配资源。同时，在现有民爆器材经营业务基础上， 充分利用本公司的优势及影响力，逐步统一开展全市爆破器材产 品配送、工程爆破作业服务等业务，必将促进旺达公司经济效益 的大幅提升，从而为本公司赢得更大的利润空间，进一步促进本 公司持续快速稳定地发展。

五、备查文件

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• 1、《永州市旺达民用爆破器材经营有限公司增资扩股协议

• 书》。

• 2、本公司第三届董事会第六次会议决议。

3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评 报字（2008）第026、027、028、029、030、031、032、033、 034、035、036、037、038、039 号等十四个评估报告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 二00 八年七月六日

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