EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Dec 20, 2006

财富证券有限责任公司

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2006]140号”文核准，湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司1,500 万股社会公众股公开发行工作已于2006 年11 月30 日刊登 招股意向书。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办 理工商登记变更手续。我公司认为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司申请其股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人的概况

• 1、名 称： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

• 2、英文名称：Hunan Nanling Industry Explosive Material Co.,LTD

• 3、法定代表人：陈光正

• 4、设立日期： 2001年8月10日

• 5、住 所：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

6、邮政编码： 425202

7、电 话： 0746-7811028 0746-7810296

8、传 真：0746-7810201

9、互联网网址：http://www.hnnlmb.com

10、电子信箱： nanlingminbao@21cn.com

11、董事会秘书：唐志

12、经营范围：研制、开发、生产民用爆破器材（凭本企业凭照及许可证）； 销售化工产品（不含危险及监控化学品）。

13、所属行业：专用化学产品制造业

二、申请上市股票的发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）发行股数：1,500万股，占发行后总股本的25.53%

（四）发行价格：9.38元/股

（五）市盈率：27.59倍（每股收益以公司2005 年扣除非经常性损益前后孰 低的净利润按照发行后股本摊薄计算）

（六）发行前每股净资产：2.44元（以公司截至2005年12月31日经审计的净 资产值按照发行前股本摊薄计算）

发行后每股净资产：4.00元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产 值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

（七）市净率：2.35倍（以公司发行后每股净资产值计算）

（八）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的发行方式。本次发行网下配售300万股，有效申购获得配售的配售比例为 1.726121%，超额认购倍数为57.93倍。本次发行网上定价发行1,200万股，中签 率为0.7758626542%，超额认购倍数为129倍。本次网上发行无余股，网下发行39 股余股由财富证券包销。

（九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十）承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。

（十一）募集资金总额：14070万元，募集资金净额：12803.54万元。

（十二）本次发行费用1266.46万元，其中项目包括保荐承销费用、会计师 费用、评估费用、律师费用、信息披露费、路演推介费、结算公司登记费等。

（十三）实际控制人湖南省国有资产监督管理和会承诺：自南岭民爆股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的南岭民爆股 份，也不由南岭民爆收购该部分股份；控股股东湖南省南岭化工厂（持股4,215.56 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让；股东中国新时代控股(集团)公司（持股80万股）、 湖南中人爆破工程有限公司（持股40万股）、深圳市金奥博科技有限公司（持股

24万股）、吕春绪（持股16万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；在南岭民爆担任副董事 长的吕春绪先生还承诺，在一年锁定期满后，在任职期间每年转让的发行人股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持 有的发行人股份。

三、发行人股票符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的上市条 件

• 一

• ( )发行人股票经中国证监会证监发行字[2006]140 号文核准已公开发行； (二)发行后公司股本总额为 5,875.56 万元，不少于人民币 3,000 万元； (三)公开发行的股份达到发行人股份总数的 25％；

• (四)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• （一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• （三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• （四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施；

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以 后2个完整会计年度内对发行人进行持 续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》精神，协助发行人制订、执行有 关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》的规定，协助发行人制 定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章 程》、《关联交易决策制度》等规定执 行，对重大的关联交易本机构将按照公 平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报 告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督 导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席 发行人董事会、股东大会，对发行人募 集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于 上市公司为他人提供担保有关问题的 通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报 有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义 的，中介机构应做出解释或出具依据

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式；

保 荐 人： 财富证券有限责任公司

法定代表人：胡军

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼 保荐代表人：唐劲松、黄崇春

电 话： 0731-4403405 传 真： 0731-4403402

八、保荐机构认为应当说明的其他事项。

无

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

本公司认为，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所 上市的条件。财富证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

（此页无正文，为《财富证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限 公司股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：唐劲松 黄崇春 2006年12月21日

保荐机构法定代表人：胡军 2006年12月21日

保荐机构：财富证券有限责任公司 2006年12月21日