EXPLOSIVE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 29, 2006

财富证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破

器材股份有限公司证券发行保荐书

一、本保荐人名称:

财富证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名:

唐劲松 黄崇春

三、本次保荐的发行人名称:

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型:

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经过全面的尽职调查和审慎的核查,本保荐人出具了湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司首次公开发行股票的保荐意见: "发行人自设立以来, 内部管理和 业务运作较为规范、发展前景良好,通过公开发行股票筹集资金是企业健康发展 的必然要求, 所筹资金投向符合国家产业政策, 具有稳定、良好的经济效益, 发 行人已具备了首次公开发行股票的各项条件,为此,本公司特保荐湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。"

六、本保荐人承诺

(一)本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托, 本粗构组织编制了申请文件,并据此出具本证券发行保荐书。

(二)本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 杳,本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求:

1. 符合证券公开发行上市的条件和有关规定, 具备持续发展能力;

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立, 不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为:

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍特续规范运作的重大缺陷:

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验。

(三) 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上 市、交易:

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理:

4、充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异:

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查:

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

(四)本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七:

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七:

3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无。

附:

$\frac{1}{10}$

$\sim$ $\sim$

1、保荐代表人专项授权书

2、财富证券有限责任公司关于保荐湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首 次公开发行股票的说明

(以下无正文)

(本页无正文,为财富证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有 限公司证券发行保荐书之签署页)

附件一:

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司唐劲松、黄崇春担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司首次 公开发行股票的保荐代表人。

法定代表人或授权代表签名:

蒋永明

附件二:

财富证券有限责任公司关于保荐湖南南岭民用爆破器材 股份有限公司首次公开发行股票的说明

财富证券有限责任公司(以下简称"财富证券"或"本保荐人")作为湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称"南岭民爆"或"公司"或"发行人") 首次公开发行股票的保荐人,本着诚实守信、勤勉尽责的原则,对南岭民爆改制 设立的合法性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认真核查和分析,结合 其他中介机构现场核查情况及出具的意见,我公司内核小组对南岭民爆首次公开 发行股票申请文件进行了逐项审核,认为南岭民爆具有良好的发展前景,内部管 理和业务运行规范,已具备了首次公开发行股票的基本条件,为此,我公司保荐 南岭民爆申请首次公开发行股票并上市。现将保荐有关情况说明如下:

一、南岭民爆本次申请公开发行股票的合规性

(一) 依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定, 对发行人是否符合首次公开发行股票条 件讲行逐项核查,核查情况如下:

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(二) 依据《首次公开发行并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐 项核杏情况

1、发行人的主体资格

(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

(2) 发行人自股份有限公司成立后已持续经营 3 年以上。

(3) 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(4) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家 产业政策。

(5) 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。

(6) 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

(1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(2) 发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

(3) 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(4) 发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系,能够独立作出 财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度; 发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

(5) 发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构, 独立行使 经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。

(6) 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。

(7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、发行人的规范运行

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责。

(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的:

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责:

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 杳, 尚未有明确结论意见。

(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

(5) 发行人不存在下列情形:

①最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态:

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规, 受到行政处罚, 且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

(7) 发行人有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、发行人的财务和会计

(1) 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正 常。

(2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。

(3) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 会流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

(4) 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据; 在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎: 对相同或者相似的经济业务, 选用了一 致的会计政策,未随意变更。

(5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(6) 发行人符合下列条件:

①最近 3 个会计年度净利润均为正数, 累计为 4899.73 万元, 超过人民币 3000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 6719.90 万元, 超 过人民币 5000 万元;另外,最近3个会计年度营业收入累计为 45748.91 万元, 超过人民币 3 亿元:

③发行前股本总额 4375.56 万元, 不少于人民币 3000 万元:

④最近一期宋无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净 资产的比例为 0.22, 不高于 20%:

6)最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(8) 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

(9) 发行人申报文件中不存在如下情形:

①故意溃漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计:

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖:

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益:

6 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人募集资金的运用

(1) 募集资金有明确的使用方向, 并全部用于主营业务。

(2) 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。

(3) 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。

(4) 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析, 确信投 资项日具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用 效益。

(5) 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

(6) 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金存放于董事会决定 的专项账户。

二、财富证券关于南岭民爆主要问题和风险提示的说明

发行人目前面临的主要问题和可能存在影响发行人未来发展的风险包括以

下方面:

(一) 主要问题

目前发行人正着手讲行生产规模的扩张、产品的升级换代和技术的更新改造 工作, 同时准备产业的延伸, 设立爆破工程公司, 与国际著名民爆企业合资项目 的建设也即将展开,这些都需要大量的资金投入,但公司现时的融资渠道单一, 主要依靠自有资金和银行贷款予以解决,这将很难满足企业发展的需要。

(二) 主要风险

1、按照国家产业政策要求,发行人计划在2008年前,利用其已掌握的成熟 技术, 对现有三条铵梯炸药生产线进行技改, 使其既能生产铵梯炸药, 又能生产 符合国家产业政策要求的改性无梯粉状硝铵炸药和铵油炸药,同时,根据市场情 况及产业政策规划,逐步减少铵梯炸药产量,增加国家产业政策支持发展的新型 工业炸药产量。但对新产品国家尚未明确指导价,目前是比照铵梯炸药的价格销 售, 如果最终国家确定的指导价低于铵梯炸药的价格, 将会对发行人的业绩造成 一定的影响。

2、发行人的主导产品工业炸药具有一定的危险爆炸属性,虽然发行人生产 的工业炸药较为钝感, 必须在相当于8号雷管的外力作用下才能产生爆炸, 但并 不能完全排除因意外情况引发安全事故,进而对正常生产经营活动产生较大影 响。

3、发行人工业炸药产品所使用的主要原料为硝酸铵,其用量约占工业炸药 产量的 80%, 按照发行人 2005 年对硝酸铵的需求量约 31200 吨测算, 硝酸铵价 格每变动 100 元/吨, 相应会影响公司成本 312 万元。由于硝酸铵的价格变动对 公司经营业绩影响较大, 如果未来其价格持续大幅上涨, 将对发行人的利润造成 较大的负面影响。

4、作为民爆行业骨干企业,发行人的资产规模及销售收入在民爆行业内名 列前茅, 抗风险能力在行业内有较强的优势, 但目前民爆行业内的整合速度正在 加快。发行人较小的资产规模将会影响其进一步扩张的能力,从而影响发行人在 行业内的地位。

5、发行人控股股东南岭化工厂在发行前持有发行人 96.34%的股份,发行后

持有 50.33%的股份(按发行 4000 万股计算), 处于绝对控股地位, 因此不能排 除南岭化工厂利用其控股地位, 对发行人的关联交易、经营决策和人事安排等流 加重大影响, 从而有可能损害发行人及中小股东的利益。

6、发行人本次发行前 2005 年的净资产收益率(全面摊薄)为 18.65%,本次 发行计划募集资金净额约为 20000 万元, 发行结束后发行人的净资产将比 2005 年 12 月 31 日的 10677.84 万元增长 1.87 倍。由于募集资金项目短期内还不能发 挥效益, 发行人净资产收益率将出现大幅下降, 由此带来因净资产收益率下降而 引致的相关风险。

三、财富证券对发行人发展前景的评价

随着国民经济的快速稳定发展,民爆器材的市场需求量在近几年呈持续增长 势头, 2001年至2005年全行业销售额和工业炸药的销售量保持连续增长, 增幅 均高于国家平均发展速度。随着国家开发大西北、振兴东北老工业基地、中部地 区崛起、建设社会主义新农村等加强基础设施建设战略的实施以及内地交通路网 快速发展, 煤、有色金属等矿产品的市场需求量稳步增长, 将刺激民爆器材产品 未来市场需求总量的持续增长。

目前,我国民爆行业正处于市场集中度不断提高、企业规模不断壮大、技术 装备水平不断提升的关键时期, 随着国家"择优扶强"产业政策的逐步实施, 以 及加入WTO后民爆行业市场化进程的明显加快,行业内产业整合趋势明显,市场 集中度正逐步提高,部分大型民爆企业已迈出了进军全国市场的步伐。

作为民爆行业骨干企业, 自发行人设立以来, 工业炸药销量一直稳居全国前 三位。发行人的规模优势不仅使其相比同行业一般企业具有更强的抗风险能力, 而且也更容易得到产业政策对其未来发展的支持; 经过多年的发展, 发行人建立 了遍布全国并辐射周边国家和地区的营销和售后服务网络,在国内重点市场设立 了销售办事处。发行人在湖南省区域优势明显,始终保持遥遥领先的市场份额。 多年来稳居全省第一位: 发行人的产品除畅销湖南外, 在国家重点工程建设项目 领域已建立较高知名度,与中国铁道工程总公司和中国铁道建筑总公司、水电建 设总公司及其所属十八个施工局建立了长达二十多年的牢固业务联系,是其首选 的工业炸药产品供应商,产品销售地域已随着上述客户的业务拓展而不断延伸,

产品已打入广东、广西、浙江、湖北、江西、贵州、四川、重庆、陕西、福建、 甘肃等十多个省份,是国内工业炸药销售覆盖面最广的企业之一。鉴于与发行人 多年良好的业务合作关系, 2006年4月中国铁道建筑总公司物资集团公司与发 行人签订了合资协议,由双方共同组建民爆器材专营公司,全面负责对中国铁道 建筑总公司下属施工局所需的工业炸药的销售,并约定发行人产品有优先供应 权,具有明显市场优势;发行人是湖南省高新技术企业,拥有省级企业技术中心, 并与南京理工大学、北京矿冶研究总院、长沙矿冶研究院、长沙矿山研究院等院 校、科研机构建立了长期的战略合作关系,技术开发能力强。现生产的四号岩石 铵梯油炸药、乳化炸药、膨化硝铵炸药及新型安全鞭炮药剂均为高新技术产品; 发行人已集聚、培养了大批的民爆生产技术、管理、市场营销人才;发行人成本 控制能力强,在行业中具有明显的成本优势;发行人产品质量优良且稳定,深受 用户好评,具有质量和品牌优势。

发行人经营业绩优良,保持持续发展态势,现有的生产能力已基本饱和,远 远不能满足市场的需求量。目前,发行人正致力于挖掘现有生产线的生产能力, 并积极争取建设新的生产线,随着发行人生产能力的扩大,经营业绩会继续提高。 公司已干 2005 年底开始了由单纯民爆产品生产向利润丰厚的民爆产品零售领域 渗透, 计划今后二到三年内, 将通过参股、控股方式, 设立 5-10 家民爆经营公 司,逐步做大做强民爆产品零售业务,为发行培养新的利润增长点,因此,发行 人具有广阔的发展前景。

发行人此次募股资金拟投项目符合国家产业政策,市场前景广阔,项目建成 后将大大提升发行人的技术水平,优化发行人的产品结构,增强市场开发和市场 推广能力, 巩固发行人的既有优势, 提高盈利水平, 进一步提升发行人在民爆行 业的市场地位和竞争能力。

综上所述, 财富证券认为, 不论从国家宏观经济环境和政策还是发行人自身 的业务发展规划和目标来看,发行人的发展前景都是极为广阔的。

四、财富证券保荐意见

南岭民爆自设立以来,运行情况良好,通过切实转换经营机制,引进现代企

业制度,建立完善的法人治理结构,按照国家有关上市公司的法律法规规范运作, 管理水平不断提高, 整体实力快速加强, 经济效益良好。

本次公开发行股票, 对于增强南岭民爆可持续发展能力和市场竞争力, 充分 利用基础设施投资规模的扩大和西部大开发给民爆行业带来的发展契机, 推动南 岭民爆快速发展有着重要的意义。

本公司作为保荐人,根据中国证监会有关首次公开发行股票的规定,对南岭 民爆申请首次公开发行的条件和申报材料进行了认真审核,对其进行了辅导和尽 职调查工作,调查的内容包括南岭民爆的基本情况调查、独立性调查、规范运作 的调杳、财务和经营风险的调杳、会计政策稳健性的调查、未来可持续发展能力 的调查、近两年分配与筹资情况的调查及其他问题的调查。本公司经过尽职调查 和认真审核,认为:

发行人自设立以来, 内部管理和业务运作较为规范、发展前景良好, 通过公 开发行股票筹集资金是企业健康发展的必然要求,所筹资金投向符合国家产业政 策,具有稳定、良好的经济效益,发行人已具备了首次公开发行股票的各项条件, 为此,本公司特保荐湖南南岭民用爆破器材股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市。

以上情况, 特此说明。

(本页无正文,为财富证券有限责任公司关于保荐湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司首次公开发行股票的说明的签署页)

1999年第二十六章 1999年第一五十五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一五章 1999年第一

填表单位,好富证券有限责任公司。

填表日期: 2006 年10月20日

概 况	发行人。 名称		潮南南岭民鼎爆破 S 器材股份 有限公司		注册 日期	2001年8 月10日	注册 地址		湖南省永州市双牌县泷 泊镇双北路6号
	设立方式		发起设立		主发起人			湖南省南岭化工厂
	主营业务					工业炸药、工业导火索的生产和销售
股 本 结 构	项目		发行前(万股)		占总股本比例			发行后(万股)		占总股本比例
	国家股
	国有法人股		4295.56		98.17%			4295.56		73.11%
	其他法人股		64.00		1.46%			64.00		1.09%
	自然人股		16.00		0.37%			16.00		0.27%
	原内部职工股
	拟发社会公众股							1500		25.53%
	合计		4375.56		100%			5875.56		100.00%
基 本 情 况	发行前一年末(2005年末)资产与业绩						本次发行基本情况
	净资产		资产负 10677.84 万元 债率		42.10%			拟发行方式		网下向配售对象询价 发行和网上资金中购 定价发行相结合-
	税后利润		1991.69 万元		浄资产 20.57% 收益率		拟承销方式			承销团余额包销
							发行价格区间
	每股净利润		0.45元					全面摊薄市盈率
	无形资产/净资产		0.22%				发行总市值
中 介 机 构	保荐人			财富证券有限责任公司				唐劲松 黄崇春	电话	13308410705 13707310244
	发行人律师		湖南启元律师事务所			联系人		朱志怡	电话	13873167159
	财务审计机构		湖南开元有限责任会计师 事务所			联系人		邓建华	电话	13807481440
	资产评估机构		湖南湘资有限责任会计师 事务所			联系人		饶燕	电话	0731-5165303
	发行人核查人签名: _		Rf							保荐人授权代表签名。其中之人